Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核字 [ 2016]48170005 号

目 录

············································································ 一、 鉴证报告 1-2 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ······· 3-8 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]48170005 号

深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电 子公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2015 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，是奥拓电子公司董事会的责任。我们的责 任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于 2015 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，奥拓电子公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会

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1

发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制。

本鉴证报告仅供奥拓电子公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一六年三月三十日

赖玉珍 中国注册会计师

蒋芳晖

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关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

深圳市奥拓电子股份有限公司

深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用 情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限 公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（ A 股） 2,100 万 股（每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 16 元），募集资金总金额人民币 336,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 26,424,841.54 元，实际募集资金净额人民币 309,575,158.46 元，较原计划募集资金 263,939,000 元，超额募集资金 45,636,158.46 元，并于 2011 年 6 月 8 日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 8 日出 具的深鹏所验字 [2011]0183 号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

							单位：万元
		本年使用金额
					永久补充	累计利息
以前年度已投入	置换先期投入			直接投入募集			年末余额
					流动资金	收入净额
		项目金额		资金项目
18,332.53			-	3,354.76	11,248.32	2,614.55	636.46

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深圳市奥拓电子股份有限公司 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有 限公司募集资金管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同），对募集资金实行专户存 储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用 审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。

根据《募集资金管理制度》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股 份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司深圳科技南支行、中国建设银行股份有 限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳市后海支行、宁波银行股份有限公司 深圳分行等分别设立了 767957963622 、 773158091006 、 44201515200052509265 、 41015900040012340 、 73010122000529978 、 73010122000568700 六个募集资金专用账户， 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及子公司南京奥拓电子科 技有限公司（以下简称 “ 南京奥拓 ” ）于 2011 年 6 月 26 日分别与保荐机构广发证券股份有限 公司（以下简称 “ 广发证券 ” ）、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波 银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点 和实施主体的议案》，募集资金投资项目 “ 高端 LED 视频显示系统项目 ” 的实施主体由南京奥拓 变更为公司新设的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称 “ 惠州奥拓 ” ）。 2011 年 11 月 9 日，公司及惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支 行、广发证券、南京奥拓签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓 “ 高端 LED 视频显示系统 项目 ” 专户中的募集资金总计 114,270,000 元及其利息于 2012 年已全部转入惠州奥拓募集资 金专户，南京奥拓该项目募集资金账户 767957963622 于 2012 年 6 月 27 日销户。惠州奥拓 与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券共同于 2012 年 7 月 23 日签署了《募集资金三方监管协议》。

公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电 科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目的议案》，公司用超募资金对深圳市奥拓光电科技

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深圳市奥拓电子股份有限公司 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

有限公司（以下简称 “ 奥拓光电 ” ）增加投资 21,183,600 元。奥拓光电于 2012 年 2 月 2 日分 别与广发证券和募集资金专户所在银行宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方 监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
公司名称			专户银行名称	银行账号	存储余额
惠州市奥拓电子科技有限公司			中国银行深圳科技南支行	773158091006	213.74
南京奥拓电子科技有限公司			中国建设银行深圳市科苑支行	44201515200052509265	127.57
深圳市奥拓电子股份有限公司			中国农业银行深圳市后海支行	41015900040012340	45.96
深圳市奥拓电子股份有限公司			宁波银行深圳分行	73010122000529978	229.70
深圳市奥拓光电科技有限公司			宁波银行深圳分行	73010122000568700	19.49
	合计				636.46

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金的实际使用情况详见本报告附表： 2015 年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（五）结余募集资金使用情况

不适用。

（六）超募资金使用情况

不适用。

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深圳市奥拓电子股份有限公司 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金的用途为：项目工程合同尾款、质保金等，尚未使用的募集资金的 去向为：以活期存款或定期存单形式存放于经批准的银行募集资金账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表中的“高端LED 视频显示系统项目”。

1 、 2011 年 9 月 1 日由公司第三次临时股东大会决议通过，“高端 LED 视频显示系统项 目”实施地点由原南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由 原南京奥拓变更为惠州奥拓。

2 、 2013 年 4 月 10 日由公司第二届董事会第四次会议审议通过，“ LED 照明应用项目”， 实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园。

3 、 2014 年 11 月 12 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资 金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永 久补充流动资金的议案》，同意将该部分结余募集资金 112,483,200.03 元（包括利息收入净 额）用于永久补充流动资金，用于日常经营，提升运营能力。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

公司变更 “ 高端 LED 视频显示系统项目 ” 实施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经 济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区 位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离 公司总部不到一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及 后续的管理成本。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至报告出具日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

（四）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司 2015 年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。

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五、募集资金使用及披露的其他说明

1 、由南京奥拓电子科技有限公司实施的 LED 信息发布及指示系统项目在募集资金到位 之前已由本公司利用自筹资金先行垫付，截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司自筹资金投入 76.90 万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字 [2011]0578 号《关于 深圳市奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经 公司第一届董事会第十六次会议决议通过用募集资金置换。 2011 年 9 月 30 日，公司从募集 资金专户转出 76.90 万元。

2 、公司超额募集资金为 4,563.62 万元， 2011 年 9 月 1 日第三次临时股东大会审议通过 《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目的议 案》，用部分超募资金 2,118.36 万元用于 LED 照明应用项目。上述 LED 照明应用项目不再 继续实施，结余的募集资金结转为永久性补充流动资金。其余的超募资金 2,445.26 万元结转 为永久性补充流动资金。有关上述事项的《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集 资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》已于 2014 年 11 月 12 日经过公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

3 、 2016 年 1 月 22 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目待付 款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的议案》， 将募投项目的待付款及利息收入净额共计 6,364,598.87 元（实际转出金额以转出当日银行结 算余额为准）结转至公司经营性资金账户，主要用于公司主营业务的生产经营；同时，公司 承诺使用自有资金支付上述募投项目中的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

4 、本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集资金的存放与使用情 况。

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

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附表：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

								2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
								金额单位：人民币万元
募集资金总额						30,957.52			本年度投入募集资金总额
																3,354.76
报告期内变更用途的募集资金总额						-
累计变更用途的募集资金总额						11,427.00			已累计投入募集资金总额
																21,687.29
累计变更用途的募集资金总额比例						36.91%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变更项目			募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额(1)		本年度 投入金额		截至期末	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日期		本年度		是否达到 预计效益		项目可行性 是否发生重 大变化
									累计投入金额(2)					实现的效益
	（含部分变更）
承诺投资项目
1、高端LED 视频显示系统	是			11,427.00	10,933.29		3,115.99		10,801.33	98.79		2014 年9 月30 日		400.77		否		否
2、LED 信息发布及指示系统	否			6,580.00	6,226.33		90.54		6,102.33	98.01		2013 年1 月25 日		1,991.39		是		否
3、研发中心扩建	否			5,328.10	1,835.68		0.40		1,832.84	99.85		2014 年9 月30 日		-		不适用		否
4、营销服务相关配套升级	否			3,058.80	2,786.74		147.83		2,571.33	92.27		2014 年9 月30 日		-		不适用		否
承诺投资项目小计	-			26,393.90	21,782.04		3,354.76		21,307.83
超募资金投向
1、LED 照明应用	否			2,118.36	379.46		-		379.46	100.00		2014 年9 月30 日		-		不适用		否
2、归还银行贷款（如有）	-			-	-		-		-	-		-		-		-		-
3、补充流动资金（如有）	-			-	-		-		-	-		-		-		-		-
超募资金投向小计				2,118.36	379.46		-		379.46
合计	-			28,512.26	22,161.50		3,354.76		21,687.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			高端LED视频显示系统项目未达到预计效益主要是因为2015年度行业竞争加剧，市场开拓不及预期，致使产能释放不够充分，且项目运营成本较
			大所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明			-
超募资金的金额、用途及使用进展情况			-
募集资金投资项目实施地点变更情况			-
募集资金投资项目实施方式调整情况			-
募集资金投资项目先期投入及置换情况			-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			-
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			-
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金的用途为：项目工程合同尾款、质保金等；尚未使用的募集资金的去向为：以活期存款或定期存单形式存放于经批准的银行募
			集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况			报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。

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