Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

==> picture [386 x 57] intentionally omitted <==

关于

深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

目录

引言 ............................................................................................................................... 5 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次股权激励计划的主体资格..................................................................... 6 二、本次股权激励计划的主要内容..................................................................... 7 三、本次股权激励计划涉及的法定程序........................................................... 15 四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务................................................... 16 五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................................... 16 六、结论意见....................................................................................................... 18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

广东信达律师事务所

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

信达励字（2016）第 001 号

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律 顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以 特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划项目。

现广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别 代表如下全称或含义：

简称	全称或含义
奥拓电子、公司	深圳市奥拓电子股份有限公司
信达	广东信达律师事务所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
股权激励计划	公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划
本次股权激励计划	奥拓电子2016年限制性股票激励计划
高级管理人员	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员
标的股票	激励对象根据股权激励计划有权获授或购买的上市公 司股票
权益	激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票
中国	中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1》	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2》	《股权激励有关事项备忘录2号》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

《备忘录3》	《股权激励有关事项备忘录3号》
《法律意见书》	《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限 公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书》
《公司章程》	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》	《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激 励计划（草案）》
《实施考核管理办 法》	《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元	人民币元

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。

信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和 有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经 信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作 为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或 公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查 和验证，出具本《法律意见书》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

正文

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）奥拓电子是依法设立且有效存续的上市公司

1、奥拓电子前身为 1993 年 5 月 12 日在深圳市设立的深圳奥拓电子有限公 司（后规范更名为“深圳市奥拓电子有限公司”）。2009 年 12 月 11 日，深圳市 奥拓电子有限公司的 37 名股东作为发起人以整体变更方式发起设立奥拓电子。

2、经中国证监会证监许可[2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，奥拓电子向社会公开发行 2,100 万股人 民币普通股股票。经深圳证券交易所深证上[2011]172 号文《关于深圳市奥拓电 子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市，证券简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。

3、奥拓电子现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102883041 的《企业法人营业执照》；住所：深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2 厂 房 T2A6-B；法定代表人：吴涵渠；注册资本：37,345.0947 万元；实收资本： 37,345.0947 万元；经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产 品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁； 电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造； 经营期限为永续经营；奥拓电子 2014 年年报已公示。

信达认为，奥拓电子为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据法律法 规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）奥拓电子不存在不得实行或推出股权激励计划的情形

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48170004 号《审计报告》、奥拓电子信息披露文件并经核查，奥拓电子不存在《管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

2、根据《激励计划（草案）》、奥拓电子信息披露文件并经核查，奥拓电子 未在《备忘录 2》第二条规定的下列时间内推出股权激励计划：（1）上市公司发 生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义 务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内；（2）上市公司提出增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内。增发新股、 发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户 手续办理完毕。

信达认为，奥拓电子不存在根据《管理办法》、《备忘录 2》规定不得实行或 推出本次股权激励计划的情形。

综上，信达认为，奥拓电子系依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据 《管理办法》、《备忘录 2》等有关法律、法规和规范性文件规定不得实行或推出 本次股权激励计划的情形，奥拓电子具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

2016 年2 月4 日，奥拓电子第三届董事会第二次会议审议通过《深圳奥拓 电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划 （草案）》”）等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜 进行了规定。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，奥拓电子实施本次股权激励计划的目的为：进一 步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬 考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；倡导以价值为导向的绩效文化， 建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚 力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；调动公司董事、中高层管理 人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势， 并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；有效地将 股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持 续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

信达认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三 条第（一）款的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象范围

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计168 人， 授予激励对象人员包括：公司董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）其他 关键管理人员、核心骨干。

2016年2月4日，公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实，认 为：

“1、激励对象名单与2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象相符。

2、2016年限制性股票激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故 意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的高级管理人员、公司及子公司关键管理人员、核心技术人员和业 务骨干。

4、激励对象均不存在下述情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象 未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查后我们认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《深 圳市奥拓电子股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的对象条件，其 作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

经核查，本次股权激励对象中不包括公司独立董事、现任监事。信达认为， 本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1》第二条、 第七条和《备忘录2》第一条的有关规定。

（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量

• 1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为 公司向激励对象定向发行公司股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让） 股票的情形。

2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予560 万股限制性股票，占 本激励计划签署时公司股本总额37,345.0947 万股的1.50%。本次股权激励计划 拟授予的股票总数不超过本次股权激励计划提交股东大会审议前奥拓电子股本 总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的奥拓 电子股票累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议前奥拓电子股本总额 的1%。

信达认为，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、涉及的股票总数 及单一激励对象累计获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十 一条、第十二条及《股权激励有关事项备忘录2 号》第三条的规定。

（四）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性 股票的分配情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

		获授的限制性股 票股数 （万股)	获授的限制性股 票占授予限制性 股票总量的比例	获授的限制性 股票占目前总 股本比例
姓 名	职 位
沈毅	总经理	60	10.71%	0.16%
杨四化	副总经理	30	5.36%	0.08%
彭世新	副总经理兼财务总监	25	4.46%	0.07%
矫人全	副总经理	48	8.57%	0.13%
吴振志	副总经理	20	3.57%	0.05%
孔德建	董事会秘书	10	1.79%	0.03%
其他关键管理人员及核心骨干 （含控股子公司，共162 人）		367	65.54%	0.98%
合计		560	100%	1.50%

信达认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性 股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，以及其他激 励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的 百分比，符合《管理办法》第十三条第四款的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和 禁售期如下：

1、有效期

本次股权激励计划的有效期为4 年，自限制性股票授予之日起计算。

• 2、授予日

本次股权激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事 会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （一）定期报告公布前30 日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

• （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制 性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票 适用不同的锁定期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。

4、相关限售规定

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划有关有效期、授予日、锁定期、相关限售 的规定符合《管理办法》第十三条第五款、第十八条，《备忘录1》第三条第二 款、第六条，《备忘录2》第四条第四款，及《备忘录3》第四条的规定。

（六）限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，奥拓电子授予激励对象限制性股票的授予价格及 确定办法如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

授予的限制性股票授予价格为每股5.20 元。授予的限制性股票授予价格依 据本计划草案摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股5.20 元。

信达认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法， 符合《管理办法》第十三条第六款的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价 格的确定办法符合《备忘录1》第三条第二款、第四条的规定。

（七）授予条件、解锁期和解锁条件

• 1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授 限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日	30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

	起36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

3、解锁条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象申请根据本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）公司业绩考核要求

A、锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净 利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

B、公司解锁期前一年度业绩考核要求

本次股权激励计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财 务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。 业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期安排	业绩考核指标
授予限制性股票第一次解锁	2016年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润不低于4,000万元。
授予限制性股票第二次解锁	2017年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润不低于4,300万元。
授予限制性股票第三次解锁	2018年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润不低于4,600万元。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定

比例解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象 授予价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C 级以上，即考核综 合评分超过70 分（含70 分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授 的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件， 符合《管理办法》第十三条第七款的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授 予条件和解锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录1》第 六条、《备忘录2》第四条第一款、《备忘录3》第三条的规定。

（八）其他规定

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为：

1、本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调 整方法和程序，符合《管理办法》第十三条第八款的规定。

2、本次股权激励计划明确了限制性股票的授予及解锁程序，符合《管理办 法》第十三条第九款的规定。

3、本次股权激励计划明确了奥拓电子与激励对象各自的权利和义务，符合 《管理办法》第十三条第十款的规定。

4、本次股权激励计划明确了当奥拓电子发生控制权变更、合并、分立、激 励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《管理 办法》第十三条第十一款的规定。

5、本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三 条第十二款的规定。

6、本次股权激励计划明确了奥拓电子不为激励对象依本激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管 理办法》第十条的规定。

7、本次股权激励计划明确了因奥拓电子不具备实施股权激励计划资格及激 励对象不具备参与股权激励计划资格情况下后续事宜的处理，符合《管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

第十四条的规定。

8、本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对各期 业绩的影响，符合《备忘录3》第二条的规定。

9、本次股权激励计划明确了当奥拓电子发生控制权变更、合并或分立时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销， 符合《备忘录3》第四条的规定。

综上，本所律师认为，奥拓电子本次股权激励计划内容符合《管理办法》、 《备忘录1》、《备忘录2》及《备忘录3》的有关规定，不存在违反有关法律、 行政法规的情形。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次股权激励计划，奥拓电 子已履行下列法定程序：

1、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激 励计划（草案）》等文件，并提交奥拓电子第三届董事会第二次会议审议。

2、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 <深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权 激励计划相关的议案。

• 3、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子独立董事马秀敏、王丽娜、贾广新对《激励

• 计划（草案）》发表了独立意见。

4、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 <深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》的议案，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单 进行了核实。

（二）尚需履行的法定程序

截至本法律意见书出具日,《激励计划(草案)》及《考核管理办法》尚需提交 公司股东大会审议批准。

信达认为，公司本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序,根 据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公 司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

根据公司的确认，公司将于第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次 会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案后两个交易日内，披露 第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、独立董事相关意见、本次股权激励计划 激励对象名单等相关文件。

信达认为，奥拓电子已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务， 符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。随着本次股 权激励计划的进展，奥拓电子应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续 履行相应的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本《法律意见书》“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，奥拓电子 本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》 的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

（二）本次股权激励计划的程序

《激励计划（草案）》由奥拓电子第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第 三届董事会审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会审议并核实激励对象名 单及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性 及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事的意见

2016年2月4日，奥拓电子独立董事马秀敏、王丽娜、贾广新就本次股权激励 计划所涉事宜发表独立意见，认为：

“一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

三、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立健全公司长 期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系；有效地将股东利益、公司利 益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为 股东带来更高效、更持久的回报。

六、公司董事会在审议该项议案时，关联董事沈毅先生已根据《公司法》、 《证券法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有 关规定回避表决，由非关联董事审议表决。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

（四）监事会的意见

2016 年 2 月 4 日，奥拓电子第三届监事会召开第二次会议，认为：“《深圳 市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备 － 忘录 1 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不 得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项 － 备忘录 1 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

六、结论意见

综上，信达认为：奥拓电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股 权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等 有关法律、法规和规范性文件的规定；奥拓电子为实施本次股权激励计划已履行 和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；奥拓电子已履行了现阶段必要的信 息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，奥拓电子尚需按照《管理办法》的 规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

本《法律意见书》正本二份，无副本。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

法律意见书

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 肖 剑 侯秀如

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19