Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由 公司自有资金支付募投项目待付款的专项意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就奥拓电子本次将募投项目 待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目 待付款的情况进行了核查，具体情况如下：

一、概述

依据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥 拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会首次公开发行人民 币普通股（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元），每股发行价为人民币16.00 元，募集资金总额人民币336,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元（其中，超募资 金总额人民币45,636,158.46元）。以上募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司于2011年6月8日出具深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。公司对募集 资金实行专户存储。

2011年9月1日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过：1、《关于使用部 分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》， 将部分超募资金人民币21,183,600.00元用于LED照明应用项目；2、《关于变更部 分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED 视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区 响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

称“南京奥拓”）变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有 限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2013年4月10日，公司第二届董事会第四次会 议审议通过了《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点 的议案》，将“LED照明应用项目”的实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业 区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园。

经过上述变更，本次募集资金计划投入以下五个项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资总额	实施地点	实施主体
1	高端LED 视频显示系统项目	11,427.00	惠州大亚湾西区 响水河工业园	惠州奥拓
2	LED 信息发布及指示系统项目	6,580.00	南京市雨花经济 开发区	南京奥拓
3	研发中心扩建项目	5,328.10	深圳	奥拓电子
4	营销服务网络相关配套升级项目	3,058.80	深圳	奥拓电子
5	LED 照明应用项目	2,118.36	惠州大亚湾西区 响水河工业园	深圳市奥拓光电科技有限 公司（以下简称“奥拓光 电”）
	合计	28,512.26	—	—

公司于2014年10月22日召开第二届董事会第十八次会议，于2014年11月12 日召开2014年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项 目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于 永久补充流动资金的议案》，为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好地 保护投资者利益，公司将截至2014 年9 月30 日的结余募集资金及利息 112,483,200.03元（包括募集资金63,507,501.87元，超募资金24,452,558.46 元，利息收入净额24,523,139.70元）全部结转为永久性补充流动资金。上述议 案中，公司五个募投项目累计投入金额共计221,615,098.13元，包括实际已支付 款项和待付款。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金实施使用情况如下表：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	累计投入金额	其中：已付款	其中：待付款
1	高端LED 视频显示系统项目	109,332,861.65	108,013,273.33	1,319,588.32
2	LED 信息发布及指示系统项目	62,263,328.71	61,023,272.30	1,240,056.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3	研发中心扩建项目	18,356,839.97	18,328,409.97	28,430.00
4	营销服务网络相关配套升级项目	27,867,431.25	25,719,957.58	2,147,473.67
5	LED 照明应用项目	3,794,636.55	3,794,636.55	0.00
	合计	221,615,098.13	216,879,549.73	4,735,548.40

注：待付款为公司应支付而尚未支付的款项及部分合同的项目质保金，金额共计473.55 万元。

截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
惠州奥拓	中国银行深圳科技南支行	773158091006	2,137,369.83
南京奥拓	中国建设银行深圳市科苑支行	44201515200052509265	1,275,696.27
奥拓电子	中国农业银行深圳市后海支行	41015900040012340	459,615.66
奥拓电子	宁波银行深圳分行	73010122000529978	2,296,967.66
奥拓光电	宁波银行深圳分行	73010122000568700	194,949.45
合计			6,364,598.87

注：截至2015年12月31日，募集资金专户存储余额为636.46万元，其中待付款473.55 万元，自2014年10月1日起至2015年12月31日期间产生的利息收入净额（扣除手续费）为 162.91万元。

二、将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自 有资金支付募投项目待付款的情况及原因

截至2015年12月31日，公司募投项目累计投入金额221,615,098.13元中，已 经支付的款项为216,879,549.73元，待支付款项为4,735,548.40元。募集资金专 户自2014年10月1日起至2015年12月31日期间产生的的利息收入净额（扣除手续 费）为1,629,050.47元。待付款和利息收入合计为6,364,598.87元，占公司实际 募集资金净额的比例为2.06%。

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，公司 计划将募投项目的待付款及利息收入共计6,364,598.87元（实际转出金额以转出 当日银行结算余额为准）结转至公司经营性资金账户，主要用于公司主营业务的 生产经营；同时，公司承诺使用自有资金支付上述募投项目中的待付款，直至公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司募投项目的付款义务履行完毕。

三、本次将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司 自有资金支付募投项目待付款的程序合法性

公司于2016年1月6日召开第二届董事会第二十七次会议，以全票审议通过了 《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有 资金支付募投项目待付款的议案》，同意将公司募投项目中的待付款及利息收入 共计人民币6,364,598.87元结转至公司经营性资金账户，并由公司自有资金支付 上述募投项目待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

公司独立董事发表意见如下：关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至 公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募 集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利 益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规 及《公司章程》的规定。我们同意将《关于将募投项目待付款及利息收入结转至 公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的议案》提交股东大 会审议。

公司第二届监事会第二十次会议以全票审议通过了《关于将募投项目待付款 及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款 的议案》，监事会认为：关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营 性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的 使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，维护了公司整体利益及全体股东 尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次事项 的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关 法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于将募投项目待付款及利息收 入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的议案》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

后续程序：此事项尚须提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：

关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公 司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公 司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东 尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

保荐机构对奥拓电子将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金 账户并由公司自有资金支付募投项目待付款事项无异议，并关注到该事项尚须提 交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于公司将募投项目待付款及利息收 入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的专项意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈运兴 周郑屹

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==