Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-085

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金 账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于2016 年1 月6 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于将募投项目 待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目 待付款的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、 首次公开发行股份募集资金情况

（一）募集资金到位情况

依据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥 拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会首次公开发行人民 币普通股（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元），每股发行价为人民币16.00 元，募集资金总额人民币336,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元（其中，超募资 金总额人民币45,636,158.46元）。以上募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司于2011年6月8日出具深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。公司对募 集资金实行专户存储。

根据公司首次公开发行股票招股说明书，本次募集资金计划投资于以下四 个项目：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资总额	实施地点	实施主体
1	高端LED 视频显示系统项目	11,427.00	南京市雨花经济开 发区	南京奥拓电子科技 有限公司
2	LED 信息发布及指示系统项目	6,580.00	南京市雨花经济开 发区	南京奥拓电子科技 有限公司
3	研发中心扩建项目	5,328.10	深圳	奥拓电子
4	营销服务网络相关配套升级项目	3,058.80	深圳	奥拓电子
	合计	26,393.90	—	—

2011 年9 月1 日，公司2011 年第三次临时股东大会审议通过：1、《关于 使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED 照明应用项目 的议案》，将部分超募资金人民币21,183,600.00 元用于LED 照明应用项目；2、 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资 项目“高端LED 视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更 为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科 技有限公司（以下简称“南京奥拓”）变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠 州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2013 年4 月10 日，公 司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整相关募集资金投资项目实施 进度、建设规模和实施地点的议案》，“LED 照明应用项目”原实施地点为深圳 市宝安区石岩塘头第三工业区，其厂房为租赁使用，面临着厂房租赁合同到期 可能不续约的风险以及与公司产品工艺流程匹配度较差等问题，所以将该项目 搬迁至公司的惠州制造基地实施，通过向惠州奥拓租赁厂房解决制造场地的问 题。

经过上述变更，本次募集资金计划投入以下五个项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资总额	实施地点	实施主体
1	高端LED 视频显示系统项目	11,427.00	惠州大亚湾西区响 水河工业园	惠州奥拓
2	LED 信息发布及指示系统项目	6,580.00	南京市雨花经济开 发区	南京奥拓
3	研发中心扩建项目	5,328.10	深圳	奥拓电子
4	营销服务网络相关配套升级项目	3,058.80	深圳	奥拓电子

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5	LED 照明应用项目	2,118.36	惠州大亚湾西区响 水河工业园	深圳市奥拓光电科 技有限公司
	合计	28,512.26	—	—

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的 相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及子公司南 京奥拓于2011 年6 月26 日分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）、募集资金专户开立银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南 山支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED 视频显示系统 项目”的实施主体由南京奥拓变更为公司全资子公司惠州奥拓。2011 年11 月9 日，公司及惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新 区支行、广发证券、南京奥拓签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓“高端 LED 视频显示系统项目”专户中的募集资金总计11,427 万元及其利息于2012 年已全部转入惠州奥拓募集资金专户，南京奥拓该项目募集资金专户于2012 年 6 月27 日销户。惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳 高新区支行、广发证券于2012 年7 月23 日签署了《募集资金三方监管协议》。

公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深 圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目的议案》，公司用超募 资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）增加投资2,118.36 万元。奥拓光电于2012 年2 月2 日分别与广发证券和募集资金专户所在银行宁 波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范

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本）》不存在重大差异。截至2015 年12 月31 日，《募集资金三方监管协议》得 到了切实有效的履行。

截至2015 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
1	惠州市奥拓电子科技有限 公司	中国银行深圳科技南支 行	773158091006	2,137,369.83
2	南京奥拓电子科技有限公 司	中国建设银行深圳市科 苑支行	44201515200052509265	1,275,696.27
3	深圳市奥拓电子股份有限 公司	中国农业银行深圳市后 海支行	41015900040012340	459,615.66
4	深圳市奥拓电子股份有限 公司	宁波银行深圳分行	73010122000529978	2,296,967.66
5	深圳市奥拓光电科技有限 公司	宁波银行深圳分行	73010122000568700	194,949.45
	合计			6,364,598.87

注：截至2015 年12 月31 日，募集资金专户存储余额为636.46 万元，其中待付款473.55 万元，自2014 年10 月1 日起至2015 年12 月31 日期间产生的利息收入净额（扣除手续费） 为162.91 万元。

二、募集资金实施使用情况

公司于2014 年10 月22 日召开第二届董事会第十八次会议，于2014 年11 月12 日召开2014 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资 金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募 集资金用于永久补充流动资金的议案》，为降低财务成本，提高募集资金使用效 率，更好地保护投资者利益，公司将截至2014 年9 月30 日的结余募集资金及 利息112,483,200.03 元（包括募集资金63,507,501.87 元，超募资金 24,452,558.46 元，利息收入净额24,523,139.70 元）全部结转为永久性补充 流动资金。上述议案中，公司五个募投项目累计投入金额共计221,615,098.13 元，包括实际已支付款项和待付款。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金实施使用情况如下表：

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单位：元

				单位：元
序号	项目名称	累计投入金额	其中：已付款	其中：待付款
1	高端LED 视频显示系统项目	109,332,861.65	108,013,273.33	1,319,588.32
2	LED 信息发布及指示系统项目	62,263,328.71	61,023,272.30	1,240,056.41
3	研发中心扩建项目	18,356,839.97	18,328,409.97	28,430.00
4	营销服务网络相关配套升级项目	27,867,431.25	25,719,957.58	2,147,473.67
5	LED 照明应用项目	3,794,636.55	3,794,636.55	0.00
	合计	221,615,098.13	216,879,549.73	4,735,548.40

注：待付款为公司应支付而尚未支付的款项及部分合同的项目质保金，金额共计473.55 万元。

三、将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自 有资金支付募投项目待付款

截至2015 年12 月31 日，公司募投项目的待付款为4,735,548.40 元，自 2014 年10 月1 日起至2015 年12 月31 日期间产生的利息收入净额（扣除手续 费）为1,629,050.47 元，合计为6,364,598.87 元，占公司实际募集资金净额 的比例为2.06%。

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，公 司计划将募投项目的待付款及利息收入共计6,364,598.87 元（实际转出金额以 转出当日银行结算余额为准）结转至公司经营性资金账户，主要用于公司主营 业务的生产经营；同时，公司承诺使用自有资金支付上述募投项目中的待付款， 直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

四、董事会审议情况

公司于2016 年1 月6 日召开第二届董事会第二十七次会议，以全票审议通 过了《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司 自有资金支付募投项目待付款的议案》，同意将公司五个募投项目中的待付款及 利息收入共计人民币6,364,598.87 元结转至公司经营性资金账户，并由公司自 有资金支付上述募投项目待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。此 事项尚须提交公司股东大会审议。

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五、独立董事意见

关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公 司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低 公司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和 股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的 规定。我们同意将《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金 账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的议案》提交股东大会审议。

六、监事会审议情况

公司第二届监事会第二十次会议以全票审议通过了《关于将募投项目待付 款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付 款的议案》，监事会认为：关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经 营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资 金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，维护了公司整体利益及全 体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 本次事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于将募投项目待 付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待 付款的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券认为：

关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公 司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公 司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东 尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

保荐机构对奥拓电子将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金 账户并由公司自有资金支付募投项目待付款事项无异议，并关注到该事项尚须

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提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

• 2、《深圳市奥拓电子股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

3、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

4、《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司将募投项目 待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目 待付款的专项意见》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一六年一月六日

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