Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-071

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）于2015 年9 月23 日召开了公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请的议 案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>和<关于发行 股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议>的议案》、《关于签 署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》。现公司就终止 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 资产重组”）的具体情况公告如下：

一、本次资产重组相关工作开展情况

（一）主要历程

公司在本次资产重组过程中，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重 组，主要历程如下：

2015年4月27日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项，公司股票（股 票简称：奥拓电子，股票代码：002587）自2015年4月27日开市起停牌。

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2015年5月5日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积 极推进重大事项，公司股票继续停牌。

2015年5月12日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公 司确定筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司股票继续停牌。

2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，公司分别披露了《关于筹 划发行股份购买资产的进展公告》，公司以及有关各方正在积极推进各项工作。

2015年6月9日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》， 公司股票于2015年6月11日开市起继续停牌。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司 本次资产重组的相关议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

2015年6月19日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市奥拓电子 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第8 号），公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关文件进行了补充和完善，并于2015年6月24日披露在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。公司股票于2015年6月24日开市起复牌。

2015年7月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产 重组的相关议案，并向中国证监会提交了相关材料。

2015年7月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受 理通知书》（152246号）。

2015年7月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（152246号）。

2015年8月24日，公司披露了对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

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见通知书》的回复公告，并向中国证监会提交了相关材料。

2015年9月23日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>和<关 于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议>的议案》、《关 于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》，决定终止 本次资产重组项目并向中国证监会申请撤回行政审批申请材料。

2015年9月23日，公司同交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州 中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支 付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议》。同日，公司同广发证券资产 管理（广东）有限公司、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限 公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张 大年、沈永健九名募集配套资金认购方签署了《附生效条件的非公开发行股份认 购协议之解除协议》。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行 了信息披露义务，并在本次资产重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充 分提示。

二、终止资产重组并撤回本次资产重组申请文件的原因及合规性

1、终止资产重组并撤回本次资产重组申请文件的原因

2015年6月下旬公司本次资产重组复牌至今，主要受我国股票市场整体下跌 幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下降。截至本公告出具日，公司股票的收 盘价格低于公司本次重组发行股份购买资产和募集配套资金的价格。同时交易双 方对重组后人员整合尚存在一定分歧，经过反复协商，无法达成一致。

为了维护本公司及广大投资者利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许 可实施程序规定》，公司决定终止本次资产重组并向中国证监会申请撤回本次资

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产重组的相关申请文件。

2、终止资产重组并撤回本次资产重组申请文件的合规性

交易各方在讨论协商期间，严格按照相关法律、法规，做好了信息的保密工 作，股价未出现异动。2015年9月19日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的进展公告》，对公司拟终止本次资产重组相关事项进行了 信息披露和风险提示。

2015年9月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>和<关 于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议>的议案》、《关 于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》等议案，独 立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。关于股东 大会的召开情况，请详见公司《关于召开2015年度第二次临时股东大会通知的公 告》（公告编号：2015-072）。

三、终止本次资产重组对公司的影响

公司终止本次资产重组不会对公司主营业务及经营业绩产生影响。

四、终止本次资产重组的后续安排

1、根据公司与深圳市千百辉照明工程有限公司全体股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批 准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双 方在本次交易中互不承担违约责任。

2、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》的相关内容，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组 事项。

五、其他事项

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券

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报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意 投资风险。

六、备查文件

• 1、深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

• 2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一五年九月二十三日

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