Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

广发证券股份有限公司

关于

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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二〇一五年六月

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声明和承诺

广发证券接受奥拓电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

1、本独立财务顾问持有广发资管 100%的股权。本次交易完成后，广发资管管理的深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划仅持有奥拓电子 1.10%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥拓电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

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5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥拓电子的任何投资建议和意见，亦不构成对奥拓电子股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提醒奥拓电子股东和其他投资者认真阅读奥拓电子董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除奥拓电子及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。。

9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为奥拓电子本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对奥拓电子及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与奥拓电子及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

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的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与奥拓电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、合同生效条件

公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与本次募集配套资金认购方签订了《股份认购协议》，该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。

本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份的方式支付，共计发行16,771,016股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为4.10%。

上市公司同时拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳

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九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募集配套资金不超过25,000万元，共计发行不超过18,910,737股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重不超过4.62%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。

（二）发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次发行股份购买资产发行价格调整为11.18元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日）。

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根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.22元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

（三）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为 18,750 万元，发行股份数量为 16,771,016股，具体发行数量如下：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	1,677,101
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	1,274,597
合计		100.00%	25,000.00	6,250.00	18,750.00	16,771,016

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，本次募集配套资金的股份发行价格为13.22元/股。按照该发行价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,910,737股，具体如下：

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序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	4,539,399
2	中邮创业	70,000,000.00	5,295,007
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	1,664,145
4	汇添长丰	10,000,000.00	756,429
5	李北铎	30,000,000.00	2,269,288
6	杨健	25,000,000.00	1,891,074
7	伍君	17,000,000.00	1,285,930
8	张大年	9,989,140.00	755,608
9	沈永健	6,000,000.00	453,857
	合计	250,000,000.00	18,910,737

（四）限售条件

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：

（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履

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行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子股票，在第一期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2015、2016年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第二期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2017年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第三期限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起

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36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁：

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子股票，在限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

2 、发行股份募集配套资金

本次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券

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法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易标的资产的评估及定价

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

千百辉经审计后资产账面价值为9,356.99万元，负债为4,123.15万元，净资产为5,233.84万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为 387.21%。具体情况详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”部分内容。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为25,000万元。

四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施

1 、盈利承诺期间

本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

2 、承诺盈利数

交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

单位:万元

2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
2,100	2,940	3,822	4,338

交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际盈利数均不考虑股份支付的影响。

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3 、实际盈利数

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。

4 、盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

5 、盈利补偿的方式

交易对方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。

6 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金总额÷本次发行的价格。

（2）如交易对方根据协议的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期补偿股份总数）×本次发行的价格。

（3）奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。

（5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

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= 返还金额截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。

（6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。

7 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，应在 30 日内，就上述应补偿股份回购事宜召开董事会。

（2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会决议情况以 1 元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给除标的公司原股东以外的其他股东。

（3）如奥拓电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：奥拓电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则交易对方应在奥拓电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与奥拓电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有股份数量后奥拓电子股本总额的比例获赠股份。

（4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担相应责任。

（5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

8 、盈利补偿的上限

盈利承诺期间内交易对方向奥拓电子作出的盈利补偿与根据《盈利预测补偿协议》约定交易对方向奥拓电子作出的减值补偿之和不超过交易对方通过本次交易获得的包括股份和现金在内的全部对价，如奥拓电子发生转增股份、送股或现金分红的情况，则不受前述盈利补偿上限的限制，盈利补偿上限应作相应的调整。

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9 、现金奖励

各方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，由标的公司对其核心团队成员应按照以下方式支付奖励：

奖励总额=（承诺期2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际累计实 - 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和承诺期 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）×50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。

若承诺期 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018年度内标的公司（经营 - 性现金流量净额之和承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）<0，则上述奖励对价不予实施。

现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向广发资管管理的员工持股计划（其中公司董事、高级管理人员参与共计6人）发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买千百辉100%股权。

根据奥拓电子、千百辉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	奥拓电子	千百辉	财务指标占比
资产总额	75,971.50	25,000.00	32.91%
资产净额	61,396.92	25,000.00	40.72%
营业收入	36,705.37	10,606.14	28.90%

注：奥拓电子的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的资产总额、资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳重组

截至本报告书签署日，公司股东吴涵渠先生持有公司股份112,978,642股，占公司股本总额的30.25%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠先生持有公司股份情况如下：

项目	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
直接持股数量（股）	112,978,642	112,978,642	112,978,642
间接持股数量（股）	-	-	1,873,593
合计持股比例	30.25%	28.95%	28.07%

注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。

八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明

公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组募集配套资金认购方广发资管的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：

广发资管为广发证券股份有限公司的全资子公司。本次交易完成后，广发资管管理的员工持股计划仅持有奥拓电子1.11%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	112,978,642	30.25%	112,978,642	28.95%	112,978,642	27.61%
其他股东	260,472,305	69.75%	260,472,305	66.75%	260,472,305	63.66%
沈永健	-	-	6,708,407	1.72%	7,162,264	1.75%
周维君	-	-	6,708,407	1.72%	6,708,407	1.64%
王亚伟	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
罗晓珊	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
中照龙腾	-	-	1,677,101	0.43%	1,677,101	0.41%
汉华源投资	-	-	1,274,597	0.33%	1,274,597	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	4,539,399	1.11%
中邮基金	-	-	-	-	5,295,007	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	1,664,145	0.41%
汇添投资	-	-	-	-	756,429	0.18%
李北铎	-	-	-	-	2,269,288	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,891,074	0.46%
伍君	-	-	-	-	1,285,930	0.31%
张大年	-	-	-	-	755,608	0.18%
总股本	373,450,947	100.00%	390,221,963	100.00%	409,132,700	100.00%

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注：1、根据截至2015年6月18日奥拓电子的股东结构情况测算；

2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计114,852,235股，占发行后总股本的28.07%。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月			2014年12月31日/2014年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%
每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），

上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

十、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年4月28日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项。

2015年5月5日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积极推进重大事项。

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2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份购买资产。

2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，奥拓电子分别发布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2015年6月9日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。

2015年6月11日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2015年6月11日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了重组报告书及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号	承诺类型	承诺方	承诺的主要内容
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	交易对方	1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

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			被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人 /本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/ 本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
		募集配套资金认购方	本公司/企业将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		上市公司董事、监事、高级管理人员	本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细审阅了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的全部信息披露文件和申请文件，确保其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性及完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
		独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构	本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2	关于股份锁定的承诺	沈永健、周维君	1、本人通过奥拓电子发行股份购买千百辉100%股权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原

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			因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资	1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。前述法定限售期限届满后，本人/本企业所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期三十六个月届满后，如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		募集配套资金认购方	本人/本企业本次认购的奥拓电子股票自发行完成之日起36 个月内不转让或者委托他人管理；由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，并应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3	关于拟出售资产之权属状况的承诺	交易对方	1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，

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			以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
4	关于规范关联交易的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的除奥拓电子和千百辉外的其他企业

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			提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
5	关于避免同业竞争的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何

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			第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
6	保证上市公司独立性的承诺	交易对方	1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中

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国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.30元；假设本次交易在2014年期初完成，公司2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.37 元，公司在交易完成后每股收益上升0.07元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

若千百辉能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若千百辉实际实现的盈利低于上述承诺盈利，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提请投资者注意该风险。

（二）交易被终止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。

（三）业绩补偿承诺的违约风险

沈永健等6名交易对方承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,100万元、2,940万元、3,822万元、4,338万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，沈永健等6名交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险，

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提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成前，奥拓电子主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务；千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，千百辉将成为奥拓电子的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模式、公司文化背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系，整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注该风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易购买千百辉100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金

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额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等问题，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。

二、标的资产的经营风险

（一）对单一客户依赖较大的风险

报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、 42.45%，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。

（二）市场竞争风险

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，其所从事的业务在行业内竞争较为激烈，且市场集中度不高，尽管与行业内众多企业相比，千百辉已具备一定的设计优势、研发与技术优势、品牌优势、质量控制优势及人才优势，在行业内取得了一定的市场地位，但伴随着照明工程行业的不断发展，进入本行业的企业数量将日益增加，千百辉将面临市场竞争加剧的风险，若不能满足新的市场需求，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。

（三）业务资质变动的风险

我国照明工程行业实行市场准入制度。行业主管部门核定企业的资质等级并

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颁发相应的资质证书，各企业根据自身的资质等级承接规定范围和规模的照明工程业务。目前在照明工程领域主要有两方面的资质要求：照明工程设计专项资质标准和城市及道路照明工程专业承包企业资质等级标准。尽管千百辉已取得城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙级、安全生产许可证等业务资质，但如果已经取得的相关业务资质失效、过期，将对千百辉生产经营造成不利影响。

（四）核心人员变动的风险

照明工程行业包括照明工程设计、工程施工及照明产品研发、生产几个方面，随着施工工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂化、精密化和智能化，对施工管理人才、生产管理人才和技术研发人才需求也越来越大，上述人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。千百辉拥有一支强大的施工管理、生产管理、研发与技术服务队伍，若千百辉管理不善，可能会面临核心人员流失的风险，将对千百辉生产经营造成不利影响。

（五）应收账款金额较大及坏账风险

由于照明工程施工行业的经营特性，截至2015年3月31日，千百辉应收账款净额为5,529.43万元，占总资产的比例为59.09%。考虑到照明工程施工业务的合同周期较长，千百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回款之间存在时间差。

千百辉大部分应收账款账龄为1年以内，客户主要为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）房产租赁风险

截至本报告书签署日，千百辉分公司所租赁的房屋未履行房屋租赁登记备案手续，沈永健、周维君已出具承诺：“如因上述租赁协议无效或租赁房屋未办理

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租赁备案登记导致千百辉受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，沈永健、周维君将承担千百辉由此产生的全部损失。”此外，千百辉北京分公司未能提供其住所丰台区右安门外东滨河路1号的租赁合同，千百辉山西分公司租赁房产的租赁方未能提供其有权出租该房产的有效证明文件。尽管千百辉分公司所租赁房产的可替代性较强，不会对千百辉的经营造成重大不利影响，但千百辉及其分公司仍存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，提请投资者注意该风险。

三、本次交易后上市公司的风险

（一）宏观政策风险

近几年来，我国先后出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明节能产业规划》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》等政策，整体来看，将大大促进节能灯、LED 灯的市场需求。但是如果国家对宏观经济政策、环保节能政策和税收政策出现调整，同时上市公司未能及时了解和掌握政策变化趋势，提前应对政策趋势性变化，上市公司可能会面临一定的政策风险。

（二）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，本公司股票价格可能受上述因素的影响而产生波动，提醒广大投资者注意相关的股市风险。

（三）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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声明和承诺 .................................................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 .............................................................................................................................. 5 一、合同生效条件 ............................................................................................................... 5 二、本次交易方案 ............................................................................................................... 5 三、本次交易标的资产的评估及定价 ............................................................................. 11 四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施 ............................................................................. 11 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 14 七、本次交易不构成借壳重组 ......................................................................................... 15 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ......................................................... 15 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 16 十、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 17 十一、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................. 18 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 23 重大风险提示 ............................................................................................................................ 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 27 三、本次交易后上市公司的风险 ..................................................................................... 29 目录 ........................................................................................................................................ 30 释义 ........................................................................................................................................ 34 一、一般术语 ..................................................................................................................... 34 二、专业术语 ..................................................................................................................... 37 第一章本次交易概况 .............................................................................................................. 39 一、本次交易背景 ............................................................................................................. 39 二、本次交易目的 ............................................................................................................. 41 三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 43

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四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 47 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................................... 49 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 49 二、公司设立和上市情况 ................................................................................................. 49 三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 54 四、主营业务概况 ............................................................................................................. 54 五、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 55 六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56 七、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 56 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................................... 57 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 57 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 57 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................. 66 四、其他事项说明 ............................................................................................................. 74 第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 75 一、千百辉基本情况 ......................................................................................................... 75 二、千百辉历史沿革 ......................................................................................................... 75 三、千百辉股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 80 四、千百辉下属公司情况 ................................................................................................. 81 五、千百辉人员机构 ......................................................................................................... 82 六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 83 七、千百辉最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 84 八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................... 102 九、千百辉 100%股权评估情况 .................................................................................... 107 十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况 ........................................... 108 十一、千百辉出资及合法合规情形 ............................................................................... 110 十二、千百辉许可资产使用情况 ................................................................................... 111 十三、千百辉债权债务转移情况 ................................................................................... 112 十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 112 十五、其他事项 ............................................................................................................... 116

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第五章本次发行股份情况 ................................................................................................... 117 一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 117 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 117 三、募集配套资金安排 ................................................................................................... 125 四、本次交易完成前后公司的股权结构 ....................................................................... 138 五、本次交易完成前后的主要财务数据 ....................................................................... 139 第六章标的资产评估及定价情况 ....................................................................................... 141 一、交易标的的评估情况 ............................................................................................... 141 二、本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 166 三、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 167 四、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................... 167 五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................................................... 169 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ................................................................... 172 第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 174 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ................................................... 174 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ............................................................................... 186 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ..................................... 192 第八章独立财务顾问核查情况 ........................................................................................... 196 一、基本假设 ................................................................................................................... 196 二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................... 196 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ................................... 202 四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ............................................... 205 五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ........................................... 206 六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ....................................... 227 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................... 227 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............... 228

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九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................... 230 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ....... 230 十一、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ...................................................................................................................................... 231 第九章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 233 第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 235 一、内核程序 ................................................................................................................... 235 二、内核意见 ................................................................................................................... 236 附件：深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 .......................................................................................................................................... 238 财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产 ....................................................... 238

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语


奥拓电子、上市公司、本公司、公司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002587
千百辉、标的公司	指	深圳市千百辉照明工程有限公司
交易标的、标的资产、标的股权	指	奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权
交易对方	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
补偿义务人	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司股东之沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
募集配套资金认购方	指	广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健
交易价格、交易对价、收购对价	指	奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格
中照龙腾	指	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
汉华源投资	指	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
炫美科技	指	深圳市炫美科技有限公司
中山键力恒	指	中山市横栏镇键力恒照明灯具厂
生义弘投资	指	深圳市生义弘投资有限公司
巨彩科技	指	深圳市巨彩科技有限公司
鹏鼎创盈	指	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
上海翰明	指	上海翰明计算机科技有限公司
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
员工持股计划	指	深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划

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中邮基金	指	中邮创业基金管理有限公司
拉芳投资	指	深圳市拉芳投资管理有限公司
汇添投资	指	广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
万达集团	指	大连万达集团股份有限公司，其在国内直接或间接设立了众多主体，本报告书泛指其与千百辉发生过业务往来的各主体。
本次发行	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权的行为
本次交易、本次重组	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配套资金的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2015年3月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为奥拓电子第二届董事会第二十三次会议决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年	指	2013年度、2014年度
报告期、近两年一期	指	2013年度、2014年度及2015年1-3月
报告期各期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日
交割日、股权交割日、标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利润、承诺净利润数	指	交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度以及2018 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
实际利润	指	千百辉在2015年度、2016年度、2017年度以及2018度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
本报告书	指	广发证券股份有限公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

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重组报告书	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为千百辉出具的瑞华审字 [2015]第48170023号《审计报告》
《审阅报告及备考财务报表》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅字[2015]48170001号《审阅报告及备考财务报表》
《资产评估报告》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司股权项目评估报告》（中同华评报字（2015）第329号）
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购字[2015]第005号）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与募集配套资金认购方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
信达律师、法律顾问	指	广东信达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、中同华评估、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光
LED应用	指	应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内外场所的LED显示产品、照明产品和背光产品
半导体照明	指	以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED）等，具有低耗能、环保、寿命长、色彩丰富、可控性强等特点
景观照明	指	Landscape Lighting，通过对人们在城市景观各空间中的行为、心理状态的分析，结合景观特性和周边环境，把景观特有的形态和空间内涵在夜晚用灯光的形式表现出来，重塑景观的白日风范，以及在夜间独具的美的视觉效果，构筑集照明、观赏、美化环境等功能为一体的独特景观，主要包括桥梁景观亮化、广场景观亮化、商场景观亮化、写字楼景观亮化等
功能照明	指	Function Lighting，以满足人们视觉作业为目的的照明种类，是通用照明的一种，主要包括道路照明、隧道照明、轨道交通照明、室内照明等
中国照明学会指 China Illuminating Engineering Society（CIES），中国科学技术协会所属全国性一级学会，是在国际照明委员会中代表中国的

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		组织，主要从事照明技术的科研、教学、设计、生产、开发以及推广应用工作
Lm/w	指	每瓦的光通量，光通量（luminous flux）指人眼所能感觉到的辐射功率，它等于单位时间内某一波段的辐射能量和该波段的相对视见率的乘积。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概况

一、本次交易背景

（一）LED 应用是公司两翼齐飞战略中重要的一翼

本公司的整体发展战略是LED应用和金融电子两翼齐飞，LED应用是公司两翼战略中重要的一翼。本公司已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软件企业认定，获得ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是中国光协LED显示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单位、深圳软件行业协会常务理事单位，是LED应用和金融电子行业中的知名企业。本公司主要从事LED应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务。经过多年的发展，形成了辐射全球的营销网络与服务体系，并在国际市场享有较高的知名度。

目前公司产品涵盖LED应用和金融电子两大领域，其中LED应用领域的产品包括LED显示系统和LED照明产品，金融电子领域的产品主要为金融自助服务系统。在LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品实力，具有很强的竞争力。公司专注于LED显示系统高端市场，产品广泛应用于广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产品研发、设备制造及专业服务等在内的LED显示系统整体解决方案，并越来越多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的LED综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐。在巩固LED显示系统和金融自助服务系统业务的同时，公司不断将业务拓展至LED照明领域，公司LED照明产品正广泛应用于商业照明和专业照明领域，相对LED显示系统，公司的LED照明需要不断增强和发展。

本次拟并购的千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。千百辉具有丰富的照明工程项目经验，在长期的

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工程实践中沉淀下来一批优秀的工程项目管理团队，在高端市场、品牌、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。本次并购有利于公司借助千百辉的品牌优势、设计优势、项目管理经验和渠道客户资源，加快LED照明业务的发展，对公司整体发展战略具有重大意义。

（二）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措

为了实现公司的战略发展规划，本公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，完善LED应用产品结构，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的业务范围。公司将选择LED应用相关行业，与本公司在业务、技术、渠道等方面具有互补优势的优秀公司作为并购标的，利用协同效应实现公司的快速发展。

本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快发展LED照明业务，提高公司LED照明业务的市场占有率，促进公司LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大业务的共同发展，从而推动公司业务的跨越式发展。

（三）照明工程市场是 LED 产品应用领域的重要载体

LED照明渠道一般主要分为四种类型，一是照明工程渠道，主要是政府和大型照明工程项目为主；二是出口渠道，包括OEM和ODM出口；三是传统以经销商、代理商、超市、建材家居灯具专业市场为代表的多层次经销代理；四是照明企业自建专卖店及体验店的直销模式。此外还包括以电商为代表的全新营销模式。近年来，由于政府的大力推广，越来越多的户外项目和市政改造项目都由企业直接参与，以工程带动LED产品的销售，客户大都以政府及相关单位为主，企业往往扮演“生产及售前售后综合服务商”的角色，需要协调政府、项目发起单位、设计师等相关各方，全程跟进，这种模式通常订单金额相对较大，利润较高，

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使得工程渠道成为了照明行业的主要渠道。

本次交易是公司大力发展LED照明业务的重大举措。通过本次交易，公司可以充分利用千百辉在LED照明领域的工程渠道，促进公司LED照明业务的快速发展，推动业绩的不断增长。

二、本次交易目的

（一）优化业务结构

公司产品涵盖LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大领域，在 LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司具有很强的竞争力，同时公司不断将业务拓展至LED照明领域。本次交易将大大的推动公司LED照明业务的发展，提高LED照明业务对公司业绩的贡献。

高工LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2014年全球LED照明产值达到 3,408亿元，同比增长38%。未来两三年内全球LED照明产品规模将会保持较为快速增长态势。GLII预计，到2017年，全球LED照明产值规模将超过6,000亿元，未来三年年复合增长率可望达到23%左右。

通过本次交易，公司LED照明业务规模将不断提升，公司的业务结构将得到调整和优化，从而推动公司业绩的增长。

（二）实现上市公司和千百辉的协同发展

1 、上市公司与千百辉可以实现市场互补，实现业务协同

千百辉在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客户资源，可以为上市公司LED显示系统和LED照明在该等市场领域的拓展提供强有力的支持。比如，在以往业务项目中，千百辉主要从LED照明企业采购LED照明灯具以满足项目需求，但在本次交易完成后，通过与奥拓电子的业务协同与整合，可以更多地采用奥拓电子的LED照明灯具，实现直接带入销售；此外，千百辉的客户包括智慧商业综合体，此类客户均有较多LED大屏显示的需求，千百辉在城市景观照明工程领域，具有专业的研发团队、规划设计团队及出色的设计优势，

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众多设计作品被万达集团等优质客户所采用，在未来的设计业务项目中，千百辉可以利用较早接触的项目信息资源，提供潜在客户信息给上市公司或者建议客户采用上市公司的LED大屏显示系统，以推动上市公司LED显示系统在国内的销售。

上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、房地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性，上市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司与千百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。

2 、上市公司与千百辉可以在技术研发等方面实现有效协同

上市公司在LED应用产品领域具有领先的技术和产品实力，产品荣获多项国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家3C认证和ETL、CE、TUV等国际认证。千百辉作为集照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程公司，具有专业的研发团队、规划设计团队及施工团队，主要优势是照明工程设计和施工的综合服务能力，双方的产业关联度强，业务结构具有互补性。

以本次重组完成后上市公司与千百辉在相关市场领域的交叉协同为基础，双方可以针对不同的市场与技术需求，形成交叉反馈，共同促进各自所在领域的技术与产品研发；同时，本次重组完成后，上市公司将为千百辉提供强有力的人力物力支持，从而为其技术研发实力的不断增强并保持领先地位提供坚实保障。

（三）提升收入规模和盈利能力

2014年度，千百辉实现经审计的营业收入10,606.14万元，归属于母公司所有者的净利润1,721.38万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润的28.90%、25.57%。根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，千百辉2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元、4,338 万元。

本次交易完成后，如千百辉向相关补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实

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履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年4月28日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项。

2015年5月5日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积极推进重大事项。

2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份购买资产。

2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，奥拓电子分别发布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2015年6月9日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。

2015年6月11日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2015年6月11日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了重组报告书及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

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2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次交易为奥拓电子向交易对方发行股份及支付现金购买其持有千百辉 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为标的资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份的方式支付。

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015 年3月31日，在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00 万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为387.21%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第六章/一、交易标的的评估情况”。

经交易各方协商，参考中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》的评估结果，千百辉100%股份的总对价确定为25,000万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向千百辉各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的6,250万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的18,750万元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	1,677,101
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	1,274,597

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合计 100.00% 25,000.00 6,250.00 18,750.00 16,771,016

（二）发行股份募集配套资金

为了支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用，公司拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发行股票募集配套资金。

本次募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	4,539,399
2	中邮创业	70,000,000.00	5,295,007
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	1,664,145
4	汇添长丰	10,000,000.00	756,429
5	李北铎	30,000,000.00	2,269,288
6	杨健	25,000,000.00	1,891,074
7	伍君	17,000,000.00	1,285,930
8	张大年	9,989,140.00	755,608
9	沈永健	6,000,000.00	453,857
	合计	250,000,000.00	18,910,737

本次向募集配套资金认购方募集配套资金发行价格根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2015 年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.22元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买千百辉100%股权。

根据奥拓电子、千百辉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	奥拓电子	千百辉	财务指标占比
资产总额	75,971.50	25,000.00	32.91%
资产净额	61,396.92	25,000.00	40.72%
营业收入 36,705.37 10,606.14 28.90%

注：奥拓电子的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的营业收入，取自经审计的财务报告；千百辉的资产总额、资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

（五）本次交易不构成借壳重组

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项目	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
直接持股数量（股）	112,978,642	112,978,642	112,978,642
间接持股数量（股）	-	-	1,873,593
合计持股比例	30.25%	28.95%	28.07%

注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	112,978,642	30.25%	112,978,642	28.95%	112,978,642	27.61%
其他股东	260,472,305	69.75%	260,472,305	66.75%	260,472,305	63.66%
沈永健	-	-	6,708,407	1.72%	7,162,264	1.75%
周维君	-	-	6,708,407	1.72%	6,708,407	1.64%
王亚伟	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
罗晓珊	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
中照龙腾	-	-	1,677,101	0.43%	1,677,101	0.41%
汉华源投资	-	-	1,274,597	0.33%	1,274,597	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	4,539,399	1.11%
中邮基金	-	-	-	-	5,295,007	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	1,664,145	0.41%
汇添投资	-	-	-	-	756,429	0.18%
李北铎	-	-	-	-	2,269,288	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,891,074	0.46%

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伍君	-	-	-	-	1,285,930	0.31%
张大年	-	-	-	-	755,608	0.18%
总股本	373,450,947	100.00%	390,221,963	100.00%	409,132,700	100.00%

注：1、根据截至2015年6月18日奥拓电子的股东结构情况测算；

2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考
虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计114,852,235股，占发行后总股本的28.07%。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月			2014年12月31日/2014年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%
每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司
	英文名称：Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd.
法定代表人	吴涵渠
股票代码	002587
股票简称	奥拓电子
注册资本	373,450,947元
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2011年6月10日
注册地址	广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
办公地址	广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
邮政编码	518057
电话号码	86-755-26719889
传真号码	86-755-26719890
互联网网址	http://www.szaoto.com.cn
电子信箱	[email protected]
经营范围	电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造。

二、公司设立和上市情况

（一）公司设立情况

公司是由深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心 2 家法人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然股东作为发起人，以截至 2009 年 9 月 30 日经深圳鹏城审计的净资产 7,805.45 万元为基础，按 1：0.8071 的比例折为 6,300 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,300 万元。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 440301102883041 的《企业法人营业执照》。公司发起人为深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中

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心 2 家法人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然人股东。

公司设立时股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
1	吴涵渠	25,557,750	40.57%
2	深圳市国成科技投资有限公司（SS）	6,300,000	10.00%
3	黄斌	5,535,000	8.79%
4	深圳电子产品质量检测中心（SS）	5,265,000	8.36%
5	赵旭峰	3,510,000	5.57%
6	邱荣邦	2,922,750	4.64%
7	郭卫华	2,550,460	4.05%
8	梁怀文	2,070,000	3.29%
9	沈毅	1,125,000	1.79%
10	彭世新	1,125,000	1.79%
11	陈国雄	877,500	1.39%
12	邱俊	877,500	1.39%
13	王黎山	607,500	0.96%
14	任胜江	540,000	0.86%
15	古莹	450,000	0.71%
16	黄永忠	391,500	0.62%
17	李军	360,000	0.57%
18	杨叶叶	311,540	0.49%
19	岳彩轩	265,500	0.42%
20	蔡海燕	252,000	0.40%
21	矫人全	202,500	0.32%
22	王昊翔	202,500	0.32%
23	王勇	202,500	0.32%
24	杨四化	202,500	0.32%
25	吴振志	202,500	0.32%
26	孙信中	202,500	0.32%
27	杜金盛	135,000	0.21%
28	王启权	135,000	0.21%
29	王胜国	126,000	0.20%
30	赵士宏	67,500	0.11%
31	胡学华	67,500	0.11%
32	吉少波	67,500	0.11%
33	钟东	67,500	0.11%
34	刘钦红	67,500	0.11%
35	李昌桂	67,500	0.11%
36	胡建平	45,000	0.07%
37	李明泉	45,000	0.07%
合计		63,000,000	100.00%

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（二）公司设立至首次公开发行并上市前的股份变更

公司设立至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。

（三）公司上市及历次股本变动情况

1 、首次公开发行股份并上市

2011 年 5 月 5 日，中国证监会以《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］653 号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,100 万股。首次公开发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,700 万股，发行价格 16.00 元/股。首次公开发行后，公司总股本为 8,400 万股。

经深交所《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］172 号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。其中：首次公开发行中网上定价发行的 1,700 万股股票于 2011 年 6 月 10 日起上市交易，网下配售的 400 万股股票于 2011 年 9 月 10 日起上市交易。

2 、 2011 年度权益分派

根据 2012 年 5 月 3 日公司 2011 年度股东大会审议通过的决议，2012 年 6 月 21 日公司以总股本 8,400.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,520.00 万股。资本公积转增后公司总股本由 8,400.00 万股增至 10,920.00 万股。

3 、 2013 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划

根据 2013 年 2 月 26 日公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2013 年 4 月 3 日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）〉及其摘要的议案》，以及 2013 年 5 月 20 日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励的议案》，公司以 2013 年 5 月 20 日为授予日，向激励对象定向发行 162.16 万份股

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票期权和 165.00 万股限制性股票(首次授予数量为 135 万股，预留 30 万股)，上述限制性股票的上市日期为 2013 年 6 月 7 日。公司注册资本由人民币 10,920.00 万元变更为人民币 11,055.00 万元（增加 135 万元），总股本由 10,920.00 万股增至 11,055.00 万股。

4 、 2014 年 3 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2013 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象甘强离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 1.50 万份并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 4.50 万股。2014 年 3 月 14 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 11,055.00 万股减至 11,050.50 万股。

5 、 2014 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2014 年 4 月 3 日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 70,100 份，由于公司 2013 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，注销其他 94 名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125 份和回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为 326,250 股。2014 年 6 月 9 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 11,050.50 万股减至 11,017.875 万股。

6 、 2014 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划

根据 2014 年 4 月 28 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以 2014 年 4 月 28 日为授予日，向激励对象定向发行 30.00 万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为 2014 年 6 月 18 日。公司注册资本由人民币 11,017.875 万元变更为人民币 11,047.875 万元，总股本由 11,017.875 万股增至 11,047.875

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万股。

7 、 2013 年度权益分派

根据 2014 年 6 月 18 日公司 2013 年度股东大会审议通过的决议，2014 年 6 月 30 日公司以总股本 11,047.875 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10.002370 股。资本公积转增后公司总股本由 11,047.875 万股增至 22,098.3683 万股。

8 、 2015 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2015 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 163,968 份，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，注销其他 83 名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 999,159 份。因原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，回购 9 名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票 871,603 股。因原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，注销 10 名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票 255,030 股。

2015 年 6 月 8 日，公司完成了此次回购注销，公司总股本由 22,098.3683 万股变更为 21,967.7028 万股。

9 、 2014 年度权益分派

根据 2015 年 5 月 8 日公司 2014 年度股东大会审议通过的决议，2015 年 6 月 17 日公司以总股本 21,967.7028 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人

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民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。资本公积转增后公司总股本由 21,967.7028 万股增至 37,345.0947 万股。

三、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东、实际控制人为自然人吴涵渠先生。截至本报告书签署日，吴涵渠持有本公司 30.25%的股份。

（一）股权控制关系

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----- Start of picture text -----

吴涵渠
30.25%
深圳市奥拓电子股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

吴涵渠先生，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建奥拓电子，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长、深圳市第六届政协委员。

（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况

近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、主营业务概况

公司主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专

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业服务。公司产品涵盖 LED 显示系统、金融自助服务系统和 LED 照明三大领域。在 LED 显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品实力，具有很强的竞争力。公司专注于 LED 显示系统高端市场，产品广泛应用于广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产品研发、设备制造及专业服务等在内的 LED 显示系统整体解决方案，并越来越多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的 LED 综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐；在电子回单系统领域，公司为我国银行系统的主要供应商之一；公司的 LED 照明产品正广泛应用于商业照明和专业照明领域。公司产品在相关行业具备核心竞争优势， AOTO 已经成为国际化的知名品牌。

公司是国内最早一批进入 LED 显示领域的企业之一，是深圳市 LED 显示技术研究开发中心的承建单位，拥有 20 余年的 LED 显示产品的研发和生产经验。公司重视自主创新，产品荣获多项国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家 3C 认证和 ETL、CE、TUV 等国际认证。

公司最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	销售收入（万元）	占主营业务收入比例	销售收入（万元）	占主营业务收入比例	销售收入（万元）	占主营业务收入比例
LED显示系统	27,853.96	75.89%	22,004.57	78.53%	21,764.72	71.47%
LED照明产品	2,507.67	6.83%	1,600.68	5.71%	480.85	1.58%
电子回单系统	1,756.44	4.79%	1,474.47	5.26%	1,785.41	5.86%
LCD广告屏	1,454.43	3.96%	1,460.51	5.21%	5,313.38	17.45%
其他	3,132.89	8.54%	1,479.81	5.28%	1,107.10	3.64%
合计	36,705.37	100.00%	28,020.04	100.00%	30,451.46	100.00%

2014 年公司实现营业收入 36,705.37 万元，同比增长 31.00%；归属于上市公司股东的净利润为 6,731.24 万元，同比增长 39.86%；销售毛利率为 51.50%，较去年同期降低 0.37 个百分点；实现净利润 6,904.82 万元，较去年同期增长 43.47%。

五、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	72,386.61	75,971.50	67,114.84	61,848.85
总负债	10,943.99	14,574.57	10,930.27	9,581.40
所有者权益合计	61,442.63	61,396.92	56,184.57	52,267.45
归属于上市公司股东的所有者权益合计	61,145.34	61,078.11	56,184.57	52,267.45

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,316.33	36,705.37	28,020.04	30,451.46
营业利润	-16.05	7,329.03	4,997.14	5,798.90
利润总额	1.63	7,782.92	5,519.06	6,075.61
净利润	43.81	6,904.82	4,812.74	5,185.67
归属于上市公司股东的净利润	65.34	6,731.24	4,812.74	5,185.67

（三）主要财务指标

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.77	2.76	5.08	4.79
资产负债率（合并）	15.12%	19.18%	16.29%	15.49%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.30	0.44	0.47
加权平均净资产收益率	0.11%	11.50%	8.92%	10.18%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.14	0.08	0.50	0.53

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生过重大资产重组。

七、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资，合计持有千百辉100%股权；募集配套资金的认购方共有九名，包括广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

截至本报告书签署日，千百辉股东出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例
1	沈永健	852.00	40.00%
2	周维君	852.00	40.00%
3	王亚伟	25.56	1.20%
4	罗晓珊	25.56	1.20%
5	中照龙腾	213.00	10.00%
6	汉华源投资	161.88	7.60%
合计		2,130.00	100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）沈永健

1 、沈永健基本情况

姓名	沈永健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3209251963**12
住所	广东省深圳市福田区福强路1605号****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月1日至 2015年5月29日	监事	直接持有60%股权
千百辉	2015年5月30日至今	-	2015年5月30日至 2015年6月9日直接持有60%股权；2015 年6月9日至今直接持有40%股权
深圳市巨彩科技有限公司	2012年1月1日至 2015年6月1日	监事	2012年1月1日至2015年5月5日，直接持有40%股权；2015年5月5日至 2015年6月1日，直接持有1.60%股权
深圳市巨彩科技有限公司	2015年6月2日至今	-	直接持有1.60%股权

（1）深圳市巨彩科技有限公司的历史沿革

①2009年6月，巨彩科技成立

巨彩科技由张义有、沈永健共同以货币资金出资成立，成立时注册资本50 万元，法定代表人为张义有。2009年6月9日，巨彩科技在深圳市工商行政管理局办理完成注册登记手续。

巨彩科技成立时股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	张义有	30.00	60.00%
2	沈永健	20.00	40.00%
合计		50.00	100.00%

巨彩科技成立时，张义有为执行董事、总经理，沈永健为监事。 ②2015年5月，增资

2015年5月，经巨彩科技股东会同意，张义有对巨彩科技增资1,200万元，沈永健放弃优先认购权。2015年5月5日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。

巨彩科技增资后股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	张义有	1,230.00	98.40%
2	沈永健	20.00	1.60%
合计		1,250.00	100.00%

③2015年6月，监事变更

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经股东会决议，巨彩科技的监事变更为李恩华。2015年6月1日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局完成监事的备案登记手续。

（2）巨彩科技与千百辉的关系

2013年至2015年3月，千百辉的控股股东、实际控制人沈永健曾持有巨彩科技40%股权并担任监事，巨彩科技为千百辉的关联方。巨彩科技与千百辉的交易情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	采购照明工程所需灯具等
	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
巨彩科技	- 246.53 435.57

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，沈永健除直接持有千百辉40%的股权，未直接或者间接控制其他企业。

（二）周维君

1 、周维君基本情况

姓名	周维君
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3209251965**25
住所	广东省深圳市福田区碧荔花园****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月至今	执行董事、总经理	直接持有40%股权
深圳市炫美科技有限公司	2012年1月至2015 年6月17日	监事	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署日，周维君除直接持有千百辉40%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三）王亚伟

1 、王亚伟基本情况

姓名	王亚伟
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4127231977**93
住所	广东省深圳市南山区海德二道418号南光花园****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉 2012年1月至今核心人员 2015年6月9日至今直接持有 1.20%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王亚伟除直接持有千百辉1.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四）罗晓珊

1 、罗晓珊基本情况

姓名	罗晓珊
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4325241979**53
住所	广东省深圳市福田区益田路3008号皇都广场****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月至今	核心人员	2015年6月9日至今直接持有 1.20%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，罗晓珊除直接持有千百辉1.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）中照龙腾

1 、基本情况

企业名称	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
主要经营场所	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
成立日期	2015年5月19日
出资额	10,000万元
执行事务合伙人	中照（深圳）基金管理有限公司（委派代表：马彬）
注册号	440101000348855
组织机构代码	34019035-7
税务登记证号码	粤税字440115340190357
经营范围商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 、历史沿革

中照龙腾系中照（深圳）基金管理有限公司、中照（深圳）资产管理发展有限公司2位合伙人共同以现金方式出资设立。2015年5月19日，广州市工商行政管理局向中照龙腾核发了注册号为440101000348855的合伙企业营业执照。

中照龙腾设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
中照（深圳）基金管理有限公司	5,000.00	0.00	50.00	普通合伙人
中照（深圳）资产管	5,000.00	0.00	50.00	有限合伙人

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	理发展有限公司
	合计	10,000.00	0.00	100.00	-

3 、产权控制关系

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4 、其他对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资千百辉外，中照龙腾未进行其他对外投资。

5 、合伙人情况介绍

（1）普通合伙人

企业名称	中照（深圳）基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2015年1月21日
法定代表人	马彬
注册资本	1,000万元
注册号	440301112102751
组织机构代码	32642591-4
税务登记证号码	深税登字440300326425914号，国税纳税编码92062617,地税纳税编码08756015
经营范围受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）

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中照（深圳）基金管理有限公司股东出资情况如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马彬	700.00	70.00
刘瑞琪	150.00	15.00
张考珍	150.00	15.00
	1,000.00	100.00

（2）有限合伙人

企业名称	中照（深圳）资产管理发展有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2014年5月30日
法定代表人	马彬
注册资本	10,000万元
注册号	440301109478396
组织机构代码	30615572-6
税务登记证号码	深税登字440300306155726号，国税纳税编码89908178，地税纳税编码08509774
经营范围资产管理、投资咨询、投资管理、管理咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务。

中照（深圳）资产管理发展有限公司股东出资情况如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马彬	8,000.00	80.00
谢建安	2,000.00	20.00
	10,000.00	100.00

（3）马彬基本情况

姓名	马彬
性别	男
国籍	中国
身份证号码	34112619760427****
住所广州市海珠区灏景街2号****

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是否取得其他国家或者地否区的居留权

6 、主营业务发展状况

中照龙腾成立于2015年5月19日，截至本报告书签署日，尚未从事具体业务。

7 、最近一年简要财务报表

中照龙腾成立于2015年5月19日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

（六）汉华源投资

1 、基本情况

企业名称	深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2015年5月15日
出资额	646万元
执行事务合伙人	徐国超
注册号	440300602457661
组织机构代码	34253152-2
税务登记证号码	深税登字440300342531522号，国税纳税编码93357376，地税纳税编码08898791
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

2 、历史沿革

汉华源投资系徐国超、沈光远等23人共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为646万元。其中徐国超出资6.80万元，为普通合伙人，其他22 人为有限合伙人。2015年5月15日，深圳市市场监督管理局向汉华源投资核发了注册号为440300602457661的合伙企业营业执照。

汉华源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式	合伙人类型
1	沈光远	316.20	48.95	货币	有限合伙人
2	姜海龙	54.40	8.42	货币	有限合伙人
3	史盛	37.40	5.79	货币	有限合伙人
4	龙冲	35.70	5.53	货币	有限合伙人
5	倪平达	28.90	4.47	货币	有限合伙人
6	徐月恒	22.10	3.42	货币	有限合伙人
7	高坚	18.70	2.87	货币	有限合伙人
8	陈立勇	17.00	2.63	货币	有限合伙人
9	党春岳	15.30	2.37	货币	有限合伙人
10	肖兆尚	13.60	2.11	货币	有限合伙人
11	田宝雷	11.90	1.84	货币	有限合伙人
12	苏文瑛	10.20	1.58	货币	有限合伙人
13	温云锋	8.50	1.32	货币	有限合伙人
14	周维	8.50	1.32	货币	有限合伙人
15	冯志荣	8.50	1.32	货币	有限合伙人
16	谷艳明	8.50	1.32	货币	有限合伙人
17	徐国超	6.80	1.05	货币	普通合伙人
18	盛佳	5.10	0.79	货币	有限合伙人
19	管昊	5.10	0.79	货币	有限合伙人
20	梁玉玺	5.10	0.79	货币	有限合伙人
21	陈琪	3.40	0.53	货币	有限合伙人
22	邱益霞	3.40	0.53	货币	有限合伙人
23	季强	1.70	0.26	货币	有限合伙人
合计		646.00	100.00	-	-

3 、产权控制关系

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4 、其他对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资千百辉外，汉华源投资未进行其他对外投资。

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5 、合伙人情况介绍

序号	合伙人姓名	身份证号	千百辉任职	合伙人类型
1	沈光远	4403011988**18	总经理助理	有限合伙人
2	姜海龙	3208021963**1X	部门经理	有限合伙人
3	史盛	4403011975**1X	总工程师	有限合伙人
4	龙冲	4303221974**28	部门经理	有限合伙人
5	倪平达	4290061985**16	部门经理	有限合伙人
6	徐月恒	3209251963**38	部门经理	有限合伙人
7	高坚	3209251966**16	项目经理	有限合伙人
8	陈立勇	4522261981**36	部门经理	有限合伙人
9	党春岳	1504281981**10	部门经理	有限合伙人
10	肖兆尚	3209251967**12	部门经理	有限合伙人
11	田宝雷	2201811981**16	项目经理	有限合伙人
12	苏文瑛	4303211981**45	部门副经理	有限合伙人
13	温云锋	4401021981**12	部门副经理	有限合伙人
14	周维	4206031979**57	部门副经理	有限合伙人
15	冯志荣	4311031985**10	部门副经理	有限合伙人
16	谷艳明	4302241984**1X	部门副经理	有限合伙人
17	徐国超	4403011990**34	部门副经理	普通合伙人
18	盛佳	4212241987**11	项目经理	有限合伙人
19	管昊	3209251977**16	项目经理	有限合伙人
20	梁玉玺	6224241981**16	项目经理	有限合伙人
21	陈琪	3209251970**12	部门副经理	有限合伙人
22	邱益霞	4416221977**68	财务人员	有限合伙人
23	季强	5111111981**10	行政专员	有限合伙人

6 、主营业务发展状况

汉华源投资为千百辉管理层及核心人员设立的员工持股平台，主要从事对外投资。

7 、最近一年简要财务报表

汉华源投资成立于2015年5月15日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

三、募集配套资金认购方基本情况

募集配套资金的认购方共有九名，包括广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈

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永健。

（一）广发资管（员工持股计划）

1 、基本情况

企业名称	广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
主要经营场所	广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
法定代表人	张威
成立日期	2014年01月02日
注册资本	100,000万元
经营范围证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 、产权控制关系

广发资管为广发证券股份有限公司的全资子公司。

本次交易完成后，广发资管管理的员工持股计划仅持有奥拓电子1.10%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

3 、主营业务发展状况

广发资管主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务。

4 、最近一年简要财务报表

由于该资管计划尚未设立，无最近一年简要财务报表。

5 、员工持股计划

广发资管拟设立广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划，参与本次配套募集资金的认购，广发原驰·奥拓电子1号由奥拓电子实施的员工持股计划认购，广发原驰·奥拓电子1号将以奥拓电子本次募集配套资金发行的股票为投资标的。广发原驰·奥拓电子1号的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。截至本报告书签署日，广发原驰·奥拓电子1号尚未设立。

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员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工。员工持股计划总认购额度为60,010,860元。其中，公司董事、高级管理人员共计6人，认购额度不超过38,340,900元，认购员工持股计划不超过1,695份，认购份额占员工持股计划总份额的比例不超过63.89%；其他员工认购额度不超过21,669,960元，认购员工持股计划不超过958份，认购份额占员工持股计划总份额的比例不超过 36.11%。

参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至广发原驰·奥拓电子1号名下时起计算。

员工持股计划存续期满后自行终止；员工持股计划的锁定期满后，当广发原 · 驰奥拓电子1号所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

（二）中邮创业基金管理有限公司

1 、基本情况

企业名称	中邮创业基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
主要经营场所	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人	吴涛
成立日期	2006年05月08日
注册资本	10,000万元
经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

2 、产权控制关系

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3 、主营业务发展状况

中邮创业基金管理有限公司最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4 、最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总额	85,183.70
负债总额	9,059.59
所有者权益	76,124.11
项目	2014 年度
营业收入	49,872.22
利润总额	19,390.45
净利润 14,569.04

（三）拉芳投资（拉芳九号基金）

1 、基本情况

企业名称	深圳市拉芳投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	吴滨华
成立日期	2014年2月10日
注册资本	10,000万元
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参

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与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）

2 、产权控制关系

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3 、主营业务发展状况

拉芳投资成立后主要从事股权投资业务。

4 、最近一年简要财务报表

由于拉芳九号基金尚未设立，无最近一年简要财务报表。

（四）汇添投资

1 、基本情况

企业名称	广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	合伙企业（有限合伙）
注册地址	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
主要经营场所	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
执行事务合伙人	中照（深圳）基金管理有限公司(委派代表：马彬)
成立日期	2015年5月21日
出资额	10,000万元
经营范围股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资咨询服务

2 、产权控制关系

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中照（深圳）基金管理有限公司、中照（深圳）资产管理发展有限公司，详见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（五）中照龙腾”。

3 、主营业务发展状况

汇添投资最近三年主要从事股权投资业务。

4 、最近一年简要财务报表

汇添投资成立于2015年5月21日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

（五）李北铎

1 、李北铎基本情况

姓名	李北铎
性别	男
国籍	中国
身份证号码	2204031982**10
住所	济南市槐荫区经十路****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国金证券股份有限公司	2011年6月至2014年6月	-	无
上海华汯资产管理有限公司	2014年9月至今	董事长	直接持有5%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李北铎直接持有上海华纮资产管理有限公司5%股权，基本情况如下表所示：

公司名称	注册地址	注册资本	主营业务
上海华纮资产管理有限公司上海 1,000万元资产管理业务、实业投资、投资咨询、商务咨询、财务咨询。

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（六）杨健

1 、基本情况

姓名	杨健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101081970**10
住所	北京市石景山区晋元庄路***
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国信证券股份有限公司	2006年5月-2015年1月	部门总经理	无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨健未直接或者间接控制任何企业或拥有任何企业股权。

（七）伍君

1 、伍君基本情况

姓名	伍君
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3602031969**41
住所	江西省景德镇市珠山区曙光路***
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市如茵生态环境建设有限公司	2012年1月1日至今	财务部经理	无
深圳市如茵生态环境建设有限公司	2014年9月22日至今	监事	无

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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，伍君未直接或者间接控制任何企业或拥有任何企业股权。

（八）张大年

1 、张大年基本情况

姓名	张大年
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4107021975**31
住所	广州市越秀区淘金东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
广州海叶投资管理有限公司	2012年1月1日至今	总经理	否
广州立恒电子科技有限公司	2014年5月20日至今	董事长兼总经理	直接持有42%股权
广州立海信息科技有限公司	2015年1月24日至今	董事长兼总经理	直接持有51%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张大年除控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

公司名称	注册地址	注册资本	主营业务
广州立恒电子科技有限公司	广州	500万元	软件开发；集成电路设计;计算机批发；商品批发贸易等
广州立海信息科技有限公司	广州	500万元	投资咨询服务;投资管理服务；软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计等

（九）沈永健

沈永健基本情况详见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）沈永

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健”。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方中，沈永健、周维君为夫妻关系，沈光远为沈永健、周维君之子，沈光远为汉华源投资的有限合伙人。

除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉100%股权。

一、千百辉基本情况

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
办公住址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
法定代表人	周维君
注册资本	2,130万元
实收资本	2,130万元
营业执照注册号	440301102955574
税务登记证号	深税登字440301279543423号，国税纳税编码为02612456，地税纳税编码为20054537
组织机构代码	27954342-3
经营范围	城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙级、园林绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期	1998年4月15日
营业期限 1998年4月15日至2018年4月15日止

二、千百辉历史沿革

（一）千百辉设立

千百辉的前身为深圳市劳克斯照明电器有限公司（以下简称“劳克斯有限”， 1999 年 5 月变更为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更为深圳市千百辉照明工程有限公司），系由自然人周维君、沈永健分别出资设立的有限责任公司。劳克斯有限成立时注册资本为 400 万元，其中周维君以货币资金认缴 240 万元并实缴出资 240 万元，沈永健以货币资金认缴 160 万元并实缴出资 160 万元。

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1998 年 3 月 13 日，深圳公平会计师事务所出具了深公会验字（1998）第 046 号《验资报告》对上述出资予以验证。

1998 年 4 月 15 日，劳克斯有限取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 27954342-3。

劳克斯有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	240.00	240.00	60.00%
2	沈永健	160.00	160.00	40.00%
合计 400.00 400.00 100.00%

（二）历次增资及股权转让

1 、 1999 年 5 月，第一次股权转让及名称变更

1999 年 4 月 7 日，周维君与张子征、陆红签订《股权转让协议书》，周维君同意将其占劳克斯有限 30%的股权以人民币 120 万元转让给张子征，另将其占劳克斯有限 20%的股权以人民币 80 万元转让给陆红。1999 年 4 月，深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字第 490 号）对上述股权转让予以了公证。

1999 年 4 月 20 日，经劳克斯有限股东会决议，名称变更为深圳市金莱普照明电器有限公司（以下简称“金莱普”），公司各股东出资额及所占比例变更为：周维君出资比例为 10%，沈永健出资比例为 40%，陆红出资比例为 20%，张子征出资比例为 30%。

1999 年 5 月 19 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	40.00	40.00	10.00%
2	沈永健	160.00	160.00	40.00%
3	陆红	80.00	80.00	20.00%
4	张子征	120.00	120.00	30.00%
合计		400.00	400.00	100.00%

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2 、 2003 年 3 月，第二次股权转让

2003 年 3 月 19 日，经金莱普股东会决议，同意张子征将其占公司 30%的股权以人民币 120 万元转让给周维君，陆红将其占公司 20%的股权以人民币 80 万元转让给沈永健。2003 年 3 月 21 日，陆红、张子征与沈永健、周维君分别就本次股权交易签订《股权转让协议》。同日，深圳市公证处出具《公证书》（（2003）深证内叁字第 1144 号）对上述股权转让进行了公证。

2003 年 3 月 31 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	160.00	160.00	40.00%
2	沈永健	240.00	240.00	60.00%
合计		400.00	400.00	100.00%

3 、 2004 年 6 月，第一次增资

2004 年 6 月 15 日，经金莱普股东会决议，金莱普注册资本由人民币 400 万元增至人民币 800 万元，其中沈永健以货币资金 240 万元认缴增资 240 万元，周维君以货币资金 160 万元认缴增资 160 万元。2004 年 6 月 16 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了深国安内验报字（2004）第 457 号《验资报告》，对沈永健、周维君的上述出资予以验证。

2004 年 6 月 23 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	320.00	320.00	40.00%
2	沈永健	480.00	480.00	60.00%
合计 800.00 800.00 100.00%

4 、 2007 年 6 月，第二次公司名称变更

2007 年 6 月 25 日，经金莱普有限股东会决议，公司名称变更为深圳市千百

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辉照明工程有限公司。同日，周维君、沈永健签订《深圳市金莱普照明工程有限公司章程修正案》。

2007 年 6 月 26 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

5 、 2009 年 5 月，第二次增资

2009 年 5 月 11 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 800 万元增至人民币 1,000 万元，其中沈永健以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元，周维君以货币资金 80 万元认缴增资 80 万元。2009 年 5 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验内字（2009）309 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2009 年 5 月 21 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	400.00	400.00	40.00%
2	沈永健	600.00	600.00	60.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

6 、 2012 年 5 月，第三次增资

2012 年 5 月 7 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 1,300 万元，其中沈永健以货币资金 180 万元认缴增资 180 万元，周维君以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元。2012 年 5 月 9 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。

2012 年 5 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	520.00	520.00	40.00%
2	沈永健	780.00	780.00	60.00%
合计		1,300.00	1,300.00	100.00%

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7 、 2013 年 1 月，第四次增资

2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元，周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。

2013 年 1 月 7 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	720.00	720.00	40.00%
2	沈永健	1,080.00	1,080.00	60.00%
合计 1,800.00 1,800.00 100.00%

8 、 2013 年 3 月，第五次增资

2013 年 2 月 27 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元，周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	852.00	852.00	40.00%
2	沈永健	1,278.00	1,278.00	60.00%
合计		2,130.00	2,130.00	100.00%

9 、 2015 年 6 月，第三次股权转让

2015 年 5 月 22 日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉 10%的股权以人民币 849.87 万元转让给中照龙腾，将其占千百辉 7.6%的股权以人民币

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645.9012 万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给王亚伟，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给罗晓珊。

2015 年 5 月 25 日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 5 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证字第 85995 号、（2015）深圳字第 85994 号）对上述股权转让进行了公证。2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 92685 号）对该次股权交易进行了公证。2015 年 6 月 3 日，沈永健与汉华源投资就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 6 月 4 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 93265 号）对该次股权交易进行了公证。

2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	沈永健	852.00	852.00	40.00%
2	周维君	852.00	852.00	40.00%
3	王亚伟	25.56	25.56	1.20%
4	罗晓珊	25.56	25.56	1.20%
5	中照龙腾	213.00	213.00	10.00%
6	汉华源投资	161.88	161.88	7.60%
合计		2,130.00	2,130.00	100.00%

三、千百辉股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，千百辉股权结构图如下：

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沈永健、周维君为夫妻关系，因此沈永健、周维君为千百辉的控股股东、实际控制人。

四、千百辉下属公司情况

截至本报告书签署日，千百辉在北京、太原和昆明设有3家分公司。

（一）深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
营业场所	北京市丰台区右安门外东滨河路1号
负责人	周维君
类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号	110106010717549
税务登记证号	110106670563427
组织机构代码	67056342-7
成立日期	2008年1月3日
经营范围电子产品的技术开发：照明设计；销售：灯具、照明器材、装饰材料、电子产品；环境艺术设计；园林绿化服务；在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（经营范围中未取得专项许可的项目除外）

（二）深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
营业场所	太原市小店区长治路亲贤百万庄园12排1-2号
负责人	段可
类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号	140105200143410
税务登记证号	140105325744067
组织机构代码	32574406-7
成立日期	2014年12月25日
经营范围在总公司范围内为总公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
营业场所	昆明市创意英国.格林威治1幢4单元501号
负责人	蒋汉勇
类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

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营业执照注册号	530111100170656
税务登记证号	530111069820912
组织机构代码	06982091-2
成立日期	2013年6月4日
经营范围城市及道路照明工程专业承包壹级（按B1584044030408-6/1号《建筑业企业资质证书》经营）；照明工程设计专项乙级（按A244006430-4/4 号《工程设计资质证书》经营；园林绿化（凭机关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计（以上不含限制项目）

五、千百辉人员机构

截至2015年3月31日，千百辉的在册员工人数为92人。千百辉员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：

（一）按专业结构划分

截至2015年3月31日，公司员工专业结构如下：

专业分工	人数（人）	比例
管理人员	8	8.70%
行政及后勤人员	9	9.78%
生产服务人员	11	11.96%
专业技术人员	60	65.22%
财务人员	4	4.35%
合计	92	100.00%

（二）按教育程度划分

截至2015年3月31日，公司员工教育程度如下：

学历	人数（人）	比例
硕士及以上学历	1	1.09%
大学本科学历	46	50.00%
大专学历	36	39.13%
中专及以下	9	9.78%
合计	92	100.00%

（三）按年龄结构划分

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截至2015年3月31日，公司员工年龄结构如下：

学历	人数（人）	比例
30岁以下	42	45.65%
31岁-40岁	34	36.96%
41岁-50岁	10	10.87%
51岁及以上	6	6.52%
合计	92	100.00%

六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第 48170023 号《审计报告》，千百辉最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	8,912.73	8,057.11	7,453.43
非流动资产	444.26	436.30	502.47
资产总额	9,356.99	8,493.41	7,955.89
流动负债	3,965.74	3,879.25	5,080.82
非流动负债	157.40	128.87	111.17
负债总额	4,123.15	4,008.12	5,191.99
所有者权益	5,233.84	4,485.29	2,763.91

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业收入	3,736.23	10,606.14	8,251.13
营业成本	2,133.25	6,153.17	5,607.35
营业利润	1,020.43	2,156.58	1,016.83
利润总额	1,020.42	2,131.88	1,014.85
净利润	748.56	1,721.38	894.61
归属于母公司所有者的净利润	748.56	1,721.38	894.61

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	208.61	709.55	-1,209.31
投资活动产生的现金流量净额	-300.30	490.84	-516.58
筹资活动产生的现金流量净额	989.27	-1,077.86	1,150.84
现金及现金等价物净增加额 897.58 122.53 -575.04

（四）主要财务指标

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
资产负债率	44.06%	47.19%	65.26%
综合毛利率	42.90%	41.98%	32.04%
净利润率	20.04%	16.23%	10.84%

（五）非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
非流动性资产处置损益	-	-27.90	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.02	3.20	-1.98
所得税影响额	-0.00	-6.18	-0.49
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	-0.01	-18.53	-1.48

七、千百辉最近三年主营业务发展情况

（一）千百辉的主营业务概况

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，是一家集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程企业。

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千百辉自1998年成立以来，一直从事照明工程行业，经过不断努力，凭借着较强的设计能力、优质的工程质量和持续创新的研发生产能力，在业内树立了“千百辉”的品牌形象。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，打造了集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营。千百辉凭借其在照明工程行业产业链一体化的优势，能够完全按照客户要求量身定制照明整体解决方案。

截至本报告书签署日，千百辉取得的业务资质基本情况如下表：

序号	资质名称	资质等级	内容	发证机关	有效期	证书编号
1	建筑业企业资质证书	城市及道路照明工程专业承包壹级	可承担各类城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等的照明工程（含变电站、配电室）	广东省住房和城乡建设厅	2013.1.22- 2018.1.22	B15840440 30415-6/2
2	工程设计资质证书	照明工程设计专项乙级	可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	广东省住房和城乡建设厅	2014.3.28- 2019.3.28	A2440064 30-4/2
3	安全生产许可证	-	建筑施工	广东省住房和城乡建设厅	2015.3.19- 2018.3.19	（粤）JZ安许证字 [2015]02031 9延

（二）主要产品或服务的用途

千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。

千百辉承接的部分经典项目案例如下：

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毛主席纪念堂

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广州番禺长隆水上乐园
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武汉中央文化区 K8万达电影乐园

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云南西双版纳主题乐园

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武汉汉秀剧场

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广州白云万达广场（希尔顿酒店）
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西安大明宫万达广场
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上海新城艺华里吾悦广场
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成都索菲特酒店
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武汉中央文化区汉街

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丹东万达广场

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福清万达广场深圳南山中心区

千百辉不仅具备照明工程的整体规划与设计、施工及服务能力，还具备研发设计照明产品的实力。千百辉对于灯光设计、灯光工程具有丰富的经验，能够从整个灯光实现流程的角度分析客户需求，根据各个工程项目的建筑、幕墙及外部光环境的特点，千百辉对部分非标产品量身定制，自行研发满足项目特点及效果需求的产品，交由委外厂商生产，并对生产过程进行监督、跟踪指导。

（三）千百辉的主要经营模式

1 、盈利模式

千百辉的盈利主要来自照明工程施工，也有部分盈利来自照明工程设计、维护及照明灯具的销售。最近两年及一期，千百辉主要通过参加业主单位或工程建设方招投标的方式承揽照明工程业务，但也存在作为照明专业分包方，通过承接建设工程总包方发包的照明工程业务盈利的情况。

2 、采购模式

千百辉的照明工程施工项目所需原材料主要包括灯具、电线电缆、配电箱和控制设备及其他装修、装饰材料。照明产品研发采购所需的材料主要为电子线路板、智能驱动器、智能控制器、开模件及模组等。千百辉主要采购模式如下：

（1）集中采购

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千百辉采购部统一对项目中耗用量较大的原材料进行采购。各施工项目组根据工程进度的实际需求统计所需原材料，根据需要时间提前向工程中心提交材料请购单，经工程中心、成本部审核后交采购部，采购部统计原材料采购需求后向供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定合适的供应商。供应商选定后，采购部与供应商签订采购合同，经分管副总经理审批通过，供应部即可执行采购、材料验收和结算。原材料采购完成后调配到各工程项目组使用。

（2）零星采购

千百辉工程施工项目遍布全国多个城市，工程施工现场部分急需的辅助材料及临时短缺的工程材料采购由现场项目部负责。现场项目部负责人针对不同的材料，通过多种渠道进行采购前的询价，甄选优质的供应商，报采购部批准后，由现场项目部负责采购。为了保证原材料的质量，项目组自行采购规模受到严格的限制，自行采购的范围只限零星辅助材料及临时短缺的工程材料。

3 、销售模式

千百辉照明工程设计和工程施工的营销模式基本一致，市政工程项目一般采用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用邀请投标或议标的方式。千百辉获取项目一般分为项目信息采集、组织投标、中标后签约三个阶段。

（1）项目信息采集

千百辉主要通过各地政府网站、社会公共信息（报纸、电视、网络）、客户介绍、网络推广等多种渠道，广泛采集招标的项目信息；千百辉市场部进行跟踪工作，尽可能采集项目和客户信息及对项目的要求。由于千百辉在照明工程行业具备较高的知名度和良好的口碑，社会投资主体在部分项目招标时，会主动向千百辉发出竞标邀请。千百辉根据获得的项目信息，由市场部部门经理初步审核该项目是否符合跟踪要求，符合要求的再填写《项目报备表》，经市场中心副总会签，交商务部备案。计划中心副总经理在《项目报备表》会签，商务、采购、设计、技术等各部门凭已确认的工程项目跟踪单配合相关工作，决策是否参与竞标。

（2）组织投标

在组织投标过程中，千百辉市场部从客户获取招标文件，并保持与客户的信

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息沟通，充分了解客户的个性化需求。针对施工项目，千百辉组织设计人员和工程人员对设计方案和施工图纸进行设计会审和图纸会审，制作项目投标文件；针对设计业务，千百辉商务部负责投标文件的制作。千百辉投标文件制作完成后提交计划中心副总经理审核，由营销中心副总经理、市场部经理及市场开发人员参与竞标。

（3）签约

项目中标后，商务部起草合同文件，交由项目开发人员审核。千百辉与客户签订工程施工或设计合同，合同详细约定项目工程范围、项目工期、合同价款、付款方式、质量标准、违约责任等信息。

千百辉在建筑物和道路照明工程领域积累了多年的项目经验，同时在行业中建立了良好的口碑，吸引了不少新客户通过主动联系的方式来寻求合作。此外，千百辉也和大量战略型客户建立了长期稳定的合作关系。

4 、照明工程施工、设计业务模式

（1）照明工程施工

①照明工程施工前期准备阶段

千百辉承揽的照明工程项目中标签约后，根据项目投标内容及各项目的特点组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负责施工组织及管理，技术部、设计部、采购部、商务部、计划部均指派专人负责该项目的配合工作，在项目的运作过程中，各项目小组人员在该项目配合上听从项目经理安排，同时向各自的部门经理汇报，形成《项目小组人员名单》，交工程中心内勤留底。

项目部成立后，将项目档案，包括相关招标文件、投标文件、答疑文件、图纸、合同或合同范本、投标预算清单、施工图纸（含电子版）、中标通知书等项目资料移交给工程中心副总经理及项目经理，形成《项目资料移交清单》；项目部召开会议，对项目整体情况进行了解，形成会议纪要；会议后由计划中心副总经理安排，采购部配合，技术部人员对招标施工图纸进行深化，形成可指导现场施工的深化施工图及工程量清单，作为项目施工及考核的初始依据。

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项目深化设计完成后，项目部要进行技术交底，由工程中心副总组织涉及的部门参与，由技术部对项目的施工图纸、重点难点、主要节点等技术问题进行交底，设计部对项目的效果实现等效果问题交底，市场部和商务部对项目进行业务交底，业务交底内容包括工程概况、投资方资金状况、工期要求、派驻项目管理人员要求、关键性合同条款、合同谈判中涉及到的敏感问题、甲方关键管理人员介绍、图纸是否进行深化设计以及工程中心在对项目资料熟悉过程中所发现的问题等，并形成交底记录文件发至与会各部门；计划部据深化的工程量清单核算项目成本，上报总经理审批后作为考核的原始依据；计划部制定劳务分包指导报价清单，并根据合作的劳务分包单位的情况，提供三个候选的劳务分包单位，由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包单位，由计划中心与分包单位签订劳务分包合同，办理相关手续；工程中心组织计划中心、设计中心、项目小组人员制定项目经营策略，形成书面文件，作为项目运作的纲领性文件，同时落实项目管理团队。

②照明工程施工实施阶段

施工阶段包括分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量控制措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全管理及安全施工措施制定、安全应急预案及处理、项目人员配置及岗位责任制、内部协调与外部协调、信息管理等内容，为照明工程的实施提供指导。

③照明工程项目竣工验收

照明工程完工后，项目部要进行项目预验收，形成验收报告，对不合格的项目开具整改通知单，并督促劳务分包单位在指定时间内完成整改，并组织重新验收；项目部要将项目验收资料收集整理完毕；项目竣工图原则上由技术部完成，由项目部人员配合，如果项目部人员自行完成，需提交技术部审核，保证在工程完工后的一个月内提交完整的竣工图。

（2）照明工程设计

千百辉的合同签订后，设计部组织安排设计师团队开展具体的设计工作。设计工作一般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段，具体包括：方

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案设计说明、方案文本制作、效果图制作、动画制作、施工图制作、施工图预算等。

5 、结算模式

（1）照明工程施工业务结算模式

千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发包方协商确定具体的工程价款结算条款，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为两个阶段：工程预付款和工程进度款。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异。

①工程预付款

通常情况，千百辉签订的工程施工合同中可约定总承包商或发包方按照不高于合同价款总额的10%-30%向千百辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，千百辉在资金流动性的承受范围内，对部分项目合同视情况决定是否设置具体的工程预付款。

②工程进度款

通常情况，工程进度款按工程进度结算，千百辉按工程进度节点向总承包商或发包方递交已完工工程量报告进行核对。总承包商或发包方在确认已完工工程量后，向千百辉支付相应比例的工程款。

在竣工验收合格后，总承包商或发包方向千百辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，千百辉累计结算金额一般达到合同总价款的95%。工程竣工验收后，总承包商或发包方通常保留工程总价款的5%作为质保金，若质保期内发生质量问题，千百辉将进行免费维修。在质保期结束无任何经济纠纷后，总承包商或发包方一次性将工程尾款支付给千百辉。质保期一般为1-2年。

（2）照明工程设计业务结算模式

通常情况，客户按照设计进度分阶段与千百辉结算设计款项，主要分为五个阶段：预付款阶段、初步设计阶段、深化设计阶段、施工图阶段、施工配合阶段。客户在与千百辉签订设计合同后五个工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额

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约为合同价款总额的20%。在千百辉提交概念方案、初步设计、深化设计及设计成果并经客户认可后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的20%左右。在千百辉提交可供施工的图纸，经施工图审查通过后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的50%。在上述五个阶段，工程设计业务结算过程包括三次现场配合，最终效果验收后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的10%。

（3）照明产品销售业务结算模式

通常情况，客户按照供货进度分阶段与千百辉结算货款，主要分为四个阶段：合同签约、供货进度款、结算尾款、质保金。客户与千百辉签订合同后七到十个工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的10%-20%。货到现场开箱验收合格后，客户向千百辉支付至合同价款总额的80%-90%。全部货物到现场并办理完结算后，客户向千百辉支付至合同价款总额的90%-95%。剩下的质保金在质保期满后向千百辉一次性支付完毕。

（四）千百辉核心业务流程

照明工程设计、施工业务为千百辉的核心业务，具体业务流程如下：

1 、照明工程设计业务流程

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2 、照明工程施工业务流程

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3 、照明产品研发流程

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（五）前五大客户及供应商情况

1 、前五大客户的销售情况

最近两年及一期，千百辉向前五大客户的销售情况如下：

序号	客户名称	收入（万元）	占当期营业收入的比重
2015年1-3月
1	万达集团	1,586.17	42.45%
2	湖南运达房地产开发有限公司	819.43	21.93%
3	无锡天盛置业有限公司	408.50	10.93%
4	深圳市宝安区沙井街道办事处	369.62	9.89%
5	泰禾集团股份有限公司	251.01	6.72%
合计		3,434.73	91.93%
2014年度
1	万达集团	6,357.04	59.93%
2	湖南运达房地产开发有限公司	935.82	8.82%
3	昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	800.00	7.54%
4	福建省海峡西岸投资有限公司	585.90	5.52%
5	云南益新溪城房地产开发有限公司	387.44	3.65%
合计		9,066.20	85.47%
2013年度
1	万达集团	5,673.15	68.76%
2	泰禾集团股份有限公司	635.53	7.70%
3	洛阳市园林局和洛阳城投园林发展有限公司	527.40	6.39%
4	昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	200.00	2.42%
5	佛山市南海万业置地有限公司	148.94	1.81%
合计		7,185.02	87.08%

2013年、2014年以及2015年1-3月，千百辉向万达集团的销售占比分别为 68.76%、59.93%及42.45%，占比较高，主要是由于千百辉与万达集团在国内的众多投资主体签署了照明工程施工、设计合同，按照受同一实际控制人控制的销售客户进行了合并计算所致。

报告期内，千百辉及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有千百辉5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

2 、前五大供应商的采购情况

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最近两年及一期，千百辉向前五大供应商的采购情况如下：

序号	供应商	采购金额（万元）	占同期采购金额的比重
2015年1-3月
1	深圳市明鑫成建设工程有限公司	267.12	41.40%
2	深圳市众诚鸿业照明工程有限公司	93.26	14.45%
3	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	50.43	7.82%
4	广州市展嘉电子科技有限公司	32.75	5.08%
5	深圳磊明科技有限公司	32.50	5.04%
合计		476.07	73.78%
2014年度
1	广州市展嘉电子科技有限公司	628.81	14.76%
2	深圳市星亮辉照明科技有限公司	407.71	9.57%
3	深圳市金讯达照明器材商行	395.74	9.29%
4	广州亮美集灯饰有限公司	274.95	6.45%
5	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	254.34	5.97%
合计		1,961.55	46.04%
2013年度
1	深圳市巨彩科技有限公司	435.57	14.09%
2	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	274.57	8.88%
3	深圳市星亮辉照明科技有限公司	251.86	8.15%
4	深圳市炫美科技有限公司	244.09	7.90%
5	深圳爱克莱特科技股份有限公司	208.98	6.76%
合计		1,415.08	45.79%

2013年、2014年以及2015年1-3月，千百辉不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，沈永健曾持有深圳市炫美科技有限公司70%股份，2015年5月27 日，沈永健已将其所持有的炫美科技70%的股权全部对外转让。报告期内，沈永健曾持有深圳市巨彩科技有限公司40%的股份，2015年5月5日，由于巨彩科技其他股东张义有增资，沈永健持股比例被稀释下降至1.60%。

除上述情形外，千百辉及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有千百辉5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

3 、千百辉销售和采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响
（1）销售集中度较高的原因及对公司持续经营的影响

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报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、 42.45%，单一客户收入占比较高。

在报告期初，千百辉经营规模相对较小，为了降低运营成本，保障工程款项及时回款，通过“大客户路线”优先拓展优质大客户，该类大客户均有信誉好、回款及时、发展较为稳定的特点，与该类客户合作可以有效降低运营风险。为与大客户建立良好的合作关系，千百辉将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造成单一客户收入占比较高的局面。

根据万达集团官方网站资料介绍：万达集团创立于1988年，形成万达商业、文化旅游、电子商务、连锁百货四大产业。截至2014年，企业资产5341亿元，年收入2424.8亿元。已在全国开业111座万达广场，71家酒店（其中68家五星级酒店），6600块电影屏幕，99家百货店。万达商业是全球规模最大的商业地产企业，已在全国开业111座万达广场、71家酒店，持有物业面积2157万平方米；建设中的万达广场70个，酒店69个，物业面积1747万平方米。万达商业拥有全国唯一的商业规划研究院、酒店设计研究院、全国性的商业地产建设和管理团队，形成商业地产的完整产业链和企业的核心竞争优势。

千百辉是万达集团的长期优秀供应商，获得2012年万达集团设计服务类“优秀供方”、2012年万达集团工程类“优秀供方”、2013年万达集团特殊贡献奖、2013 年万达集团夜景照明设计奖、2014万达集团 “明星供方”等诸多奖项，通过与万达集团的长期合作，形成了良好的互惠互利合作关系。千百辉能够在各施工项目上保证保质保量、高效及时，为万达集团节约成本，而万达集团也严格按照合同约定及时回款，有效降低了千百辉的经营风险和资金压力。

随着千百辉业务规模扩大，千百辉服务能力和品牌形象得到大幅提升，在保持与原有大客户良好合作关系的基础上，千百辉将会进一步挖掘优质客户，积累潜在客户资源，积极拓展合作关系网络。报告期内，千百辉对大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、42.45%，对其销售集中度已逐渐降低。

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综上所述，销售集中度较高的万达集团信誉较高、实力较强，与千百辉形成了良好稳定的合作关系，随着千百辉业务规模的扩大，千百辉已采取措施优化客户结构，对万达集团的销售集中度逐步降低，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

（2）采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响

报告期内，为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时性、供货价格稳定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作关系，造成采购集中度相对较高。

千百辉主要采购产品为成熟的市场产品，供应充足。目前千百辉采购集中度较高的原因主要系出于合理商业目的的考虑，并不会对部分供应商形成严重依赖：为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时性、供货价格稳定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作关系，造成采购集中度相对较高。随着经营规模的不断扩大，千百辉的采购规模亦将不断扩大，除了维护好与现有供应商之间的长期友好合作关系，未来还将进一步开拓新的优质供应商，采购渠道将会逐渐多元化，进一步降低采购成本，降低采购集中度较高的风险。

因此，目前千百辉采购集中度较高不会对公司持续经营造成不利影响。

4 、千百辉和相关关联人与前五名客户和供应商的关联关系以及定价的公允

性

（1）千百辉和相关关联人与前五名客户的关联关系及定价的公允性

经核查，报告期内，交易标的和相关关联人与各期前五名客户均不存在关联关系，对其销售价格参考市场价定价。

（2）千百辉和相关关联人与前五名供应商的关联关系及定价的公允性

经核查，千百辉和相关关联人与2013年前五名供应商的巨彩科技、炫美科技存在关联关系，其中巨彩科技曾为千百辉控股股东、实际控制人沈永健持股40% 有重大影响的关联企业，炫美科技曾为沈永健持股70%的控股企业，具体情况如

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下：

①炫美科技

炫美科技成立于2011年6月2日，注册资本100万元，法定代表人张考辉。在股权转让前，股东为沈永健、张考辉，分别出资70万元、30万元，主要管理层为张考辉任总经理、执行（常务）董事，周维君任监事，主要生产非标准件LED照明灯具。

千百辉主要从炫美科技采购非标准件LED照明灯具，用于照明工程施工。由于部分照明灯具需要根据工程的实际需要，经过研究开发定制化生产，并小批量、定制化采购，规模大的LED灯具厂商通常响应速度较慢，甚至不愿意接单。因此，为提升满足工程需要，千百辉的控股股东沈永健参与出资设立LED灯具厂。千百辉对其的采购价格参考市场价定价。

为规范千百辉公司经营管理，减少与炫美科技的关联交易，沈永健于2015 年5月27日将其股权转让给第三方，周维君于2015年6月17日辞去监事。 ②巨彩科技

巨彩科技成立于2009年6月9日，注册资本50万元，股东张义有、沈永健分别出资30万元、20万元，占比分别为60%、40%；2015年5月5日，巨彩科技增资1200 万元，增资后张义有、沈永健分别出资1,230万元、20万元，占比分别为98.4%、 1.6%。法定代表人为张义有，经营范围：节能灯具、LED灯具、太阳能灯具、风能灯具、LED灯具数码管、LED灯招牌的生产和销售（凭有效的环保批复经营）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

千百辉主要向巨彩科技采购照明灯具等，对其采购价格参考市场价定价。

为规范千百辉公司经营管理，减少与巨彩科技的关联交易，2015年6月1日，沈永健辞去监事职务。

（六）原材料及劳务采购情况

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100

最近两年及一期，千百辉原材料及劳务采购情况如下：

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占当期采购金额比例	金额（万元）	占当期采购金额比例	金额（万元）	占当期采购金额比例
材料采购	238.14	36.91%	3,490.84	81.94%	2,062.92	66.75%
劳务分包	407.12	63.09%	769.43	18.06%	1,027.49	33.25%
合计	645.26	100.00%	4,260.28	100.00%	3,090.42	100.00%

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

千百辉一直重视安全施工工作，通过了GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证，并根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可条例》、《建筑安全生产监督管理规定》等法律法规的规定，制定了完善的《安全施工现场管理制度》和《施工现场消防管理制度》，建立了严格的安全生产责任体系、逐级安全生产教育体系和生产安全事故应急救援预案等一系列健全的安全管理体系，以防范潜在安全隐患发生。

千百辉拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（粤）JZ安许证字 [2015]020319延”的《安全生产许可证》。

深圳市住房和城乡建设局已出具证明：经查询我局信息管理系统，深圳市千百辉照明工程有限公司自2012年1月1日至2015年5月15日期间，在深圳未发现违反建筑行业有关法律法规而受到政府处罚的记录。

2 、环境保护情况

千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计业务，对环境的影响主要体现在照明工程施工过程中产生的建筑垃圾。千百辉严格遵守国家颁布的《绿色建筑评价标准》GB/T 50378-2006、《绿色建筑评价技术细则补充说明（规划设计部分）》、《建筑照明设计标准》（GB50034-2013）等各项规定，通过科学管理和先进施工，最大限度地节约资源与减少对环境负面影响的施工活动，开展绿色健康施工，实现四节一环保(节能、节地、节水、节材和环境保护 ) 。千百辉已通过环境管理体系

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101

GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准认证。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准及控制体系

千百辉重视照明工程质量的监控和提升，制定了较为完善的业务质量控制制度。千百辉从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国标准化法》、《质量管理体系要求》以及行业内相关质量控制标准法律法规建立健全质量管理体系，照明工程施工、设计均通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。

千百辉按照ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并发布了一系列质量管理体系文件，作为指导千百辉全业务过程质量控制的指导文件。

千百辉成立质量监察小组对项目进行前中后期的质量检查，项目经理是项目质量总负责人,组织项目部每周一次的全面质量管理、生产例会由各技术人员、专职人员、班组长组成。质量领导小组负责制订、贯彻、落实各项质量管理措施，推广应用新工艺、新技术，解决工程质量存在的问题，并指导安排下一步工作。各班组实行全面质量管理，并贯彻执行ISO9001：2008质量管理体系认证管理，找出问题、制定措施，并予落实。

2 、产品质量纠纷

千百辉自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。

八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，截至2015 年3月31日，千百辉的主要资产状况如下表所示：

项目金额（万元）占总资产的比例

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102

流动资产：
货币资金	1,388.71	14.84%
应收票据	115.00	1.23%
应收利息	35.22	0.38%
应收账款	5,529.43	59.09%
预付款项	10.48	0.11%
其他应收款	477.11	5.10%
存货	1,056.78	11.29%
其他流动资产	300.00	3.21%
流动资产合计	8,912.73	95.25%
非流动资产：
固定资产	259.57	2.77%
无形资产	5.87	0.06%
长期待摊费用	15.26	0.16%
递延所得税资产	163.57	1.75%
非流动资产合计	444.26	4.75%
资产合计	9,356.99	100.00%

截至 2015年3月31日，千百辉拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	162.70	136.02	83.60%
机器设备	3.94	0.20	5.00%
运输设备	158.26	93.25	58.92%
电子及其他设备	101.14	30.11	29.77%
合计	426.03	259.57	60.93%

1、千百辉自有房产

截至本报告书签署日，千百辉自有房产情况如下：

序号	证书编号	座落	用途	建筑面积 (M2)	地号	土地性质	宗地面积(M2)	期限
1	深房地字第 3000670774号	皇都广场3号楼1905	办公	60.80	B114-0 005	商业，住宅	10,571. 5	70年，从1992.10.28 至2062.10.27 止
2	深房地字第 3000353131号	皇都广场3号楼1906	办公	61.87
3	深房地字第 3000670734号	皇都广场3号楼1907	办公	61.87
4	深房地字第 3000353130号	皇都广场3号楼1908	办公	62.79

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103

根据千百辉与中国农业银行股份有限公司福田支行签署《中国农业银行股份有限公司最高额抵押合同》（合同编号81100620150000005），序号1至4的房产均设有抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司。

2 、千百辉租赁房产

截至本报告书签署日，千百辉向出租方租赁了13套房产，具体情况如下：

序号	证书编号	座落	出租方	用途	建筑面积 (M2)	地号	土地性质	宗地面积(M2)	期限
1	深房地字第 3000403890号	皇都广场3 号楼1901	周维君	办公	62.79	B114 -0005	商业，住宅	10,571.5	70年， 1992.10.28-2 062.10.27
2	深房地字第 3000403885号	皇都广场3 号楼1902		办公	61.87
3	深房地字第 3000680400号	皇都广场3 号楼1903		办公	61.87
4	深房地字第 3000680399号	皇都广场3 号楼1904		办公	60.80
5	深房地字第 3000375943号	皇都广场3 号楼1910	王玲、王振勇	办公	61.86
6	深房地字第 3000375945号	皇都广场3 号楼1911		办公	61.86
7	深房地字第 3000616482号	皇都广场3 号楼1912	阮小梅	办公	60.80
8	深房地字第 3000351382号	皇都广场3 号楼1913	鲍士迪	办公	60.80
9	深房地字第 3000351383号	皇都广场3 号楼1914		办公	61.87
10	深房地字第 3000403888号	皇都广场3 号楼1915	周维君	办公	61.86
11	深房地字第 3000403886号	皇都广场3 号楼1916		办公	62.79
12	深房地字第 3000752617号	皇都广场3 号楼2012		办公	60.80
13	深房地字第 3000752618号	皇都广场3 号楼2011		办公	61.86

截至本报告书签署日，千百辉的分公司向第三方租赁了下列房产：

序号	物业	建筑面积（㎡）	出租方	承租方	租赁期限	租赁用途	产权证号	租赁备案登记

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1.	太原市小店区长治路亲贤百万庄园 12排1-2号	90.38	郭美霞	千百辉山西分公司	2014.12. 1-2016.1 2.1	办公	-	未备案
2.	昆明市创意英国.格林威治1幢4 单元501号	138.56	蔡余勇	千百辉昆明分公司	2013.4.1 0-2016.4. 10	办公	昆明市房权证字第 200714354 号	未备案

注：1、截至本报告书签署日，千百辉北京分公司未能提供其住所丰台区右安门外东滨河路1 号的租赁合同，根据千百辉的声明，千百辉北京分公司实际经营场所为北京市朝阳区双井北里甲2楼1单元401。

2、上述第1处房产的租赁方未能提供其有权出租该房产的有效证明文件，已由太原市小店区平阳路街道办事处亲贤社区居民委员会出具临时住所使用证明：该房屋未取得房屋主管部门颁发合法有效产权证明，出租方已将该房屋转作经营活动用房，已征得与该房屋有利害关系的居民同意，该房屋建设符合国家政策，属国家合法建筑房屋。

3 、千百辉拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产

（1）专利

截至本报告书签署日，千百辉共拥有10项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日
1	一种LED定角度洗墙灯	实用新型	ZL201420164394.X	千百辉	2014.4.4
2	一种支架隐形的LED洗墙灯	实用新型	ZL201420164395.4	千百辉	2014.4.4
3	一种支架隐藏的LED洗墙灯	实用新型	ZL201420164397.3	千百辉	2014.4.4
4	一种LED视频墙	实用新型	ZL201420164441.0	千百辉	2014.4.4
5	一种LED幕墙孔装饰灯	实用新型	ZL201420164443.X	千百辉	2014.4.4
6	一种LED花伞景观灯	实用新型	ZL201420164494.2	千百辉	2014.4.4
7	一种LED庭院灯	实用新型	ZL201420164889.2	千百辉	2014.4.4
8	一种LED超薄模块灯	实用新型	ZL201420164890.5	千百辉	2014.4.4
9	一种LED异形视频灯	实用新型	ZL201420165108.1	千百辉	2014.4.4
10	一种LED扶手电梯灯带	实用新型	ZL201420165107.7	千百辉	2014.4.4

千百辉对登记在其名下的专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（2）商标权

截至本报告书签署日，千百辉拥有和使用的注册商标情况如下：

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105

注册号	类别	注册人	有限期限
1590357	第9类	千百辉	2011.6.21-2021.6.20
5399770	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
5399785	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
5399787	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
9690380	第11类	千百辉	2014.2.7-2024.2.6
7422656	第11类	千百辉	2011.1.7-2021.1.6

上述注册号为 5399770、5399785 及 5399787 的商标正在办理转让至千百辉名下的变更登记手续；沈永健承诺，将上述商标全部无偿转让至千百辉名下，如因上述商标登记在其名下而给千百辉造成的损失由其全部承担，并承担权利权属变更至千百辉名下的全部费用。

注册号为 7422656 的商标属于巨彩科技,在办理商标登记过程中由于经办人员工作疏忽误将其登记在千百辉名下，且千百辉在实际经营过程中未使用该商标，根据千百辉提供的资料，注册号为 7422656 的商标正在办理转让至巨彩科技名下的变更登记手续。

除上述情形外，千百辉对上述注册商标拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（3）著作权

截至本报告书签署日，千百辉共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	权利取得方式	权利范围	开发完成日期	首次发表日期
1	千百辉商业综合体夜景控制及管理系统 V1.0	2014SR179124	原始	全部	2014.8.18	2014.8.20
2	千百辉LED远程照明管理系统软件V1.0	2014SR179375	原始	全部	2014.8.6	2014.8.8

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3	千百辉商业综合体夜景照明节能控制系统 V1.0	2014SR179378	原始	全部	2014.8.16	2014.9.18
4	千百辉LED照明防漏工程智能管理系统软件V1.0	2014SR180514	原始	全部	2014.8.8	2014.9.10

千百辉对上述软件著作权拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（4）拥有的特许经营权情况

截至本报告书签署日，千百辉不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

（二）千百辉主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，截至2015 年3月31日，千百辉的主要负债状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总负债的比例
流动负债
短期借款	1,000.00	24.25%
应付账款	1,576.79	38.24%
预收款项	45.57	1.11%
应付职工薪酬	65.35	1.58%
应交税费	853.08	20.69%
应付利息	10.45	0.25%
其他应付款	414.49	10.05%
流动负债合计	3,965.74	96.18%
非流动负债合计	157.40	3.82%
负债合计 4,123.15 100.00%

（三）千百辉对外担保情况

截至本报告书签署日，千百辉在报告期内不存在对外担保情况。

九、千百辉100%股权评估情况

本次交易的资产评估情况请参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情

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况”。

十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况

最近三年千百辉除本次交易涉及资产评估外，未发生因交易、增资、改制等事宜而进行资产评估的情况。最近三年千百辉增资及股权转让的原因、作价依据及合理性如下:

（一）最近三年增资情况

1 、 2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 7 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 1,300 万元，其中沈永健以货币资金 180 万元认缴增资 180 万元，周维君以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元。2012 年 5 月 9 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。2012 年 5 月 14 日，千百辉有限取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

2 、 2013 年 1 月增资

2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元，周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。2013 年 1 月 7 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

3 、 2013 年 3 月增资

2013 年 2 月 27 日，经千百辉有限股东会决议，千百辉有限注册资本由人民币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元，周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述出资予以验证。2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

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最近三年增资的原因系沈永健、周维君基于千百辉未来发展前景广阔，满足业务发展的需要。

（二）最近三年股权转让情况

2015 年 5 月 22 日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉 10%的股权以人民币 849.87 万元转让给中照龙腾，将其占千百辉 7.6%的股权以人民币 645.9012 万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给王亚伟，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给罗晓珊。

2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。（1）千百辉转让予汉华源投资的原因及定价依据

经过多年的发展，千百辉的业务规模和人员数量不断扩张，为了充分调动管理团队、业务骨干的工作积极性，沈永健、周维君夫妇在 2014 年开始筹划股权转让事宜。由于涉及人员数量较多且利益重大，为了防止操作不当影响千百辉的正常生产经营，该股权转让事宜推进较为谨慎，进度缓慢。2015 年 5 月，千百辉就相关股权转让事宜通过了股东会决议。经协商，本次股权转让价格依据为参考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元出资额转让价格为 3.99 元。

（2）千百辉转让予中照龙腾的原因及定价依据

广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）作为新引入的股东，其执行事

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务合伙人中照（深圳）基金管理有限公司的委派代表马彬，为千百辉控股股东、实际控制人的多年朋友，曾给予千百辉实际控制人个人及其家庭较多帮助。同时，其看好千百辉与奥拓电子在重组完成后的发展前景。经协商，本次股权转让价格依据为参考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元出资额转让价格为 3.99 元。

十一、千百辉出资及合法合规情形

根据千百辉的工商登记文件，千百辉自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，千百辉主体资格合法、有效。

沈永健等六名交易对方出具的《声明与承诺》为：

“ 1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地
使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。

3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。

4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，
未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。

6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。”

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（一）工商证明

深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函：经查询我委深圳市市场监督管理局无违法违规查询系统，深圳市千百辉照明工程有限公司2012年1月1日至2015 年5月15日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

（二）税务证明

1 、深圳市福田区国家税务局出具证明

深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2012年1月1日至2015年5月15日期间有重大税务违法违规记录。

2 、深圳市福田区地方税务局出具证明

深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）在2012 年1月1日至2015年5月15日期间暂未发现税务违法违规记录。

（三）主管机关证明

（四）社保证明

深圳市社会保险基金管理局出具证明：深圳市千百辉照明工程有限公司在 2012年1月1日至2015年4月30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被我局行政处罚的记录。

十二、千百辉许可资产使用情况

截至本报告书签署日，千百辉不存在对外许可资产使用情况。

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十三、千百辉债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

千百辉与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3 、建造合同收入

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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业公司或已挂牌新三板公司年报等资料，千百辉的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对千百辉利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

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千百辉财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，千百辉会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指千百辉拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括千百辉及全部子公司。子公司，是指被千百辉控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，千百辉将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，千百辉开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与千百辉采用的会计政策或会计期间不一致

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的，按照千百辉的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

千百辉内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于千百辉所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

3 、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因

报告期内，千百辉未编制合并报表。

（四）重大会计政策和会计估计变更

千百辉不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

千百辉不存在行业特殊的会计处理政策。

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（六）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，千百辉不存在资产转移剥离调整情况。

十五、其他事项

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，千百辉不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，千百辉不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，千百辉不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第五章本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

上市公司同时拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募集配套资金不超过25,000万元，共计发行不超过18,910,737股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重不超过4.62%。

本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

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公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10 股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次发行股份购买资产发行价格调整为11.18元/股。

根据Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前最后一个交易日（2015年4月 24日），奥拓电子与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
300296	利亚德	63.21
300269	联建光电	91.89
300232	洲明科技	68.06
300389	艾比森	52.48
	平均值	68.91
002587	奥拓电子	87.00
定价基准日前市场参考价	奥拓电子定价基准日前120日交易均价=19.16元/股	62.90
	奥拓电子定价基准日前60日交易均价=21.27元/股	69.83
	奥拓电子定价基准日前20日交易均价=25.12元/股 82.47

注：1、市盈率计算方式：选取2015年4月24日（奥拓电子股票停牌前最后一个交易日）的市值除以2014年年报中归属于母公司的净利润；

2、雷曼光电按此计算的市盈率超过400，剔除比较。

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，奥拓电子在股票停盘前最后一交易日的估值相对较高。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。

（1）送股、资本公积金转增股本

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P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

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其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。

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— P=P0 V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。（4）三项同时进行

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其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。

（三）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资。

本次发行股份募集配套资金的认购方：广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

本次股份发行方式：非公开发行。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为 18,750 万元，发行股份数量为 16,771,016股，具体发行数量如下：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	6,708,407
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	201,252
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	1,677,101
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	1,274,597
合计		100.00%	25,000.00	6,250.00	18,750.00	16,771,016

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。

2 、发行股份募集配套资金

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序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	4,539,399
2	中邮创业	70,000,000.00	5,295,007
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	1,664,145
4	汇添长丰	10,000,000.00	756,429
5	李北铎	30,000,000.00	2,269,288
6	杨健	25,000,000.00	1,891,074
7	伍君	17,000,000.00	1,285,930
8	张大年	9,989,140.00	755,608
9	沈永健	6,000,000.00	453,857
	合计	250,000,000.00	18,910,737

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充标的公司及上市公司流动资金以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金的必要性及用途详见本章“三、募集配套资金安排”。

（六）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

（七）限售条件

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、

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周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

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健、周维君各自已履行其相应2017年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第三期限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起 36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁：

上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

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可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

2 、发行股份募集配套资金

本次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）过渡期标的公司期间损益安排

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。

标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享有。

过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资

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产协议》上述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（九）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金概况

1 、使用计划

本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充标的公司及上市公司流动资金以及支付相关中介机构费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	拟投入募集资金
1	支付现金对价	6,250.00
2	标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	6,090.13
3	补充标的公司及上市公司流动资金	11,841.87
4	本次交易中介机构相关费用	818.00
合计 25,000.00

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2 、发行方案

本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为13.22元/股，发行方案如下：

序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	4,539,399
2	中邮创业	70,000,000.00	5,295,007
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	1,664,145
4	汇添长丰	10,000,000.00	756,429
5	李北铎	30,000,000.00	2,269,288
6	杨健	25,000,000.00	1,891,074
7	伍君	17,000,000.00	1,285,930
8	张大年	9,989,140.00	755,608
9	沈永健	6,000,000.00	453,857
合计 250,000,000.00 18,910,737

（二）募集配套资金的必要性及合理性分析

1 、完成本次交易现金支出规模较大，公司可灵活运用的自有现金规模不高

根据本次交易方案安排，本次交易现金对价部分6,250.00万元，标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目投资6,090.13万元，支付中介机构费用818.00 万元，合计13,158.13万元。本次交易所需现金13,158.13万元，占奥拓电子2015 年3月31日总资产、流动资产和货币资金的比重分别为18.18%、25.49%和80.97%，占比较高。

截至2015年一季度末，奥拓电子货币资金余额为16,249.98万元，扣除已有明确用途的货币资金3,495.50万元，上市公司可自由支配的货币资金为12,754.48万元。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经营和战略发展产生一定的流动性风险。

为保障上市公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本次交易所需现金符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。

2 、本次募集配套资金投资智能楼宇亮化系统研发中心建设项目有利于提高标的公司研发设计水平、加强标的公司竞争优势，提高本次重组绩效（1）项目基本情况

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本项目总投资金额6,090.13万元，在深圳购置办公场所，建立智能楼宇亮化系统研发中心。

（2）项目建设必要性

①照明工程行业竞争激烈，扩建研发中心以培育新的收入增长点

随着LED照明行业规模不断扩大，以及技术升级和资本整合的不断加快， LED照明及对应的照明工程行业市场竞争也越来越激烈。千百辉一直以来将主要资源投入照明工程的施工和设计，在城市景观照明施工和设计方面系行业领导者，对于LED照明智能化技术虽然有深厚的积累，但缺乏系统和深入的技术研究。面对如今行业信息化发展的需要，扩建研发中心可以加强千百辉的智慧化程度，培育新的收入增长点，丰富千百辉收入来源，在不断变化的市场中继续保持行业领先地位。

② 市场需求不断升级，加大研发的投入能增强千百辉竞争力

千百辉目前在城市景观照明的施工和设计方面有较强的优势，但在LED智能软硬件技术上的优势尚存不足。而随着LED照明智能化成为行业发展趋势，其在城市景观照明行业中的应用也越来越广泛，未来预期越来越多的照明工程项目对 LED照明智能化的需求不断升级。因此，为了增强千百辉整体竞争力，维持和扩大千百辉在景观照明工程领域的市场优势，加大对LED景观照明智能化的研发投入，对于千百辉把握行业最新的市场需求较为重要。

③ 扩建智能楼宇亮化系统研发中心有利于拓宽服务内容和客户类型

在扩建智能楼宇亮化系统研发中心后，千百辉将大大提升现有业务中LED智能化的渗透率，不仅增加了自身的研发实力和专利技术，也增加了更富有竞争力的服务内容，从普通照明工程业务到智能化LED照明工程业务，千百辉均可以满足客户需求。此外，千百辉还可以新增对LED照明智能化要求更高的其他类型客户，满足包括民生、环保、公共安全、城市管理服务、工商业活动在内的不同客户的各种智能化照明需求。

④ 增大研发力度可以提升千百辉服务质量及效率，更好满足客户要求增大研发力度可以充分发挥研发的创新能力，通过加强对前瞻技术、基础技

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术的研究，以及加强对工艺、产品的研究，能够提高千百辉服务智能化和定制化程度，并缩短工程交期，提高客户满意度。由于千百辉业务主要系按工程交付，每个工程对LED光源、调控技术、设计布局等要求都不一样，随着行业智能化的发展和客户对景观照明要求的进一步提高，加大研发能够提升千百辉的服务质量及效率，为客户不断增加的需求提供了很好的后台支持作用。

（3）项目可行性分析

①大量项目的成功经验为项目的实施提供了市场支撑

千百辉业务主要系按工程交付，不同工程对服务的需求差异性较大，施工及设计企业必须经过多年研究与积累才能准确把握工程客户的需求，提供符合客户个性化需求的专业服务，因此客户的粘性较大。在城市景观照明工程，尤其是智慧商业综合体的照明施工和设计方面，千百辉拥有大量项目的成功经验，与万达集团等大型客户形成了较为稳固的合作关系。在这种长期稳定合作关系的前提下，千百辉能够将智能楼宇亮化系统尽早在现有客户中进行推广和实施，扩建研发中心具备良好的市场支撑。

②持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持

在长期的服务过程中，千百辉已经明确了以智能楼宇亮化系统为重点的业务发展方向，并在该领域形成了一定的技术积累。截至本报告签署日，千百辉拥有多项专利及计算机软件著作权。持续研发和技术积累为研发中心的建立提供了技术支持，有利于将研发能力提高到更高的水平，充分发挥研发中心的作用。

③ 千百辉成熟稳定的研发团队为项目的实施提供了人才保证

研发团队作为千百辉人才团队的核心，在千百辉的业务中占据着重要位置，在千百辉现有研发团队中，已有一定数量成熟稳定优秀的核心研发人员。随着研发中心的扩建，公司还将配备50多名研发工程师、技术员、行政办公人员和仓库保管人员等以提高研发中心的团队配置，提升研发效率、增加研发成果，从而实现通过研发增加千百辉盈利点和提高盈利能力的目的。

④完善的管理制度为本项目提供了制度保障

为规范项目研发、加强项目管理，千百辉根据企业实际情况和研发设计的特

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点，制订了相关的研发管理制度、项目评审制度、项目交付物管理制度、项目验收流程、实验室管理制度、保密制度和研发物品申领制度等。通过这一系列研发制度的建立，项目的实施有了强大的制度保障。

（4）项目实施主体

本项目由千百辉负责实施。

（5）项目实施地点

本项目计划在深圳购置办公场所。

（6）项目实施进度

本建设项目计划建设期24个月，分3个阶段建设。主要实施事项及进度计划如下：

第一阶段，计划通过9个月时间，完成办公场地的购置与装修，包括成立筹建领导小组，进行项目设计、申报、审批工作，完成装修等配套建设。

第二阶段，计划通过3个月时间，完成软硬件开发工具、办公设施的询价、谈判、购置、安装、调试，搭建完善的研发平台。

第三阶段，计划通过12个月时间，搭建应用系统配置平台，招聘人员入职并培训上岗，制定操作规程和管理规范。

（7）项目效益分析

本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可以提高千百辉在智能楼宇亮化系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。

（8）项目投资计划

本项目计划投资6,090.13万元，具体投资计划如下表所示：

单位：万元

序号	投资项目	投资额	占比
1	场地费用	2,400.00	39.41%
2	设备购置费用	1,432.20	23.52%
3	预备费用	229.93	3.78%

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4	研发费用	2,028.00	33.30%
总计		6,090.13	100.00%

3 、本次募集配套资金补充标的公司及上市公司流动资金的必要性分析

（1）标的公司期末货币资金金额及用途

截至2015年一季度末，标的公司货币资金余额为1,388.71万元，主要用于正常经营所需的流动资金。标的公司主要从事照明工程行业，合同金额较高，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入一定的流动资金来支持销售规模的增长。

（2）上市公司期末货币资金金额及用途

截至2015年一季度末，上市公司货币资金余额为16,249.98万元，已有明确用途的货币资金3,495.50万元，上市公司可自由支配的货币资金为12,754.48万元，主要用于扩大生产经营规模、投入研发项目及实施后续发展战略。生产经营规模方面，随着南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升，生产经营规模有望快速扩大。研发项目方面，公司将进一步加强在体育行业LED 显示产品、高密度LED显示产品及金融领域“智慧银行”解决方案等方面的研发工作。后续发展战略方面，目前公司在海内外已拥有多家控股子公司，未来公司将继续战略管控型集团化发展战略。

（3）标的公司及上市公司受行业特点、经营模式影响营运资金需求较大 ①标的公司营运资金需求

在标的公司所从事照明工程行业内，在招投标阶段就需支付投标保证金，工程前期需垫付前期材料款，完工后还有部分质保金尚未收回等，因此照明工程行业内企业若要扩大业务规模，则需要一定量的营运资金作为保障。此外，千百辉客户主要集中于房地产行业，受照明工程行业结算方式的影响，工程的验收周期较长，导致付款周期较长，从而对标的公司营运资金需求较高。

②上市公司营运资金需求

随着上市公司持续实施战略扩张，创新发展模式，2014年销售规模大幅扩大，

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营业收入和利润等主要指标创新高，公司步入快速发展通道。同时，随着南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升。因此，上市公司对营运资金的需求也迅速增加。

A）南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对上市公司营运资金需求的影响

南京奥拓科技产业园于2013年建设完成，在该产业园实施的首次公开发行募投项目“LED信息发布及指示系统项目”于2013年1月25日达到预计可使用状态，该项目目前产能尚未完全释放，2014年实现效益1,502.33万元。

惠州奥拓科技产业园于2014年建设完成，经奥拓电子2011年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行募投项目“高端LED视频显示系统项目”实施地点变更为惠州奥拓科技产业园，该项目于2014年9月30日达到预计可使用状态，截至2014年末，该项目仍处于试生产状态，2014年实现效益54.15万元。

奥拓电子首次公开发行的募投项目在2013-2014年陆续建成投产，但是截至 2014年末尚未达产，项目预计在2015年下半年至2016年逐步达产，并释放产能，增加公司未来的营业收入。

此外，公司2013年将金融电子产品业务整体由深圳搬迁至南京，2014年将 LED视频显示系统业务整体由深圳搬迁至惠州，至此奥拓电子已将全部生产环节搬迁至南京和惠州两个工业园区。搬迁初期受部分供应环节本地化影响，相关产品的销售收入亦受到不利影响。随着搬迁工作的完成，该等不利影响也将逐渐消除。

综上所述，南京和惠州两个工业园区分别系首次公开发行募投项目“LED信息发布及指示系统项目”和“高端LED视频显示系统项目”的实施地点，并且分别承接了奥拓电子母公司的金融电子产品业务和LED视频显示系统业务，该等工业园区的建设完成和顺利搬迁投产将增加奥拓电子未来三年的营业收入，从而导致奥拓电子未来营运资金需求的增加。

B）上市公司营运资金需求量的具体测算

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营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款），奥拓电子参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对营运资金量进行测算。

奥拓电子测算了2014年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2015年、2016年和2017年资产周转情况相同，据此测算2015年、2016年和2017 年各年运营资金需求量。

在考虑南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对未来三年营业收入影响的基础上，奥拓电子根据谨慎原则，预计2015-2017年营业收入分别相对于上一年增长40%、30%及25%。

结合2015-2017年营业收入增长预测情况，奥拓电子基于2014年度经营效率及周转率进行预测，2015年、2016年及2017年营业收入增加所新增的营运资金需求测算情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	Z=Y-X
	X			Y
预计销售收入=A	36,705.37	51,387.52	66,803.77	83,504.72
销售利润率=B	21.20%	21.20%	21.20%	21.20%
营运资金周转次数=C	2.15	2.15	2.15	2.15
销售收入增长率 =G	-	40%	30%	25%
营运资金需求 D=A×（1-B）/C	13,452.94	18,834.12	24,484.36	30,605.45	17,152.50

新增营运资金需求=2017年营运资金量-2014年营运资金量，结合奥拓电子 2014年经审计的财务数据，预计2015年至2017年营业收入增加所需的营运资金需求量达到17,152.50万元。

a）本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；

b）本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）公式：

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营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；

c）根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：

项目	2014 年末	2013 年末	周转次数	周转天数
+应收账款	8,593.79	6,215.37	4.96	72.62
-预收款项	1,254.35	2,767.41	18.25	19.72
+存货	12,037.72	6,770.96	1.89	190.17
+预付款项	964.84	540.86	23.65	15.22
-应付账款	6,099.83	2,851.41	3.98	90.50
=营运资金			2.15	167.79

2014年度经审计的营业收入36,705.37万元，2014年度营业成本17,803.12万

元。

注：营运资金周转次数＝ 360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数 )

周转天数 =360/ 周转次数

应收账款周转次数＝销售收入 / 平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入 / 平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本 / 平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本 / 平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本 / 平均应付账款余额

（4）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况

①前次募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A 股） 2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。

以上首次公开发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183 号验资报告审验。

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②前次募集资金使用情况

截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

承诺投资项目：

序号	承诺投资项目	承诺投资金额（万元）	调整后投资金额（万元）	截至2014年12 月底累计投入金额（万元）	截至2014年12月底投资进度（%）
1	高端LED视频显示系统	11,427.00	10,933.29	7,685.33	70.29%
2	LED信息发布及指示系统	6,580.00	6,226.33	6,011.78	96.55%
3	研发中心扩建	5,328.10	1,835.68	1,832.44	99.82%
4	营销服务及相关配套升级	3,058.80	2,786.74	2,423.52	86.97%
	承诺投资项目小计	26,393.90	21,782.04	17,953.07	82.42%
超募资金投向：
1	LED照明应用	2,118.36	379.46	379.46	100.00%
	超募资金投向小计	2,118.36	379.46	379.46	100.00%

从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。由于高端 LED 视频显示系统项目尚处于试生产阶段，产能待释放，尚未达到预计效益。

（5）上市公司资产负债率情况

截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为15.12%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为32.94%，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平。但鉴于2014年南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升，未来快速扩大生产经营规模需要一定的资金量推动，此外本次收购标的公司所属照明工程行业，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入大量的运营资金来支持销售规模的增长，未来上市公司可能需要更多的资金支持标的公司发展。因此本次募集资金符合公司的发展战略，有利于实现上市公司股东利益最大化。

证券代码	证券简称	资产负债率（2015.03.31）
300296	利亚德	40.66%
300162	雷曼光电	15.25%
300269	联建光电	20.98%

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300232	洲明科技	52.56%
300389	艾比森	35.24%
平均值 32.94%

4 、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48170001号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为103,979.69万元，其中流动资产总额为60,538.50万元。本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为 17,932.00万元，占2015年3月31日公司合并报表资产总额的17.25%，流动资产的 29.62%。募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（三）锁价方式发行的具体情况

1 、选取锁价方式的原因

2015年6月12日，上市公司与广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健签署了《股份认购协议》，确定了本次交易募集配套资金的认购方。其中员工持股计划通过广发资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；沈永健系千百辉实际控制人之一，汇添长丰与交易对方之一中照龙腾系同一实际控制人控制，该等认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。

此外，锁价发行可以提前锁定配套融资的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的较大风险，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，吴涵渠持有上市公司28.95%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方沈永健、周维君合计持有上市公司3.44%的股权。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

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2 、锁价认购方与上市公司、标的公司之间的关系

募集配套资金认购方中，员工持股计划通过广发资管参与本次锁价发行，该计划主要持有人为奥拓电子董事、监事、高级管理人员及符合员工持股计划的核心人员；沈永健系千百辉实际控制人之一，本次交易前与上市公司不存在关联关系；汇添长丰与交易对方之一中照龙腾系同一实际控制人控制，本次交易前与上市公司不存在关联关系。其他募集配套资金认购方与标的公司及上市公司之间不存在关联关系。

3 、锁价发行认购方认购本次募集配套资金的资金来源

本次发行股份募集配套资金锁价认购方认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或者自筹资金。

（四）配套融资符合现行的配套融资政策

1 、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定

本次交易奥拓电子拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。

2 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流

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动资金以及支付相关中介机构费用，其中补充标的公司及上市公司流动资金 11,841.87万元，占募集配套资金总额的47.37%，不超过50%，符合上述募集资金用途的规定。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要内容有：

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

募集资金必须严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。

募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大会审议。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

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若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

1 、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。

2 、股权融资

上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易完成前后公司的股权结构

本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

	股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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吴涵渠	112,978,642	30.25%	112,978,642	28.95%	112,978,642	27.61%
其他股东	260,472,305	69.75%	260,472,305	66.75%	260,472,305	63.66%
沈永健	-	-	6,708,407	1.72%	7,162,264	1.75%
周维君	-	-	6,708,407	1.72%	6,708,407	1.64%
王亚伟	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
罗晓珊	-	-	201,252	0.05%	201,252	0.05%
中照龙腾	-	-	1,677,101	0.43%	1,677,101	0.41%
汉华源投资	-	-	1,274,597	0.33%	1,274,597	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	4,539,399	1.11%
中邮基金	-	-	-	-	5,295,007	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	1,664,145	0.41%
汇添投资	-	-	-	-	756,429	0.18%
李北铎	-	-	-	-	2,269,288	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,891,074	0.46%
伍君	-	-	-	-	1,285,930	0.31%
张大年	-	-	-	-	755,608	0.18%
总股本	373,450,947	100.00%	390,221,963	100.00%	409,132,700	100.00%

注：1、根据截至2015年6月18日奥拓电子的股东结构情况测算；
2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考
虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计114,852,235股，占发行后总股本的28.07%。

本次交易完成后，不考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于390,221,963 股，社会公众股持股数量不低于213,759,805股，社会公众股持股比例不低于 54.78%。

本次交易完成后，考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于409,132,700股，社会公众持股数量不低于229,770,323股，社会公众股持股比例不低于56.16%。

本次交易完成前后，社会公众股持股比例超过25%，奥拓电子的股权分布仍符合上市条件，且公司实际控制人不会发生变化。

五、本次交易完成前后的主要财务数据

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 /2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

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	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%
每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

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140

第六章标的资产评估及定价情况

一、交易标的的评估情况

（一）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，本次评估以2015年3月31日为评估基准日，对千百辉100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。

1 、收益法评估结果

在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为387.21%。

2 、市场法的评估结果

采用市场法确定的千百辉股东全部权益评估价值26,700.00万元，比审计后账面净资产增值21,466.16万元，增值率为410.14%。。

3 、评估结果的选择

收益法评估结果为25,500.00万元，市场法评估结果为26,700.00万元，两种方法的评估结果差异1,200万元，差异率4.71%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估

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141

结果的精确度较差。

经过上述综合分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，千百辉的股东全部权益的市场价值为人民币25,500.00万元。

（二）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

（三）收益法评估情况

1 、收益法评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

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142

（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

（8）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

2 、收益法评估方法介绍

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E  B  D

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：

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143

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n －评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

3 、收益期和预测期的确定

由于评估基准日千百辉经营正常，没有对影响千百辉继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对千百辉生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设千百辉评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

根据千百辉经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在2020年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2015年4月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021后每年的经营情况趋于稳定。

4 、对未来五年及以后年度收益的预测

（1）营业收入预测

千百辉未来年度的收入主要来源于 LED 照明工程的施工工程及设计业务，千百辉对2015年4-12月 LED 照明工程的施工工程及设计业务收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入综合预测。

①根据企业提供的合同清单，并逐一检查大额合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截止2015年3月31日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设计合同金额分别约为9,984万元、960万元，通过企业管理人员及现场的项

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144

目负责人对各项目的了解情况，预计各项目在2015年4-12月完工的程度，判断在 2015年4-12月可能实现的工程施工及设计收入分别约为5,082万元、906万元。

②根据企业提供的合同清单，并逐一检查合同信息的真实情况，检查核实后，统计出截止2015年3月31日新签订尚未履行的工程合同金额为1,967万元，设计合同金额为426万元，通过企业管理人员及现场的项目负责人对各项目的了解情况，预计各项目在2015年4-12月完工的程度，判断在2015年4-12月可能实现的工程施工收入为1,180万元，设计收入为201万元。

③2015年4-12月已投标项目及拟投标项目预计实现的工程施工收入约4,550 万元。三者合计工程施工收入预计在2015年4-12月能完成10,812万元，设计收入预计在2015年4-12月能完成1,107万元。

2015年4-12月工程施工及设计营业收入预测表如下：

单位：万元

序号	项目	合同金额	可结转收入
	工程施工收入
1	目前在建项目	9,984	5,082
2	已签订尚未执行的施工合同	1,967	1,180
3	已投标项目	4,000	2,000
4	拟投标项目	17,000	2,550
	小计	32,951	10,812
	设计收入
1	未完设计项目	960	906
2	已签订尚未执行的设计合同	426	201
	小计	1,386	1,107
合计		34,337	11,919

千百辉工程项目主要客户是商业地产公司，为了减少依赖单一行业客户的风险，千百辉积极开拓新客户，未来的工程业务主要涉及商业地产、文化旅游地产、城市建设亮化照明及 PPP 模式下的节能节电工程。通过对2013年至2015年工程项目分析，每年新开拓的客户业务收入占当年业务比重及收入金额均逐年上升， 2014年至2015年新客户业务收入增长率平均约80%，预计未来仍保持增长趋势； 2014年至2015年老客户业务收入增长率平均约10%。根据目前有意向的新老客户业务情况，预测2016年新老客户业务增长率分别为50%及5%，另外为谨慎起见预计2017年新老客户业务增长率分别为30%及5%。

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145

2016年设计业务参照2014年及2015年增长水平进行预测，销售业务收入较少，毛利较低，非千百辉重点开拓的业务，预测增长幅度不大。2018年以后至2020 年预测期内收入的增长逐渐放缓，至2021年后每年的经营情况趋于稳定。

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工程施工收入	10,812.00	18,572.82	22,578.07	25,964.78	28,561.25	29,989.32
	增长率	47.72%	31.06%	21.57%	15.00%	10.00%	5.00%
2	设计收入	1,107.00	1,791.36	2,149.64	2,472.08	2,719.29	2,855.25
	增长率	52.03%	25.00%	20.00%	15.00%	10.00%	5.00%
3	照明产品销售收入	33.46	96.52	106.17	116.79	128.46	134.89
	增长率	20.00%	15.00%	10.00%	10.00%	10.00%	5.00%
合计		11,952.46	20,460.70	24,833.87	28,553.64	31,409.01	32,979.46
合计增长率		47.92%	30.42%	21.37%	14.98%	10.00%	5.00%

注：2015年4-12月增长率系全年增长率。

（2）营业成本预测

千百辉未来年度的主营业务成本预测分为工程成本、设计成本和销售成本来预测。

工程成本主要包括劳务费、材料费、其他费用（主要为运杂费、差旅费、办公费、机械使用费、水电费、保险费、业务费、房租等），经分析近两年一期的财务数据，这三大项成本分别占比平均约17%、79%及4%；设计成本主要包括人工费，经分析近两年一期的财务数据，人工费占比平均约95%。通过分析工程成本和设计成本的历史数据，评估机构发现工程业务毛利率有所上升，设计业务 2014年较2013年毛利率有所下降。其中2013年工程业务毛利率较低，主要原因系为维护客户关系，千百辉将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，同时在收费价格上也有一定让利。在向企业管理人员进行了解的基础上，参照工程和设计业务两大类业务历史平均正常毛利率水平综合预测。销售成本主要是产品的成本，成本结转与收入结算相配比，成本率及毛利率相对较稳定，可通过成本率

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146

来预测未来年度营业成本。数据如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工程施工成本	7,568.40	12,536.65	15,353.08	17,785.87	19,707.26	21,142.47
	工程施工成本率	70.00%	67.50%	68.00%	68.50%	69.00%	70.50%
	毛利率	30.00%	32.50%	32.00%	31.50%	31.00%	29.50%
2	设计成本	232.47	385.14	472.92	568.58	652.63	713.81
	设计成本率	21.00%	21.50%	22.00%	23.00%	24.00%	25.00%
	毛利率	79.00%	78.50%	78.00%	77.00%	76.00%	75.00%
3	照明产品销售成本	31.12	89.76	98.74	108.61	119.47	125.45
	照明产品销售成本率	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%
	毛利率	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%
合计		7,831.99	13,011.56	15,924.74	18,463.06	20,479.37	21,981.73
销售成本/销售收入		65.53%	63.59%	64.13%	64.66%	65.20%	66.65%

（3）营业税金及附加预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、其他附加税。工程施工收入缴纳营业税，税率为3%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；千百辉为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%；工程设计对应的收入从2012年11月起营改增，增值税税率为6%，根据国务院《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》(国发[2010]35号)以及财政部、国家税务总局《关于对外资企业征收城市维护建设税及教育费附加有关问题的通知》(财税[2010]103号)，自2012年 11月1日起，千百辉分别按照应交增值税款和营业税的7%、3%、2%比例，征收城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。其他附加税为千百辉承做外地项目所在地征收的地方税费，本次参照千百辉近两年一期其他附加税占当年工程施工收入的比例测算未来年度地方税费。数据如下：

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单位：万元

147

明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	379.52	652.22	792.54	911.36	1,002.58	1,052.61
营业税金及附加/ 主营收入	3.44%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员工资、福利费、房租费、差旅费、业务招待费、广告及宣传费、售后维修费等。

①人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况及销售业绩等综合计算确定。

②福利费：根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。 ③房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预

测。

④差旅费、业务招待费、售后维修费等费用：根据历史年度费用和总收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

⑤广告及宣传费等其他费用

参照历史年度实际水平，被评估单位未来年度业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算。

有关销售费用的预测如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工资	278.23	432.65	492.92	560.90	668.41	791.81
2	福利费	合并在管理费用预测
3	房租费	14.18	15.12	15.88	16.67	17.50	18.38
4	水电费	0.17	0.29	0.35	0.40	0.44	0.46
5	办公费	7.26	12.43	15.09	17.35	19.08	20.04
6	差旅费	86.04	147.28	178.76	205.53	226.09	226.60

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148

7	汽车费	5.44	9.31	11.30	13.00	14.29	15.01
8	通讯费	0.85	1.46	1.77	2.04	2.24	2.36
9	业务招待费	17.23	29.50	35.80	41.17	45.28	47.55
10	低值易耗品	2.23	3.81	4.63	5.32	5.85	6.15
11	标书费	1.70	2.92	3.54	4.07	4.48	4.70
12	打图费	8.18	14.01	17.00	19.55	21.51	22.58
13	广告费	18.21	31.17	37.83	43.50	47.85	50.24
14	宣传费	15.64	26.77	32.49	37.36	41.09	43.15
15	辞退补偿	7.59	12.99	15.77	18.13	19.94	20.94
16	维修费	合并在售后维修费预测
17	运费	3.02	5.16	6.27	7.21	7.93	8.33
18	保险费	1.80	3.08	3.74	4.30	4.73	4.97
19	样品费	5.77	9.87	11.98	13.78	15.15	15.91
20	售后维修费	165.11	258.06	313.22	360.14	396.15	415.96
21	其他	4.68	8.01	9.72	11.18	12.29	12.91
合计		643.32	1,023.90	1,208.05	1,381.58	1,570.32	1,728.02
销售费用/营业收入		5.38%	5.00%	4.86%	4.84%	5.00%	5.24%

（5）管理费用预测

管理费用包括管理人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金、房租费、水电费、办公费用、差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、折旧及长期待摊费用和无形资产摊销、研发费用、顾问费用及中介费用等。

①人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。

②福利费、社会保险费、住房公积金：根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测，其中销售人员及研发人员社会保险费和住房公积金均统一在该科目核算和预测。

③房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

④水电费、办公费用：参照企业历史年度支出水平，结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。

⑤差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、研发费用、代缴工程项目个人所得税：根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其

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149

预测值。

⑥折旧及长期待摊费用和无形资产摊销：折旧及摊销按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧及摊销年限综合计算确定。详见“折旧及摊销的预测”说明。

⑦研发费用的预测：研发费用主要包括人员工资、材料费用等，其中人员工资主要根据企业人力资源部门确定的研发人员人数、现有工资水平增长情况等综合计算确定；材料费参照近两年一期的平均发生水平，未来年度考虑一定幅度的增长进行预测。

⑧顾问费用及中介费用等：参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算。

有关管理费用的预测如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工资	115.11	226.26	248.88	273.77	301.15	331.26
2	社保费、住房公积金及福利费	169.28	272.15	304.46	340.52	389.99	445.96
3	房租费	70.40	91.10	95.65	100.44	105.46	110.73
4	水电费	13.89	23.78	28.86	33.18	36.50	38.33
5	办公费	19.81	33.92	41.17	47.33	52.07	54.67
6	差旅费	23.70	40.57	49.24	56.62	62.28	65.39
7	汽车费	18.52	31.71	38.49	44.25	48.68	51.11
8	通讯费	19.85	33.98	41.24	47.42	52.16	54.77
9	业务招待费	15.61	26.73	32.44	37.30	41.03	43.08
10	低值易耗品	8.80	15.07	18.29	21.03	23.14	24.29
11	折旧费	36.30	49.61	44.05	53.88	64.13	74.93
12	长期待摊费用摊销	14.61	1.75	2.25	2.75	3.25	3.75
13	研发费用	636.58	754.26	812.85	873.95	951.35	1,002.38
14	印花税	5.22	8.94	10.85	12.47	13.72	14.41
15	培训费	8.68	14.85	18.03	20.73	22.80	23.94
16	运费	5.34	9.15	11.10	12.77	14.04	14.74

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150

17	保险费	1.94	3.33	4.04	4.64	5.10	5.36
18	认证费	15.00	15.75	16.54	17.36	18.23	19.14
19	顾问费	26.37	45.14	54.79	63.00	69.30	72.77
20	代缴工程项目个人所得税	71.71	122.76	149.00	171.32	188.45	197.88
21	中介费用	4.86	8.32	10.09	11.61	12.77	13.41
22	土地使用税	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
23	会费	8.85	15.15	18.39	21.14	23.26	24.42
24	房产税	1.33	1.33	1.33	1.33	1.33	1.33
25	其他	8.00	8.00	9.00	10.00	10.00	12.00
合计		1,319.83	1,853.64	2,061.07	2,278.84	2,510.23	2,700.09
销售费用/营业收入		11.04%	9.06%	8.30%	7.98%	7.99%	8.19%

（6）财务费用预测

截至评估基准日，千百辉短期借款本金1,000万元，短期借款为一年期借款，利率按千百辉与借款银行签订的贷款利率6.44%估算。

有关财务费用的预测如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	年度平均短期银行借款本金额	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
2	短期银行借款利息支出	48.30	64.40	64.40	64.40	64.40	64.40
3	利息支出小计	48.30	64.40	64.40	64.40	64.40	64.40
4	手续费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
5	保函费用	7.60	7.98	8.38	8.80	9.24	9.70
合计		57.90	74.38	74.78	75.20	75.64	76.10

（7）所得税预测

所得税按千百辉目前执行的税率25%进行预测。

2 、企业自有现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性 - 支出年营运资金增加额

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151

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

= - - - - - - 净利润营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用 - 资产减值损失所得税。

有关净利润的预测如下：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	11,952.46	20,460.70	24,833.87	28,553.64	31,409.01	32,979.46
营业收入增长率	47.92%	30.42%	21.37%	14.98%	10.00%	5.00%
营业成本	7,831.99	13,011.56	15,924.74	18,463.06	20,479.37	21,981.73
主营成本/主营收入	63.52%	63.59%	64.13%	64.66%	65.20%	66.65%
毛利率	36.48%	36.41%	35.87%	35.34%	34.80%	33.35%
营业税金及附加	379.52	652.22	792.54	911.36	1,002.58	1,052.61
营业税金及附加/营业收入	3.44%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%
营业毛利	3,740.95	6,796.92	8,116.59	9,179.23	9,927.06	9,945.12
销售费用	643.32	1,023.90	1,208.05	1,381.58	1,570.32	1,728.02
销售费用/营业收入	5.01%	5.00%	4.86%	4.84%	5.00%	5.24%
管理费用	1,319.83	1,853.64	2,061.07	2,278.84	2,510.23	2,700.09
管理费用/营业收入	9.74%	9.06%	8.30%	7.98%	7.99%	8.19%
财务费用	57.90	74.38	74.78	75.20	75.64	76.10
财务费用/营业收入	0.47%	0.36%	0.30%	0.26%	0.24%	0.23%
营业利润	1,719.91	3,845.00	4,772.69	5,443.61	5,770.87	5,440.91
营业利润/营业收入	17.47%	18.79%	19.22%	19.06%	18.37%	16.50%
利润总额	1,719.91	3,845.00	4,772.69	5,443.61	5,770.87	5,440.91
应交所得税	429.98	961.25	1,193.17	1,360.90	1,442.72	1,360.23
净利润	1,289.93	2,883.75	3,579.52	4,082.71	4,328.15	4,080.69

注：2015年4-12月增长率系全年增长率。

（2）折旧与摊销的预测

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限、摊销年限按以上年限计算折旧及摊销金额。并将折旧及摊销金额全部计入管理费用中。

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

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152

序号	资产类型	账面原值（万元）	资产净值（万元）	折旧摊销年限（年）
1	机器设备	105.07	30.30	5
2	建筑物	162.70	136.02	20
3	车辆	158.26	93.25	10
4	其他无形资产	10.00	5.87	10
5	长期待摊费用	54.67	15.26	3

（3）毛现金流的预测

毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧与摊销

采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	1,289.93	2,883.75	3,579.52	4,082.71	4,328.15	4,080.69
加税后利息支出	36.23	48.30	48.30	48.30	48.30	48.30
加折旧与摊销	50.90	51.36	46.30	56.63	67.38	78.68
毛现金流	1,377.06	2,983.41	3,674.11	4,187.63	4,443.84	4,207.66
毛现金流/销售收入	13.68%	14.58%	14.79%	14.67%	14.15%	12.76%

（4）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出：

固定资产更新支出及无形资产购置或开发：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关建筑物、机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额进行预测。

有关资本性支出的预测如下：

单位：万元

项目名称	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资产	固定资产—购建机器	34.19	42.74	47.01	51.28	51.28	59.83

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153

设备/更新/改造
可抵扣进项税	4.97	6.21	6.83	7.45	7.45	8.69
无形资产购置/开发	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
合计	39.19	47.74	52.01	56.28	56.28	64.83

（5）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据千百辉历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用为营业收入的36.47%。

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金占用	5,722.1	7,462.5	9,057.5	10,414.2	11,455.6	12,028.4
营运资金变动	99.8	1,740.5	1,595.0	1,356.7	1,041.4	572.8
营运资金占用/主营业务收入	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%

（6）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测的，评估机构假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估预测的未来通胀率为2.9%，因此稳定期增长率为2.9%。

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	终值
毛现金流	1,377.06	2,983.41	3,674.11	4,187.63	4,443.84	4,207.66	4,326.00
减资本性支出	39.19	47.74	52.01	56.28	56.28	64.83	78.68
营运资金增加	99.83	1,740.47	1,595.00	1,356.69	1,041.42	572.78	348.82
净现金流	1,238.04	1,195.21	2,027.10	2,774.66	3,346.13	3,570.05	34,808.05

3 、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

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154

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其主营业务主要为 LED 照明工程的设计及施工，因此在本次评估中，评估机构采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

 对比公司近两年经营为盈利公司；

 对比公司有两年以上上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

 对比公司所从事的行业或其主营业务主要为工程设计及施工，或者受相同经济因素影响的行业，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，评估机构利用Wind 数据系统进行筛选，最终选取了洪涛股份、亚厦股份、广田股份、嘉寓股份4家上市公司作为对比公司。

（2）加权资金成本的确定

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

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155

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A）确定无风险收益率

本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险收益率。

B）确定股权风险收益率

将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）

本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

D）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。

E）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：

被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

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156

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

F）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位

Levered β：

Levered β= Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率； G）β 系数的 Blume 调正

本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。在实践中， Blume 提出的调整思路及方法如下：

 a  .035  .065  h

其中：  a 为调整后的 β 值，  h 为历史 β 值。

H）估算公司特有风险收益率 Rs

按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R[2 ] = 93.14%)

其中：RPs：公司规模超额收益率；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据以上结论，评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RPs。

以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。

由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值为4.7%。

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157

I）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

②债权回报率的确定

事实上，现在中国有效的一年期贷款利率是5.1%，采用该利率作为债权年期望回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据 25%的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率均为 14.10%，以其作为被评估公司的折现率。

4 、计算现金流量净值

根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	终值
净现金流	1,238.04	1,195.21	2,027.10	2,774.66	3,346.13	3,570.05	34,808.05
折现年限	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	5.25
折现系数（折现率 =14.10%）	0.95	0.85	0.74	0.65	0.57	0.50	0.50
净现金流量净值	1,178.29	1,013.53	1,506.55	1,807.30	1,910.20	1,786.18	17,415.26
现金流现值和	9,202.05						17,415.26

5 、非经营性资产的评估

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158

根据评估机构分析，被评估单位非经营性资产的情况如下表:

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	评估价值
一	非现金类非经营性资产
1	其他流动资产	300.00
2	应收利息	35.22
二	非现金类非经营性资产小计	335.22
三	非经营性资产净值	335.22

6 、收益法评估结果

截至评估基准日，千百辉的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币25,500万元。

单位：万元

	单位：万元
折现率	14.10%
预测期净现金流现值总额	9,202.05
残值的现值	17,415.26
全投资资本的市场价值	26,617.31
减：负息负债	1,404.49
股东权益的价值	25,212.82
加：非经营性资产	335.22
股东权益公允市价（取整）	25,500.00

（三）市场法评估情况

1 、评估假设

（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。

（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。

2 、评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被

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159

评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”， --- 最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

（1）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下比率乘数：

①收益类比率乘数

用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会

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160

使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

②EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

③EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

④NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

（2）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。

（3）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

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161

（5）非经营性资产净值

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。该部分价值的确定与收益法评估相同。

（6）对比公司比较法评估结论的分析确定

①关于比率乘数种类的确定

EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响， EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P ②评估结果计算

根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价

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164

值：

被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：

千百辉的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。

③NOIAT比例乘数计算表

对比公司名称	对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 NOIAT 增长率	标的公司 NOIAT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
洪涛股份	11.05%	14.75%	8.76%	8.38%	3.70%	0.38%	52.70	17.66	21.99
亚厦股份	10.30%	14.70%	6.53%	8.38%	4.40%	-1.85%	23.98	15.50
广田股份	10.06%	13.58%	6.12%	8.38%	3.52%	-2.26%	20.72	16.99
嘉寓股份	9.00%	11.24%	6.13%	8.38%	2.25%	-2.25%	37.06	37.82

④EBIT比例乘数计算表

对比公司名称	NOIAT/EBIT(λ)	对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	标的公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
洪涛股份	88.1%	11.69%	16.87%	9.08%	8.37%	5.18%	0.71%	46.44	13.16	16.59
亚厦股份	89.5%	11.10%	16.80%	6.88%	8.37%	5.70%	-1.49%	21.45	11.80
广田股份	88.5%	10.84%	15.31%	6.37%	8.37%	4.47%	-2.01%	18.33	13.10
嘉寓股份	113.6%	10.77%	12.19%	8.20%	8.37%	1.43%	-0.18%	42.11	28.39

⑤EBITDA比例乘数计算表

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165

对比公司名称	NOIAT/EBITDA (δ)	对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	标的公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
洪涛股份	84.1%	11.39%	16.86%	8.66%	8.26%	5.48%	0.40%	44.32	13.00	16.37
亚厦股份	86.3%	11.00%	16.80%	6.63%	8.26%	5.79%	-1.63%	20.69	11.62
广田股份	84.9%	10.76%	15.29%	6.11%	8.26%	4.53%	-2.15%	17.60	12.87
嘉寓股份	86.4%	9.55%	12.13%	6.24%	8.26%	2.58%	-2.03%	32.04	27.97

3 、市场法评估结论

经评估，截止评估基准日，千百辉全部股东权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币26,700.00万元。

序号				EBITDA比率乘数
	企业名称	NOIAT比率乘数	EBIT比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	21.99	16.59	16.37
2	被评估公司对应参数	2,161.24	2,799.08	2,863.08
3	被评估公司全投资计算价值	47,531.74	46,439.71	46,859.61
4	被评估公司负息负债	1,404.49	1,404.49	1,404.49
5	不可流通折扣率	42.20%	42.20%	42.20%
6	非经营性资产净值	335.22	335.22	335.22
7	被评估公司股权市场价值	26,997.00	26,366.00	26,608.00
8	评估结果	26,700.00

二、本次交易标的的定价依据

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166

三、本次发行股份定价合理性分析

上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本报告书之 “第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行价格、定价原则及合理性分析”。

四、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析千百辉定价合理性

1 、本次交易作价的市盈率和市净率分析

本次千百辉100%股权的交易作价25,000.00万元，结合千百辉的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

单位：万元

						单位：万元
项目	2014年（实现数）	2015年（承诺数）	2016年（承诺数）		2017年（承诺数）	2018年（承诺数）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,739.91	2,100.00	2,940.00		3,822.00	4,338.00
交易作价	25,000
交易市盈率（倍）	14.37	11.90	8.50		6.54	5.76
项目	2014年12月31日			2015年3月31日
归属于母公司所有者权益	4,485.29			5,233.84
交易作价	25,000
交易市净率（倍）	5.57			4.78

2 、可比上市公司市盈率、市净率分析

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从上市公司中，选取与千百辉业务

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167

相近的4家上市公司作为可比公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	证券简称	证券代码	市盈率	市净率
1	洪涛股份	002325	57.87	5.48
2	亚厦股份	002375	30.37	4.02
3	广田股份	002482	23.16	2.89
4	嘉寓股份	300117	49.87	2.33
平均值			40.32	3.68
	千百辉	-	14.37	4.78

注1：数据来源：巨潮资讯网及 Wind 资讯；

注2：公司市盈率=可比上市公司2015年3月31日市值/2014年年报中归属于母公司的净利润；千百辉市盈率=千百辉本次交易金额/千百辉2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润测算）；

注3：市净率=可比上市公司2015年3月31日市值/2015年3月31日净资产；千百辉市净率=
千百辉本次交易金额/千百辉2015年3月31日净资产。

本次购买的千百辉100%股权对应的市净率为4.78倍，略高于同行业上市公司的平均市净率3.68倍，主要系千百辉相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；对应的市盈率为14.37倍，低于同行业上市公司40.32倍的平均市盈率，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。

综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 3 、可比案例分析

以标的资产所属行业建筑装饰和其他建筑业为选取标准，选取了近年来中国 A股市场中被并购方与千百辉具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

上市公司	标的股权	评估基准日	标的股权交易价格	市盈率（倍）	市净率（倍）	进展
利亚德	金达照明 100%股权	2013.09.30	20,250.00	23.48	3.49	完成
海南瑞泽	大兴园林 100%股权	2014.12.31	45,000.00	19.06	1.20	进行中
深华新	八达园林 100%股权	2014.12.31	166,000.00	19.25	2.19	进行中
平均值				20.60	2.29
奥拓电子	千百辉	2015.03.31	25,000.00	14.37	4.78	进行中

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168

100%股权

资料来源：上市公司公告。

注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；

2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。

由上可知，可比交易案例市盈率平均值为20.60，市净率平均值为2.29，本次交易标的资产市盈率为14.37，市净率为4.78，与上述可比交易案例相比，本次交易标的资产估值较为合理。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

五、董事会本次交易评估相关事项的意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见

根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估机构与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

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169

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对千百辉2015年至2019年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来预测
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	15,694.29	20,304.84	24,728.61	28,534.82	31,388.30	32,957.71
营业收入增长率	47.97%	29.38%	21.79%	15.39%	10.00%	5.00%
营业成本	9,970.44	12,978.05	15,901.59	18,458.73	20,474.40	21,976.29
毛利率	36.47%	36.08%	35.70%	35.31%	34.77%	33.32%
净利润	2,038.36	2,802.18	3,524.81	4,095.60	4,332.69	4,084.87
净利率	12.99%	13.80%	14.25%	14.35%	13.80%	12.39%

1、营业收入预测的合理性分析

如上表所示，千百辉2015年-2019年的预测增长率呈现下降趋势，其中2015 年的预测增长率相对较高。2015年1-3月千百辉已实现营业收入3,736.23万元，

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170

2015年4-12月营业收入系根据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入综合预测得出，预测结果合理。

2、毛利率的合理性分析

报告期内，千百辉的毛利率分别为32.04%、41.98%及42.90%，预测数据显示，千百辉2015至2019年期间毛利率水平略低于报告期的平均水平，预计毛利率维持在35%左右。

（三）对千百辉后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，千百辉在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，千百辉后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

综合考虑千百辉的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入和毛利率对评估结果的影响具体测算分析如下：

1 、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析

营业收入变动幅度	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
15%	30,900.00	5,400.00	21.18%
10%	29,100.00	3,600.00	14.12%
5%	27,300.00	1,800.00	7.06%
0%	25,500.00	0.00	0%
-5%	23,700.00	-1,800.00	-7.06%

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-10%	21,900.00	-3,600.00	-14.12%
-15% 20,100.00 -5,400.00 -21.18%

注：评估结果取整至百万元。

2 、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析

毛利率变动值	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
3%	31,200.00	5,700.00	22.35%
2%	29,300.00	3,800.00	14.90%
1%	27,400.00	1,900.00	7.45%
0%	25,500.00	0.00	0%
-1%	23,600.00	-1,900.00	-7.45%
-2%	21,700.00	-3,800.00	-14.90%
-3%	19,700.00	-5,800.00	-22.75%

注：评估结果取整至百万元。

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响

本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书 “第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议本报告书和其他相关议案后，经审慎分析，关于本次交易涉及的评估事项，发表如下独立意见：

（一）本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估机构与评估对象及相关方之间不存在关联关系，

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具有充分的独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

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173

第七章本次交易合同的主要内容

2015年6月12日，上市公司与千百辉全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。同日，上市公司与广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健签署了附生效条件的《股份认购协议》。

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年6月12日，上市公司与千百辉全体股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

协议双方同意，以中同华于2015年5月31日出具的中同华评报字（2015）第 329号《资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为25,500.00万元。协议双方确认，本次交易的标的资产价格为25,000.00万元。

（三）本次交易对价支付

本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付：

1、股份支付：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易价格，通过向交易对方发行16,771,016股股票用于支付标的资产对价的75%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，奥拓电子如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价格、股票数量将相应调整。

2、现金支付：标的资产对价的25%由奥拓电子以人民币现金方式支付。

3、本次交易交易对方所持股权的交易价格及其支付方式具体如下表：

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序号	交易对方名称	标的资产对应股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				股份支付（股）	现金支付（万元
1	沈永健	40.00%	10,000.00	6,708,407	2,500.00
2	周维君	40.00%	10,000.00	6,708,407	2,500.00
3	王亚伟	1.20%	300.00	201,252	75.00
4	罗晓珊	1.20%	300.00	201,252	75.00
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	1,677,101	625.00
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	1,274,597	475.00
	合计	100.00%	25,000.00	16,771,016	6,250.00

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金支付部分，奥拓电子将在交割日起15个工作日内全部支付给交易对方，由交易对方自行履行纳税义务。

（四）定价原则和发行价格

奥拓电子本次向交易对方非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日奥拓电子股票交易均价的90%,协议双方一致确认本次发行的每股价格为19.15元。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次发行股份购买资产发行价格调整为11.18元/股。本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经奥拓电子股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，奥拓电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（五）限售条件

1、沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

（1）第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记

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175

结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

（2）第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

（3）第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

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176

子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

2、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起36 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁：

上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

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177

（六）标的资产和标的股份的交割安排

协议双方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至奥拓电子名下的工商变更登记日。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应协同奥拓电子完成资产交割手续（即将《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部标的资产过户至奥拓电子名下的工商变更登记手续）；交割日后15个工作日内，奥拓电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。

（七）过渡期标的公司期间损益安排

过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》上述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等

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178

相关政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（八）过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、交易对方同意且承诺，过渡期内，除非交易对方已获得奥拓电子书面同意，交易对方将促使标的公司及其下属公司（包括但不限于子公司（如有）、分公司，下同）按照正常经营过程进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经奥拓电子事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资、合并、分立等）；

（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；

（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

（7）转让、许可或以其他方式处分商标、专利和非专利技术等知识产权，
或变更标的公司商号；

（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议；

（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的）；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述

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179

任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；

（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（17）出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他项权利；

（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期奥拓电子会因此受到重大不利影响；

（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（20）不按照现行会计准则维持其账目及记录；

（21）其他负面影响标的公司及下属公司正常经营和合法存续的事项。

2、在标的资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后3日内书面通知奥拓电子。

3、双方一致同意，自交割日起，标的公司的公司治理结构应该安排如下：

（1）设立董事会，由五名成员组成，其中奥拓电子委派三人，交易对方委派两人，董事长由奥拓电子委派。在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，依照相关法律、法规及标的公司章程规定，标的公司发生如下事项，除⑧、 ⑨须经全体董事通过外，其余事项经全体董事半数以上通过：：

①标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

②标的公司对外担保，对外提供贷款；

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180

③标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三方权利；

④标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；

⑤标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；

⑥标的公司会计政策和核算制度的任何改变；

⑦标的公司年度分红方案的制订；

⑧聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；

⑨标的公司管理层薪酬福利标准的制定。

（2）双方一致同意，在盈利承诺期间内，标的公司每年的分红额度不超过标的公司未分配利润的50%。。

（3）在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任由交易对方推荐的人员为总经理。在盈利承诺期内，标的公司除财务负责人外的其他高级管理人员由标的公司总经理提名或建议由标的公司董事会任命和解聘。

（4）双方一致同意，在盈利承诺期间内，标的公司财务负责人由奥拓电子委派或任命，该等人员依照有关法律、法规、奥拓电子和标的公司的《公司章程》及规章制度在标的公司履职，并直接向奥拓电子汇报工作，接受奥拓电子垂直管理，不干涉标的公司的日常经营管理。

（5）标的公司的核心团队将按以下方式安排：

①每一核心团队成员应在标的资产交割日前与标的公司签订符合奥拓电子规定条件的不短于五年期限的劳动合同；

②每一核心团队成员应在标的资产交割日前与标的公司签订令奥拓电子合理满意的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；

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③任一核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在奥拓电子及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；

⑤除上述约定外，奥拓电子对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律、法规、标的公司《公司章程》规定做出。

（6）作为奥拓电子本次交易的交易对方，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：

①自标的资产交割日起，其至少在标的公司任职满五年。

②自从标的公司及奥拓电子离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与奥拓电子及其子公司或标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与奥拓电子及其子公司、标的公司存在竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等）或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与奥拓电子及其子公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。

③沈永健、周维君承诺，在上述竞业限制期间，奥拓电子或标的公司无需向其支付相关经济补偿。

为进一步明确，各方确认，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。沈永健或周维君或王亚伟或罗晓珊不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张

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本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

4、各方同意并确认，对于因标的资产交割日前的下列事项导致的、在标的资产交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司及其下属公司应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因前述事项而产生的行政处罚，因前述事项引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由交易对方作为连带责任方向奥拓电子、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于奥拓电子、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及奥拓电子、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方各签约主体根据本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前其合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务；交易对方某一主体补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。标的资产交割后，交易对方应促使标的公司按照法律、法规的规定为标的公司及其下属公司的员工足额缴纳社会保险、住房公积金等社会保障费用。

5、各方同意并确认，对于标的公司截至标的资产交割日的应收账款等债权，交易对方应积极协助标的公司在盈利承诺期间以现金方式收回该等债权，奥拓电子及标的公司将给予适当的配合。截至 2018 年 12 月 31 日，对于未能按期收回的债权，交易对方应按其在标的资产交割日前各自所持标的公司的出资额占交易对方在标的资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例按照账面原值购买该等债权，相关购买对价应于 2018 年《专项审计报告》公开披露后 10 个工作日内支付给标的公司。

6、在标的资产交割日后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何形式的债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司标的资产交割日时的财务报表上体现，或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的公司标的资产交割日时的财务报表上体现，交易对方中任何一方均有义务在接到奥拓电子书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给奥拓电子、标的公司造成任何损失，交易对方应作为连带责任方向奥拓电子、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于奥拓电子、标的公司直接经济损失（罚金、

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违约金、补缴款项等）及奥拓电子、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方各主体根据本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务；一方补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。

7、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿承诺期届满后，若因盈利承诺期既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，交易对方应作为连带责任方向奥拓电子、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于奥拓电子、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及奥拓电子、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方根据本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前其合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，交易对方某一主体补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。

8、沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊承诺：在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺期间及沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕盈利补偿义务前，均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且前述各方在办理境外居留权或移民手续时，需在 5 日内书面通知奥拓电子，并在取得境外居留权时按照有关奥拓电子信息披露规则履行必要的信息披露义务。

9、为激励核心团队成员对标的公司应收账款催收，协议双方协商同意，对于截至 2018 年 12 月 31 日标的公司尚未收回的应收账款，如自 2019 年 1 月 1 日起至交易对方 5 年任期届满之日前该期间内被收回，奥拓电子对标的公司核心团队成员进行现金奖励，奖励金额为上述收回的应收账款截至 2018 年 12 月 31 日所对应的已计提坏账准备的 10%。

10、奥拓电子承诺在交割日后若目标公司因正常经营需要融资，奥拓电子应当协助解决或提供适当的担保。

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（九）本次交易协议生效、变更、转让和终止

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议双方签章之日起成立，自以
下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）奥拓电子董事会、股东大会分别批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易相关事宜。

2、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至中国证监会核准本次交易之日止，经协议双方协商一致，可以以书面形式对《发行股份及支付现金购买资产协议》作出修改或补充。

3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的权利或义务的部分或全部。

4、出现下列情形之一的，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：

（1）交割日以前，经协议双方一致同意，以书面形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之各项先决条件未能全部实现，奥拓电子需在知悉各项先决条件未能全部实现之日起 5 日内以书面形式向交易对方发出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》的通知。

（3）任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，致使对方签订协议之合理目的根本不能实现，守约方以书面形式提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（4）因《发行股份及支付现金购买资产协议》所依赖的中国法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一致书面确认后终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》自双方签字盖章之日起 1 年之内，如本次交易未获得证监会核准，则协议终止。

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如《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（十）违约责任

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，如奥拓电子无正当理由未依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，奥拓电子应按逾期未支付金额的万分之五向交易对方支付违约金。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，如交易对方无正当理由未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期未交割资产的转让对价的万分之五向奥拓电子支付违约金。

（十一）不可抗力

1、发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延《发行股份及支付现金购买资产协议》的继续履行，否则应承担违约责任。

2、本条所称“不可抗力”系指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

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（一）合同主体、签订时间

2015 年 6 月 12 日，上市公司与千百辉全体股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利承诺

1 、盈利承诺期间

本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

2 、承诺盈利数

交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润如下：

单位:万元

2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
2,100	2,940	3,822	4,338

交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际盈利数均不考虑股份支付的影响。

3 、实际盈利数

（三）盈利补偿和奖励措施

1 、盈利补偿的条件

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2 、盈利补偿的方式

3 、盈利补偿金额的计算

（4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。

（5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： = 返还金额截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。

（6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。

4 、盈利补偿的实施

（2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会

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决议情况以 1 元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给除标的公司原股东以外的其他股东。

（4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担相应责任。

（5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

5 、盈利补偿的上限

6 、现金奖励

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具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。

现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。

（四）减值补偿

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起6个月内，奥拓电子将聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，以确定标的资产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>盈利承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行的价格＋盈利承诺期间内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应以其持有的奥拓电子股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数。

（2）如交易对方根据第4.2条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿 = 的，应补偿现金金额（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）× 本次发行的价格。

4 、减值补偿的实施

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（1）盈利承诺期间届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向奥拓电子进行减值补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。具体参照《盈利预测补偿协议》盈利补偿部分约定实施。

（2）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

（3）交易对方各主体对《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担相应责任。

5 、减值补偿的上限

减值补偿的上限依照盈利补偿的上限约定执行。

（五）承诺和声明

（1）交易对方承诺，未经奥拓电子书面同意，交易对方不得将其持有的处于限售状态的奥拓电子股份进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利预测补偿协议》对奥拓电子进行补偿的情况下具备实际补偿能力。

（2）如奥拓电子在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数将作相应调整。

（3）交易对方同意，如奥拓电子在本次发行结束后实施现金分红的，则补偿股份对应的现金股利交易对方应同时返还给奥拓电子。

（六）协议的生效、变更、修改、转让和终止

（1）《盈利预测补偿协议》自协议双方签章之日起成立，自奥拓电子与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如该《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除、终止或认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。如该《发行股份及支付现金购买资产协议》被修改，则《盈利预测补偿协议》相关条款亦相应修改。

（2）自《盈利预测补偿协议》签订之日起至《盈利预测补偿协议》生效之日止，经协议双方协商一致，可以书面形式对《盈利预测补偿协议》作出补充，对《盈利预测补偿协议》实质性条款的补充需根据奥拓电子公司章程及相关股东

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大会决议规定，提交奥拓电子董事会。

（七）违约责任

《盈利预测补偿协议》项下任何一方违反协议约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《盈利预测补偿协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（八）不可抗力

《盈利预测补偿协议》不可抗力之适用参照签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年6月12日，上市公司与广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

（二）认购价格

募集配套资金认购方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定发行价格为22.62元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.22元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

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最终认购价格以奥拓电子股东大会批准之价格为准。

（三）认购方式、数量

募集配套资金认购方认购的奥拓电子本次非公开发行的股份数量的计算公 = 式为：本次认购非公开发行的股份数量认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

广发资管（员工持股计划）拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为60,010,860.00元，认购股份数量为4,539,399股。

中邮基金拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为70,000,000.00 元，认购股份数量为5,295,007股。

拉芳投资（拉芳九号基金）拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为22,000,000.00元，认购股份数量为1,664,14股。

汇添投资拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为10,000,000.00 元，认购股份数量为756,429股。

李北铎拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为30,000,000.00元，认购股份数量为2,269,288股。

杨健拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为25,000,000.00元，认购股份数量为1,891,074股。

伍君拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为17,000,000.00元，认购股份数量为1,285,930股。

张大年拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为9,989,140.00元，认购股份数量为755,608股。

沈永健拟认购奥拓电子本次非公开发行的股票的总金额为6,000,000.00元，认购股份数量为453,857股。

（四）认购股份的限售期

募集配套资金认购方认购的奥拓电子本次发行的股票自本次发行完成之日

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起36个月内不得转让或者委托他人管理。

募集配套资金认购方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和奥拓电子要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）认购款的支付方式

募集配套资金认购方同意在奥拓电子本次非公开发行股票获得中国证监会核准且募集配套资金认购方收到奥拓电子发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将约定的全部认购价款划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕后的余额将划入奥拓电子募集资金专项存储账户。

（五）履约保证金的支付

为保证募集配套资金认购方能够按协议规定参与上市公司本次非公开发行并及时缴纳股票认购价款，除广发资管（员工持股计划）外，其余募集配套资金认购方中的法人按其认购金额的10%缴纳履约保证金，自然人按其认购金额的 5%缴纳履约保证金。

（六）股份交割

募集配套资金认购方按协议约定支付认购价款后，奥拓电子应在法律法规规定的期限内为募集配套资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（七）生效条件

协议经奥拓电子法定代表人或授权代表签署并加盖公章、募集配套资金认购方签署后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

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1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、奥拓电子本次发行获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（九）不可抗力

发生不可抗力致使协议任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

协议所称“不可抗力”系指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

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第八章独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告及备考财务报
表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研

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196

发、生产和销售业务，是一家集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程企业。近年来，国家制定了《节能中长期专项规划》、《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》、《“十二五”城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展意见》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、“十城万盏”计划等政策文件，大力扶持照明工程行业发展。为落实国家节能环保的发展战略，全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

千百辉所属行业不属于高危险、重污染行业。报告期内千百辉遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，千百辉的所有经营场所系通过购买或租赁方式取得，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股

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197

的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于 390,221,963 股，社会公众股持股数量不低于 213,759,80 股，社会公众股持股比例不低于 54.78% 。本次交易完成后，考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于 409,132,700 股，社会公众持股数量不低于 229,770,323 股，社会公众股持股比例不低于 56.16%。

本次交易完成后，社会公众股持股比例超过 25%，奥拓电子的股权分布仍符合上市条件，且公司实际控制人不会发生变化。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次上市公司收购资产的交易价格以 2015 年 3 月 31 日为基准日，参考具有证券期货业务资格的中同华出具的中同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》。中同华及其经办评估机构与本次重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法

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198

本次交易的交易对方合计持有的千百辉 100%的股权，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为千百辉股东持有的千百辉股权，不涉及债权债务的处理。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易实施完成后，千百辉成为公司的全资子公司，本次交易可增强上市公司与千百辉在 LED 产业链上的整合，有利于双方在资源渠道方面的共享和业务结构的互补，发挥协同效应，实现上市公司在 LED 照明领域的战略布局。同时通过收购千百辉，上市公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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199

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易有利于奥拓电子进一步优化资源配置，将推动奥拓电子在 LED 照明领域快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高奥拓电子资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力。标的公司 2013 年度、2014 年度分别实现净利润 814.24 万元和 1,721.38 万元，根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，千百辉 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,100 万元、2,940 万元、3,822 万元、4,338 万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股股东及实际控制人吴涵渠已对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

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200

本公司2014年度的财务报告经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字 [2015]48170004号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

4 、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

奥拓电子本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据《管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（证监会公告[2015]10 号，2015 年 4 月 24 日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在

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201

建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次交易募集配套资金不超过 25,000 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司流动资金以及支付相关中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；本次交易不构成借壳上市。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

（四）上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近两年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核

查

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202

（一）本次交易标的的定价依据

（二）本次发行股份定价合理性分析

上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行价格、定价原则及合理性分析”。

（三）交易标的定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析千百辉定价合理性

（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析

单位：万元

					单位：万元
项目	2014年（实现数）	2015年（承诺数）	2016年（承诺数）	2017年（承诺数）	2018年（承诺数）
扣除非经常性损益	1,739.91	2,100.00	2,940.00	3,822.00	4,338.00

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203

后归属于母公司所有者的净利润
交易作价	25,000
交易市盈率（倍）	14.37	11.90	8.50		6.54	5.76
项目	2014年12月31日			2015年3月31日
归属于母公司所有者权益	4,485.29			5,233.84
交易作价	25,000
交易市净率（倍）	5.57			4.78

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从上市公司中，选取与千百辉业务相近的4家上市公司作为可比公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	证券简称	证券代码	市盈率	市净率
1	洪涛股份	002325	57.87	5.48
2	亚厦股份	002375	30.37	4.02
3	广田股份	002482	23.16	2.89
4	嘉寓股份	300117	49.87	2.33
平均值			40.32	3.68
	千百辉	-	14.37	4.78

注1：数据来源：巨潮资讯网及 Wind 资讯；

注3：市净率=可比上市公司2015年3月31日市值/2015年3月31日净资产；千百辉市净率= 千百辉本次交易金额/千百辉2015年3月31日净资产。

综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。（3）可比案例分析

以标的资产所属行业建筑装饰和其他建筑业为选取标准，选取了近年来中国

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204

A股市场中被并购方与千百辉具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

上市公司	标的股权	评估基准日	标的股权交易价格	市盈率（倍）	市净率（倍）	进展
利亚德	金达照明 100%股权	2013.09.30	20,250.00	23.48	3.49	完成
海南瑞泽	大兴园林 100%股权	2014.12.31	45,000.00	19.06	1.20	进行中
深华新	八达园林 100%股权	2014.12.31	166,000.00	19.25	2.19	进行中
平均值				20.60	2.29
奥拓电子	千百辉 100%股权	2015.03.31	25,000.00	14.37	4.78	进行中

资料来源：上市公司公告。

注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。

2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查

本次交易涉及的资产评估情况详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。

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205

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	51,625.78	55,556.45	55,666.97
非流动资产	20,760.84	20,415.04	11,447.87
总资产	72,386.61	75,971.50	67,114.84
流动负债	9,939.99	13,581.26	9,915.27
非流动负债	1,003.99	993.31	1,014.99
负债合计	10,943.99	14,574.57	10,930.27
所有者权益合计	61,442.63	61,396.92	56,184.57
归属母公司股东的权益	61,145.34	61,078.11	56,184.57
利润表	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业总收入	6,316.33	36,705.37	28,020.04
营业总成本	6,332.37	29,376.35	23,022.90
营业利润	-16.05	7,329.03	4,997.14
利润总额	1.63	7,782.92	5,519.06
净利润	43.81	6,904.82	4,812.74
归属于母公司所有者的净利润	65.34	6,731.24	4,812.74
扣除非经常性损益后的净利润	52.56	6,360.55	4,398.59
现金流量表	2015年1-3月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,018.34	1,844.19	5,543.97

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206

-330.09	-22,388.64	-4,644.48
15.52	-1,685.07	-557.43
47.83	58.48	-132.82
-3,285.08	-22,171.03	209.24

注：1、上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；

2、2015年1-3月数据未经审计。

1 、本次交易前，上市公司财务状况分析

上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
72,386.61	75,971.50	67,114.84
10,943.99	14,574.57	10,930.27
61,442.63	61,396.92	56,184.57
61,145.34	61,078.11	56,184.57
220,983,683	220,983,683	110,550,000
2.77	2.76	5.08
15.12%	19.18%	16.29%

（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

单位：万元

项目	2015年3月31日	2015年3月31日	2014年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	16,249.98	22.45%	19,535.06	25.71%	41,706.10	62.14%
应收账款	7,512.21	10.38%	7,693.87	10.13%	5,559.94	8.28%
预付款项	998.22	1.38%	964.84	1.27%	540.86	0.81%
应收利息	50.90	0.07%	10.83	0.01%	208.59	0.31%
其他应收款	1,346.14	1.86%	1,232.51	1.62%	536.71	0.80%
存货	11,293.96	15.60%	11,809.38	15.54%	6,661.47	9.93%
其他流动资产	14,174.37	19.58%	14,309.96	18.84%	453.30	0.68%
流动资产合计	51,625.78	71.32%	55,556.45	73.13%	55,666.97	82.94%
非流动资产
可供出售金融资产	2,000.00	2.76%	2,000.00	2.63%	-	-
固定资产	14,385.45	19.87%	14,468.72	19.04%	5,871.85	8.75%
在建工程	267.89	0.37%	-	-	2,882.45	4.29%

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207

无形资产	2,168.86	3.00%	2,174.77	2.86%	2,165.07	3.23%
商誉	916.36	1.27%	916.36	1.21%	-	-
递延所得税资产	1,022.28	1.41%	855.19	1.13%	528.51	0.79%
非流动资产合计	20,760.84	28.68%	20,415.04	26.87%	11,447.87	17.06%
资产总计	72,386.61	100.00%	75,971.50	100.00%	67,114.84	100.00%

①流动资产

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 82.94% 、 73.13% 及 71.32%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产。 2015年3月31日，前述四项占流动资产的比例为95.36%。

A、货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为41,706.10万元、19,535.06万元及 16,249.98万元，占总资产的比例分别为62.14%、25.71%和22.45%。2014年末公司货币资金余额较2013年末减少53.16%，主要系当年度公司新增对外投资、持续增加募投项目投入，以及公司经营规模扩大所致。

B、应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,559.94万元、7,693.87万元及 7,512.21万元，占总资产的比例分别为8.28%、10.13%及10.38%，占比较为稳定，随着产销规模的扩大略有增长。

C、存货

报告期各期末，公司存货净额分别为6,661.47万元、11,809.38万元及11,293.96 万元，占总资产的比例分别为9.93%、15.54%和15.60%。2014年末较2013年末存货净额增长77.28%，主要原因系2014年公司生产经营规模扩大，相应的增加了订单备货。

D、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产净额分别为453.30万元、14,309.96万元及 14,174.37万元，占总资产的比例分别为0.68%、18.84%和19.58%。2014年末、2015 年一季度末公司其他流动资产主要系银行保本理财产品。

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208

②非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为11,447.87万元、20,415.04 万元及20,760.84万元，占总资产的比例分别为17.06%、26.87%和28.68%。公司非流动资产主要由固定资产构成，结构相对稳定。固定资产是公司的主要非流动资产项目，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为5,871.85万元、14,468.72 万元和14,385.45万元，占公司非流动资产比例分别为51.29%、70.87%和69.29%。 2014年末公司固定资产的大幅增加主要系惠州子公司在建工程达到预定可使用状态，结转固定资产所致。

（2）本次交易前，上市公司负债结构分析

单位：万元

项目	2015年3月31日	2015年3月31日	2014年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付票据	1,384.16	12.65%	756.37	5.19%	1,012.19	9.26%
应付账款	3,955.39	36.14%	6,099.83	41.85%	2,851.41	26.09%
预收款项	466.47	4.26%	1,254.35	8.61%	2,767.41	25.32%
应付职工薪酬	1,403.98	12.83%	1,681.08	11.53%	1,086.11	9.94%
应交税费	815.26	7.45%	1,474.92	10.12%	1,264.62	11.57%
应付股利	25.58	0.23%	25.58	0.18%	-	-
其他应付款	1,889.15	17.26%	2,289.12	15.71%	933.53	8.54%
流动负债合计	9,939.99	90.83%	13,581.26	93.18%	9,915.27	90.71%
非流动负债：
预计负债	88.91	0.81%	78.22	0.54%	79.88	0.73%
递延收益-非流动负债			915.09	6.28%	-	-
	915.08	8.36%

其他非流动负债	-	-	-	-	935.11	8.56%
非流动负债合计	1,003.99	9.17%	993.31	6.82%	1,014.99	9.29%
负债总计	10,943.99	100.00%	14,574.57	100.00%	10,930.27	100.00%

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为90.71%、93.18%及 90.83%，是负债的主要构成部分。各期末公司流动负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款。2015年3月31日，前述四项占负债总额的比例为78.88%。

①应付票据

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209

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 1,012.19万元、756.37万元及 1,384.16万元，占负债总额的比例分别为9.26%、5.19%和12.65%。2014年末公司应付票据余额减少主要系由于当年度公司减少了以银行承兑汇票方式支付供应商货款。

②应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,851.41万元、6,099.83万元及 3,955.39万元，占负债总额的比例分别为26.09%、41.85%和36.14%。2014年末，公司应付账款较2013年末增长113.92%，主要系由于随着生产经营规模的扩大，以及原材料备货力度的加大，公司增加了对原材料的采购所致。2015年一季度末，公司应付账款余额较2014年末减少35.16%，主要系2014末应付账款中的部分货款到期所致。

③应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,086.11万元、1,681.08万元及 1,403.98万元，占负债总额的比例分别为9.94%、11.53%和12.83%。报告期内公司应付职工薪酬保持在稳定水平。

④其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为933.53万元、2,289.12万元及 1,889.15万元，占负债总额的比例分别为8.54%、15.71%和17.26%。2014年末公司其他应付款增加145.21%，主要系当年度扩大生产规模，增加了设备购置的应付款项1,115.03万元。

（3）本次交易前，上市公司资本结构与偿债能力、营运能力分析

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资本结构：
资产负债率	15.12%	19.18%	16.29%
流动资产/总资产	71.32%	73.13%	82.94%
非流动资产/总资产	28.68%	26.87%	17.06%
流动负债/负债合计	90.83%	93.18%	90.71%
非流动负债/负债合计	9.17%	6.82%	9.29%
偿债能力：

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210

流动比率	5.19	4.09	5.61
速动比率	4.06	3.22	4.94
营运能力：
应收账款周转率	0.83	5.54	4.46
存货周转率	0.32	1.93	2.21

注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债应收账款周转率=销售收入/应收账款平均净额存货周转率=销售成本/存货平均净额

2014年末公司资产负债率上升，主要是当年度随着生产经营规模的扩大，以及原材料备货力度的加大，公司增加了对原材料采购的应付账款，导致公司负债总额增长较快所致。

2 、本次交易前，上市公司盈利能力分析

（1）经营成果分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业总收入	6,316.33	36,705.37	28,020.04
营业总成本	6,332.37	29,376.35	23,022.90
营业利润	-16.05	7,329.03	4,997.14
利润总额	1.63	7,782.92	5,519.06
净利润	43.81	6,904.82	4,812.74
归属于母公司所有者的净利润	65.34	6,731.24	4,812.74
扣除非经常性损益后的净利润 52.56 6,360.55 4,398.59

最近两年一期，公司营业总收入分别为 28,020.04 万元、36,705.37 万元和 6,316.33 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,812.74 万元、6,731.24 万元和 65.34 万元。

2014年度公司营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别比2013年度增长31.00%、39.86%，主要原因在于：一是随着公司加强海外市场开拓，外销实现营业收入19,337.50万元，较2013年外销收入增长了68.34%；二是销售费用和管理费用控制措施有效施行，2014年销售费用和管理费用与2013年相比分别增长 19.76%和20.73%，低于营业收入的增长率，故2014年度归属于母公司所有者的

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211

净利润增长率高于营业收入增长率。

（2）盈利能力指标分析

项目	2015年1-3月	2014年	2013年
加权平均净资产收益率（%）	0.11	11.50	8.92
总资产报酬率（%）	0.09	9.41	7.46
销售净利率（%）	1.03	18.34	17.18
销售毛利率（%）	42.04	51.50	51.87

注：1、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算；
2、总资产报酬率=归属于母公司的净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
3、销售净利率=归属于母公司的净利润/营业收入；
4、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。

最近两年，随着公司盈利水平的提升，加权平均净资产收益率、总资产报酬率及销售净利率有所提升，毛利率基本保持稳定。

公司专注高端市场和行业客户，坚持自主品牌全球运营，通过技术创新和优质服务不断满足高端市场的客户需求，已建立高端和专业的全球品牌，保有较大的利润空间。

（二）交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析

1 、标的公司财务状况分析

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，千百辉最近两年一期的财务状况情况如下：

（1）千百辉资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,388.71	14.84%	491.14	5.78%	372.47	4.68%
应收票据	115.00	1.23%	169.00	1.99%	5.00	0.06%
应收利息	35.22	0.38%	35.22	0.41%	24.12	0.30%
应收账款	5,529.43	59.09%	4,879.11	57.45%	3,855.26	48.46%
预付款项	10.48	0.11%	-	-	833.83	10.48%
其他应收款	477.11	5.10%	279.80	3.29%	558.85	7.02%
存货	1,056.78	11.29%	2,202.86	25.94%	1,303.91	16.39%

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212

其他流动资产	300.00	3.21%	-	-	500.00	6.28%
流动资产总额	8,912.73	95.25%	8,057.11	94.86%	7,453.43	93.68%
固定资产	259.57	2.77%	267.88	3.15%	348.65	4.38%
无形资产	5.87	0.06%	5.80	0.07%	5.52	0.07%
长期待摊费用	15.26	0.16%	19.81	0.23%	38.04	0.48%
递延所得税	163.57	1.75%	142.82	1.68%	110.26	1.39%
非流动资产总额	444.26	4.75%	436.30	5.14%	502.47	6.32%
资产总额	9,356.99	100.00%	8,493.41	100.00%	7,955.89	100.00%

千百辉所从事的照明工程行业属于建筑装饰和其他建筑业，项目现场施工作业量较大，所需的人力投入较大，而机械化设备的使用程度较传统制造业低，生产性的厂房和生产设备等固定资产投入相对较小，因此千百辉资产主要是与生产经营相关的流动资产，而非流动资产所占比例较小。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为93.68%、94.86%和95.25%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，近两年，前述三项合计占流动资产的比例均占85% 以上。

①货币资金

千百辉报告期各期末货币资金构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	4.09	0.29%	14.63	2.98%	5.64	1.51%
银行存款	1,384.62	99.71%	476.50	97.02%	362.96	97.45%
其他货币资金	-	-	-	-	3.87	1.04%
合计	1,388.71	100.00%	491.14	100.00%	372.47	100.00%

千百辉主要为客户提供景观照明的设计、施工等服务，施工周期及收款周期较长，因此需要匹配相应的流动资金作为营运储备。

报告期各期末，千百辉货币资金余额分别为372.47万元、491.14万元和 1,388.71万元,占总资产的比例分别为4.68%、5.78%和14.84%。2015年3月31日，货币资金余额较2014年末增加897.58万元，增幅182.76%，主要原因系千百辉2015 年第一季度取得一笔1,000万元的银行借款，尚未全部投入经营使用，导致第一季度末货币资金余额较大。

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213

②应收账款

通常，千百辉所从事的照明工程行业，存在施工周期长，结算周期长的特点，千百辉采用完工百分比法确认收入，导致确认收入与实际收款之间的间隔期较长，期末应收账款余额相对较高。

报告期各期末，千百辉应收账款净额分别为3,855.26万元、4,879.11万元和 5,529.43万元，占总资产的比例分别为48.46%、57.45%和59.09%，随千百辉营业收入规模的扩大而自然增长。

A）应收账款信用政策

千百辉照明工程施工业务按工程进度收款，施工业务一般在工程项目竣工验收后累计结算金额达到合同总价款的95%，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回；设计业务一般按照设计进度分阶段收款。

B）应收账款账龄情况

报告期内，千百辉应收账款账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
1年以内	4,804.01	240.2	3,893.44	194.67	3,519.51	175.98
1-2年	889.85	88.99	1,131.97	113.2	350.80	35.08
2-3年	71.43	21.43	119.73	35.92	275.68	82.70
3年以上	229.50	114.75	155.51	77.75	6.05	3.03
合计	5,994.79	465.36	5,300.65	421.54	4,152.04	296.79

从上表可以看出，报告期内千百辉应收账款账龄主要分布在1年以内，截至 2015年3月31日，1年以内的应收账款占80%以上，账龄结构较为合理。

C）应收账款前五大客户情况

截至2015年3月31日，千百辉应收账款前五大客户余额情况如下：

单位：万元

客户名称	金额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备

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214

客户名称	金额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备
昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	760.44	12.69%	38.02
武汉万达东湖置业有限公司	675.96	11.28%	33.80
无锡天盛置业有限公司	543.60	9.07%	27.18
太原万达广场有限公司	345.58	5.76%	17.28
杭州拱墅万达投资有限公司	328.82	5.49%	16.44
合计	2,654.41	44.28%	132.72

千百辉应收账款前五大客户主要为政府机关、大中型房地产公司，对其应收账款账龄均在1年以内，上述客户偿债能力较强，且与千百辉长期保持良好合作关系，信誉较好，应收账款回收风险较小。

D）坏账准备计提的充分性

报告期内，千百辉的坏账准备计提政策如下：

a)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

千百辉将金额为人民币500,000元以上的应收账款及200,000元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

千百辉对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

b)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

千百辉对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。千百辉以账龄作为信用风险的组合特征。

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

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215

采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1至2年	10
2至3年	30
3年以上 50

c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

千百辉对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

报告期内，千百辉计提坏账准备政策较为稳健，与同行业上市公司相当，具体对比情况如下：

项目	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）
	洪涛股份	亚厦股份	广田股份	嘉寓股份	行业平均	千百辉
1年以内	5.00%	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
1-2年		10.00	10.00	10.00	8.75	10.00
2-3年		30.00	30.00	30.00	23.75	30.00
3-4年		50.00	50.00	80.00	46.25	50.00
4-5年		80.00	50.00	80.00	53.75	50.00
5年以上		100.00	50.00	80.00	58.75	50.00

注：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，无合同纠纷组合坏账计提比例为5%

截至到2015年3月31日，千百辉未发生实际坏账损失大于计提金额的情形，应收账款坏账准备计提充分、合理。

③其他应收款

标的公司其他应收款主要包括保证金、备用金、房租押金、员工往来款等，报告期各期末具体构成如下：

单位：万元

	项目	2015年3月31日	2015年3月31日	2014年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

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216

保证金	307.14	60.38%	179.39	59.67%	91.92	15.53%
备用金	187.04	36.77%	104.53	34.77%	209.41	35.38%
房租押金	14.46	2.84%	16.73	5.56%	6.52	1.10%
员工往来款	-	-	-	-	284.08	47.99%
合计	508.64	100.00%	300.65	100.00%	591.93	100.00%

标的公司属于照明工程行业，其参与项目投标以及履行工程合同均需要一定金额的保证金，此外，为了保证全国各地项目工程部能够顺利的开展前期工作，也需要向项目工程部提供一定金额的备用金。因此，报告期各期末其他应收款余额相对较大。

④存货

千百辉期末存货主要为未完工正在施工项目实际发生的各项成本。随着千百辉业务规模逐渐扩大，未完工正在施工的项目有所增加，其实际发生的各项成本相应有所增加，导致报告期各期末存货余额有较大幅度上升。报告期各期末，千百辉存货净额分别为1,303.91万元、2,202.86万元和1,056.78万元，占总资产的比例分别为16.39%、25.94%和11.29%。存货构成明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	65.17	6.17%	66.61	3.02%	32.42	2.49%
建造合同形成的资产	991.61	93.83%	2,136.25	96.98%	1,271.49	97.51%
合计	1,056.78	100.00%	2,202.86	100.00%	1,303.91	100.00%

⑤非流动资产

标的公司非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成。报告期内，千百辉非流动资产分别为502.47万元、436.30万元和444.26万元，占总资产的比例分别为6.32%、5.14%和4.75%。

A）固定资产

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。由于标的公司在施工作业过程中所需机械设备等固定资产较少，因此固定资产占总资产比重相对较低。报告期各期末，千百辉固定资产分别为348.65

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217

万元、267.88万元和259.57万元，占总资产的比例分别为4.38%、3.15%和2.77%。截至2015年3月31日，固定资产构成明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日
	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	162.70	26.68	136.02	83.60%
机器设备	3.94	3.74	0.20	5.08%
运输设备	158.26	65.01	93.25	58.92%
电子及其他设备	101.14	71.03	30.11	29.77%
合计	426.03	166.47	259.57	60.93%

B）递延所得税资产

标的公司递延所得税主要系资产减值准备和预计负债形成。报告期各期末，公司递延所得税分别为110.26万元、142.82万元和163.57万元，占总资产比例分别为1.39%、1.68%和1.75%。

（2）标的公司负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,000.00	24.25%	-	-	1,000.00	19.26%
应付账款	1,576.79	38.24%	2,146.58	53.56%	2,453.10	47.25%
预收款项	45.57	1.11%	475.54	11.86%	1,458.36	28.09%
应付职工薪酬	65.35	1.58%	230.66	5.75%	39.38	0.76%
应交税费	853.08	20.69%	482.47	12.04%	90.88	1.75%
应付利息	10.45	0.25%	-	-	-	-
其他应付款	414.49	10.05%	544.01	13.57%	39.10	0.75%
流动负债合计	3,965.74	96.18%	3,879.25	96.78%	5,080.82	97.86%
预计负债	157.40	3.82%	128.87	3.22%	111.17	2.14%
非流动负债合计	157.40	3.82%	128.87	3.22%	111.17	2.14%
负债合计	4,123.15	100.00%	4,008.12	100.00%	5,191.99	100.00%

千百辉负债结构保持稳定。报告期各期末，千百辉负债总额分别为5,191.99 万元、4,008.12万元和4,123.15万元。千百辉债务主要为流动负债，报告期各期末流动负债金额分别为5,080.82万元、3,879.25万元和3,965.74万元，占负债总额的比例为97.86%、96.78%和96.18%。截至2015年3月31日，千百辉流动负债主要由

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218

短期借款、应付账款、应交税费构成，占流动负债总额的比例达83.19%。

①短期借款

报告期各期末，短期借款分别为1,000.00万元、0万元和1,000.00万元，借入短期借款的主要原因系千百辉业务量增长较快，工程项目所需的流动资金需求增加。

②应付账款

千百辉的应付账款主要是施工材料供应商的采购货款和施工劳务分包商的货款。报告期各期末，应付账款金额占负债总额比例较大，主要原因系千百辉与各供应商和劳务分包商长期保持良好合作关系，且信用状况良好，因此供应商和劳务分包商愿意给予一定的商业信用支持。报告期各期末，应付账款分别为 2,453.10万元、2,146.58万元和1,576.79万元，占负债总额的比例分别为47.25%、 53.56%和38.24%。

③应交税费

报告期各期末，应交税费余额分别为90.88万元、482.47万元和853.08万元，主要为计提的应缴未缴企业所得税以及与工程项目相关的营业税金及附加、地方税费等。

（3）财务状况指标分析

①偿债能力指标分析

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率	44.06%	47.19%	65.26%
流动比率	2.25	2.08	1.47
速动比率	1.98	1.51	1.21
息税折旧摊销前利润（单位：万元）	1,049.99	2,246.96	1,076.55
利息保障倍数	62.92	44.59	-

千百辉资产负债率合理，流动比率和速动比率较高，总体偿债能力较强。近两年，千百辉资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数有所提升，表明公司的偿债能力不断加强，强化了对资产的管理，

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219

总体偿债能力处于合理范围之内，财务风险较低。

②营运能力指标分析

项目	2015年1-3月	2014年	2013年
应收账款周转率	0.66	2.24	2.18
存货周转率	1.31	3.51	4.30

注：2014年、2015年1-3月应收账款周转率采用应收账款平均余额口径计算，2013年采用当期应收账款期末余额口径计算；2014年、2015年1-3月存货周转率采用存货平均余额口径计算，2013年采用当期存货期末余额口径计算。

2014年应收账款周转率与2013年基本相当，通常，千百辉所从事的照明工程行业，存在施工周期长，结算周期长的特点，千百辉采用完工百分比法确认收入，导致确认收入与实际收款之间的间隔期较长，期末应收账款余额相对较高，应收账款周转率相对较低。

随着千百辉业务规模逐渐扩大，未完工正在施工的项目有所增加，相应实际发生的各项成本有所增加，导致报告期各期末存货余额有较大幅度上升，存货周转率有较大幅度的下降。

2 、标的公司盈利能力分析

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，千百辉最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业收入	3,736.23	10,606.14	8,251.13
营业成本	2,133.25	6,153.17	5,607.35
销售费用	142.73	739.69	435.43
管理费用	208.41	1,051.50	842.55
财务费用	16.48	48.91	-6.28
资产减值损失	54.50	112.52	87.68
营业利润	1,020.43	2,156.58	1,016.83
营业外收入	-	3.20	-
营业外支出	0.02	27.90	1.98
净利润	748.56	1,721.38	894.61
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	748.57	1,739.91	896.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

（1）营业收入构成及比例分析

①按业务类别划分的营业收入及成本情况

单位：万元

项目	2015年1-3月	2015年1-3月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工程施工	3,359.68	2,057.66	9,593.54	5,949.04	7,411.24	5,447.81
设计收入	326.09	30.11	942.66	139.25	785.28	113.28
照明产品销售收入	50.46	45.49	69.94	64.88	54.61	46.26
合计	3,736.23	2,133.25	10,606.14	6,153.17	8,251.13	5,607.35

报告期内，千百辉的营业收入主要来源于照明工程施工，该项业务收入占主营业务收入的比例达89.00%以上。

凭借在照明工程行业的多年积累，千百辉在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型商业地产公司形成了稳定、良好的合作关系，促进了千百辉工程施工业务以较快的速度发展。2014年千百辉工程施工收入较2013年增加2,182.3万元, 同比增长29.45%；同时，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支行业内领先的设计团队，凭借过硬的设计能力和优秀的服务支持团队，实现了设计业务的快速增长，2014年千百辉设计收入较2013年增加157.38万元，同比增加 20.04%。

②按地区划分的营业收入及成本情况

单位:万元

地区	2015年1-3月	2015年1-3月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
华北	380.37	10.18%	145.33	1.37%	123.12	1.49%
华东	1,557.77	41.69%	3,293.86	31.06%	3,993.70	48.40%
华南	709.65	18.99%	1,775.97	16.74%	872.22	10.57%
华中	881.07	23.58%	2,928.74	27.61%	923.08	11.19%
东北	-	-	1,201.88	11.33%	1,722.37	20.87%
西北	4.91	0.13%	14.72	0.14%	85.19	1.03%
西南	202.46	5.42%	1,245.64	11.74%	531.46	6.44%
合计	3,736.23	100.00%	10,606.14	100.00%	8,251.13	100.00%

千百辉在华东、华中、华南、华北、西北、西南等六个地区均有业务，千百

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221

辉主要承接照明工程业务，由于工程行业的特性，各期各区域的销售收入会出现一定程度的波动。从总体上来看，千百辉主要业务集中在华东、华南、华中等经济相对较发达地区，报告期内，上述三个地区合计主营业务收入占总营业收入比重分别为70.16%、75.41%、84.27%，是公司开展业务的重要区域。

（2）千百辉毛利率分析

按业务类别划分的毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-3月	2015年1-3月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
工程施工	1,302.02	38.75%	3,644.50	37.99%	1,963.43	26.49%
设计收入	295.99	90.77%	803.41	85.23%	672.00	85.57%
照明产品销售	4.97	9.86%	5.06	7.23%	8.35	15.29%
合计	1,602.98	42.90%	4,452.97	41.98%	2,643.78	32.04%

报告期内，千百辉主营业务毛利率分别为32.04%、41.98%、42.90%，2014 年较2013年主营业务毛利率提升9.07%，提升幅度较大，主要原因在于2013年受个别较低毛利率大额项目影响，拉低了工程施工业务的平均毛利率，2014年、2015 年1-3月未承接偏低毛利率施工项目，毛利率有所提升。

①工程施工毛利率持续上升

A）2013年个别施工项目毛利率偏低，拉低了当期工程施工业务的平均毛利率

2013年，为进一步巩固与大客户万达集团的友好合作关系，在大连高新万达广场夜景照明项目、无锡惠山万达广场泛光照明工程项目上给予了一定程度的让利，上述两个工程施工项目收入占当期确认工程施工总收入的41.61%。受上述项目影响，2013年工程施工毛利率相对较低。

B）2014年全面优化成本管理，进一步降低施工成本，毛利率有所提升

2014年千百辉推行“成本年”计划，全面优化成本管理：首先，优化采购制度，由各项目经理分散采购变为采购部统一采购，巩固了与固定供应商的合作关系，提高了对供应商的议价能力，降低了施工材料的采购成本；其次，优化绩效

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222

管理机制，规定对于项目预算中节省的成本部分，项目经理有一定比例的奖励，提高了项目经理降低施工成本的动力，进一步降低了千百辉项目施工成本，促使 2014年工程施工业务毛利率有较大幅度的提升。

②设计业务毛利率基本保持稳定

报告期内，设计业务毛利率分别为85.57%、85.23%、90.77%，基本保持稳定。

（3）期间费用

单位:万元

			单位:万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业收入	3,736.23	10,606.14	8,251.13
销售费用	142.73	739.69	435.43
管理费用	208.41	1,051.50	842.55
财务费用	16.48	48.91	-6.28
期间费用合计	367.62	1,840.10	1,271.70
期间费用占收入比重	9.84%	17.35%	15.41%

报告期内，千百辉期间费用占营业收入比重有所提升。2013年度、2014年度、 2015年度1-3月，期间费用占营业收入比重分别为15.41%、17.35%、9.84%。随着千百辉业务规模的不断扩大，最近两年相应的销售费用、管理费用有所提升，导致期间费用占营业收入比重有一定幅度的增加。

（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分

析

1 、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

根据《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：

（1）对资产结构影响

单位：万元

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项目 2015 年 3 月 31 日

223

	交易前	交易前	交易后	交易后	变化情况	变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
流动资产:
货币资金	16,249.98	22.45%	17,638.69	16.96%	1,388.71	8.55%
应收票据	-	-	115.00	0.11%	115.00	-
应收账款	7,512.21	10.38%	13,041.63	12.54%	5,529.42	73.61%
预付款项	998.22	1.38%	1,008.70	0.97%	10.48	1.05%
应收利息	50.90	0.07%	86.11	0.08%	35.21	69.17%
其他应收款	1,346.14	1.86%	1,823.25	1.75%	477.11	35.44%
存货	11,293.96	15.60%	12,350.74	11.88%	1,056.78	9.36%
其他流动资产	14,174.37	19.58%	14,474.37	13.92%	300.00	2.12%
流动资产合计	51,625.78	71.32%	60,538.50	58.22%	8,912.72	17.26%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,000.00	2.76%	2,000.00	1.92%	0.00	0.00%
固定资产	14,385.45	19.87%	14,645.01	14.08%	259.56	1.80%
在建工程	267.89	0.37%	267.89	0.26%	0.00	0.00%
无形资产	2,168.86	3.00%	2,174.73	2.09%	5.87	0.27%
商誉	916.36	1.27%	23,152.45	22.27%	22,236.09	2426.57%
长期待摊费用	-	-	15.26	0.01%	15.26	-
递延所得税资产	1,022.28	1.41%	1,185.85	1.14%	163.57	16.00%
非流动资产合计	20,760.84	28.68%	43,441.19	41.78%	22,680.35	109.25%
资产总计	72,386.61	100.00%	103,979.69	100.00 %	31,593.08	43.64%
项目	2014年12月31日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
流动资产:
货币资金	19,535.06	25.71%	20,026.20	18.77%	491.14	2.51%
应收票据			169.00	0.16%	169.00	-
应收账款	7,693.87	10.13%	12,572.98	11.78%	4,879.11	63.42%
预付款项	964.84	1.27%	964.84	0.90%	-	-
应收利息	10.83	0.01%	46.05	0.04%	35.22	325.21%
其他应收款	1,232.51	1.62%	1,512.30	1.42%	279.79	22.70%
存货	11,809.38	15.54%	14,012.24	13.13%	2,202.86	18.65%
其他流动资产	14,309.96	18.84%	14,309.96	13.41%	-	-
流动资产合计	55,556.45	73.13%	63,613.57	59.62%	8,057.12	14.50%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,000.00	2.63%	2,000.00	1.87%	-	-
固定资产	14,468.72	19.04%	14,736.60	13.81%	267.88	1.85%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

无形资产	2,174.77	2.86%	2,180.57	2.04%	5.80	0.27%
商誉	916.36	1.21%	23,152.45	21.70%	22,236.09	2426.57%
长期待摊费用			19.81	0.02%	19.81	-
递延所得税资产	855.19	1.13%	998.01	0.94%	142.82	16.70%
非流动资产合计	20,415.04	26.87%	43,087.43	40.38%	22,672.39	111.06%
资产总计	75,971.50	100.00%	106,701.00	100.00 %	30,729.50	40.45%

根据备考资产负债表，截至2015年3月31日，本次交易导致上市公司资产总额增加了31,593.08万元，增幅为43.64%。上市公司资产总额增加的主要原因是：①本次交易产生商誉22,236.09万元，占本次资产增加额的70.38%；②货币资金、应收账款、存货三项主要经营性资产增加7,974.91万元，占本次资产增加额的25.24%。

（2）对负债结构影响

单位：万元

项目	2015年3月31日	2015年3月31日	2015年3月31日	2015年3月31日	2015年3月31日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额
流动负债：
短期借款	-	-	1,000.00	4.69%	1,000.00
应付票据	1,384.16	12.65%	1,384.16	6.49%	-
应付账款	3,955.39	36.14%	5,532.18	25.95%	1,576.79
预收款项	466.47	4.26%	512.04	2.40%	45.57
应付职工薪酬	1,403.98	12.83%	1,469.33	6.89%	65.35
应交税费	815.26	7.45%	1,668.34	7.83%	853.08
应付利息	-	-	10.45	0.05%	10.45
应付股利	25.58	0.23%	25.58	0.12%	-
其他应付款	1,889.15	17.26%	8,553.64	40.13%	6,664.49
流动负债合计	9,939.99	90.83%	20,155.74	94.55%	10,215.75
非流动负债
预计负债	88.91	0.81%	246.31	1.16%	157.40
递延收益	915.08	8.36%	915.08	4.29%	-
非流动负债合计	1,003.99	9.17%	1,161.40	5.45%	157.41
负债总计	10,943.99	100.00%	21,317.13	100.00%	10,373.14
项目
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额

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225

流动负债：
应付票据	756.37	5.19%	756.37	3.05%	-	0.00%
应付账款	6,099.83	41.85%	8,246.41	33.21%	2,146.58	35.19%
预收款项	1,254.35	8.61%	1,729.89	6.97%	475.54	37.91%
应付职工薪酬	1,681.08	11.53%	1,911.74	7.70%	230.66	13.72%
应交税费	1,474.92	10.12%	1,957.40	7.88%	482.48	32.71%
应付股利	25.58	0.18%	25.58	0.10%	-	-
其他应付款	2,289.12	15.71%	9,083.12	36.58%	6,794.00	296.80%
流动负债合计	13,581.26	93.18%	23,710.52	95.48%	10,129.26	74.58%
非流动负债
预计负债	78.22	0.54%	207.09	0.83%	128.87	164.75%
递延收益	915.09	6.28%	915.09	3.69%	-	0.00%
非流动负债合计	993.31	6.82%	1,122.18	4.52%	128.87	12.97%
负债总计	14,574.57	100.00%	24,832.70	100.00%	10,258.13	70.38%

根据备考资产负债表，截至2015年3月31日，本次交易导致上市公司负债总额增加10,373.14万元，增长94.78%。负债总额增长主要原因是：（1）本次交易未支付的现金对价导致其他应付款增加6,250.00万元，占本次负债增加额的 60.25%；（2）短期借款、应付账款、应交税费三项主要经营性负债增加3,429.87 万元，占本次负债增加额的33.06%。

（3）对公司偿债能力的影响

2015年3月31日	2015年3月31日
交易前	交易后
15.12%	20.50%
5.19	3.00
4.06	2.39

根据备考资产负债表，截至2015年3月31日，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。其主要原因是：本次交易产生的商誉及增加的其他资产约 31,593.08万元，所增加的其他应付款等负债约 10,373.14万元，导致资产负债率上升；另外，标的公司在合并前的流动比率与速动比率均低于上市公司自身，合并后使备考流动资产账面价值有较大增加，但同时流动负债方面增加了本次交易未支付的现金对价，综合作用使流动比率和速动比率与合并前略有下降。

综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。

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226

2 、本次交易完成后对公司盈利能力的影响

根据《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：

（1）对公司经营成果的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-3月		2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业总收入	6,316.33	10,052.56	36,705.37	47,311.51
营业总成本	6,332.37	9,048.17	29,376.35	37,825.90
营业利润	-16.05	1,004.39	7,329.03	9,485.61
利润总额	1.63	1,022.05	7,782.92	9,914.80
净利润	43.81	792.36	6,904.82	8,626.20

根据备考合并利润表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2014年营业总收入较本次交易前增长 28.90%，净利润较本次交易前增长24.93%。

（2）对公司盈利指标的影响

项目	2015年1-3月	2015年1-3月	2014年度	2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
销售毛利率（%）	42.04	42.36	51.50	49.36
销售净利率（%）	1.03%	8.10	18.34	17.87
每股收益（元）	0.00	0.04	0.30	0.37

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力指标基本保持稳

定。

六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见

关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及和理性分析。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续

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227

发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易前后重要指标的变化

本次交易前后重要财务指标的变化详见本章之“四、上市公司管理层讨论与分析”之“（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

（二）人员安排

本次交易完成后，公司人员安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（八）过渡期安排及本次完成后的整合”。

（三）公司治理安排

本次交易完成后，公司治理安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（八）过渡期安排及本次完成后的整合”。

（四）主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易目的”。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：

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228

1、支付安排

本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付：

（1）股份支付：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易价格，通过向交易对方发行16,771,016股股票用于支付标的资产对价的75%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，奥拓电子如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价格、股票数量将相应调整。

（2）现金支付：标的资产对价的25%由奥拓电子以人民币现金方式支付。

（3）本次交易交易对方所持股权的交易价格及其支付方式具体如下表：

序号	交易对方名称	标的资产对应股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				股份支付（股）	现金支付（万元
1	沈永健	40.00%	10,000.00	6,708,407	2,500.00
2	周维君	40.00%	10,000.00	6,708,407	2,500.00
3	王亚伟	1.20%	300.00	201,252	75.00
4	罗晓珊	1.20%	300.00	201,252	75.00
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	1,677,101	625.00
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	1,274,597	475.00
	合计	100.00%	25,000.00	16,771,016	6,250.00

（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金支付部分，奥拓电子将在交割日起15个工作日内全部支付给交易对方，由交易对方自行履行纳税义务。

2、资产交割安排

协议双方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至奥拓电子名下的工商变更登记日。

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229

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况

本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与沈永健等6名交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。

（二）本次交易新增上市公司关联方情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，千百辉将成为上市公司关联方。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查

	项目	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）

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230

直接持股数量（股）	112,978,642	112,978,642	112,978,642
间接持股数量（股）	-	-	1,873,593
合计持股比例	30.25%	28.95%	28.07%

注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序

本次交易拟购买资产的交易对方为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资；本次交易配套融资对象为广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

根据交易对方中照龙腾、募集配套资金认购方汇添投资及其出资人的确认，上述主体由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。

交易对方汉华源投资由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。

募集配套资金认购方广发资管计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

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231

金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

募集配套资金认购方中邮基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。

募集配套资金认购方拉芳投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》所规范的私募投资基金管理人。截止《法律意见书》出具之日，拉芳投资持有登记编号为 P1010781的《私募投资基金管理人登记证明》，拉芳投资以按照相关规定履行私募基金管理人备案程序。

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232

第九章独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易涉及奥拓电子向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。员工持股计划主要持有人为奥拓电子董事、监事、高级管理人员及符合员工持股计划条件的核心人员，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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233

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、奥拓电子与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，奥拓电子已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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234

第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

4、审核程序

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235

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----- Start of picture text -----

内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
----- End of picture text -----

二、内核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定

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236

的条件。本次奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

2、《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。

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237

附件：深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

财务顾问专业意见附表第3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	深圳市奥拓电子股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	广发证券股份有限公司	广发证券股份有限公司
证券简称		奥拓电子	证券代码				002587
购买资产类型		完整经营性资产  不构成完整经营性资产□
交易对方		非公开发行股份和支付现金的交易对方是沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资；募集配套资金认购方是广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。
交易对方是否为上市公司控股股东		是 □ 否 		是否构成关联交易				是  否 □
上市公司控制权是否变更		是 □ 否 		交易完成后是否触发要约收购义务				是 □ 否 
方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份的方式支付，共计发行16,771,016股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为4.10%。上市公司同时拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募集配套资金不超过25,000万元，共计发行不超过18,910,737 股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重不超过4.62%。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改				是

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238

	善公司财务状况和增强持续盈利能力
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性	是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告	是	上市公司最近一期财务报告未经审计
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认		不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除		不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是

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239

2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	本次募集配套资金认购方包括员工持股计划，员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其

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240

			他员工，故本次交易构成关联交易。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素		不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险	是

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241

3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产		不适用
3.4.1.1	权属是否清晰		不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明		不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制		不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险		不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入		不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）	是
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权	是
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是

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242

	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）		不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化		不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上		不适用

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243

3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否低于市场参考价的 90%		否
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售	是

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244

	量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过		否
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是

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245

	如是，交易对方是否拟申请豁免		不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务		不适用
	六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力	是
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致		不适用
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性		不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是

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246

6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是

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247

6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排		不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案		不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响		不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是

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248

7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括： 1、本次交易的目的； 2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形； 3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响； 4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益； 5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理； 6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

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249

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关
规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次
交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补
偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市
公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上
市的情形。

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250

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：沈杰汪柯财务顾问协办人：胡方兴梅超部门负责人：何宽华内核负责人：欧阳西法定代表人（或授权代表）：孙树明

广发证券股份有限公司 2015 年 6 月 23 日

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251

			被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人 /本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/ 本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
		募集配套资金认购方	本公司/企业将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		上市公司董事、监事、高级管理人员	本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细审阅了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的全部信息披露文件和申请文件，确保其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性及完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
		独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构	本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2	关于股份锁定的承诺	沈永健、周维君	1、本人通过奥拓电子发行股份购买千百辉100%股权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原

			因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资	1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。前述法定限售期限届满后，本人/本企业所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期三十六个月届满后，如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		募集配套资金认购方	本人/本企业本次认购的奥拓电子股票自发行完成之日起36 个月内不转让或者委托他人管理；由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，并应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3	关于拟出售资产之权属状况的承诺	交易对方	1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，

			以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
4	关于规范关联交易的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的除奥拓电子和千百辉外的其他企业

			提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
5	关于避免同业竞争的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何

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广发证券股份有限公司

关于

独立财务顾问

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、合同生效条件

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

（二）发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（三）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（四）限售条件

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

三、本次交易标的资产的评估及定价

四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施

1 、盈利承诺期间

2 、承诺盈利数

3 、实际盈利数

4 、盈利补偿的条件

5 、盈利补偿的方式

6 、盈利补偿金额的计算

7 、盈利补偿的实施

8 、盈利补偿的上限

9 、现金奖励

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳重组

八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

十、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

十一、本次交易相关方的重要承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易被终止或取消的风险

（三）业绩补偿承诺的违约风险

（四）收购整合风险

（五）商誉减值风险

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）对单一客户依赖较大的风险

（二）市场竞争风险

（三）业务资质变动的风险

（四）核心人员变动的风险

（五）应收账款金额较大及坏账风险

（六）房产租赁风险

三、本次交易后上市公司的风险

（一）宏观政策风险

（二）股市风险

（三）其他不可控风险

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）LED 应用是公司两翼齐飞战略中重要的一翼

（二）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措

（三）照明工程市场是 LED 产品应用领域的重要载体

使得工程渠道成为了照明行业的主要渠道。

二、本次交易目的

（一）优化业务结构

Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况