Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的专项意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《中国证券业监督管理委员会证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《中国证券业监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 就奥拓电子本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的情况进行了 核查，具体情况如下：

一、概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]653号）核准，奥拓电子获准向社会公开发 行人民币普通（A股）2,100万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民 币16.00元。本次发行共募集资金人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用 人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元。深圳市 鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月8日对上述募集资金到位情况进行了 审验，并出具深鹏所验字[2011]0183号《验资报告》。公司对募集资金进行专户 存储。

公司此次发行的募集资金投资项目共有四个，分别为“高端LED视频显示系 统项目”、“LED信息发布及指示系统项目”、“研发中心扩建项目”、“营销服务相 关配套升级项目”。其中，“高端LED视频显示系统项目” 计划投资11,427.00 万元用于高端LED视频显示系统的扩产，每年将新增15,300平方米（约6,000万个 像素点）的高端LED显示屏产能。本次拟变更该项目的实施地点和实施主体。

“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为

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惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有 限公司（以下简称“南京奥拓”）变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市 奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。 投资额度与投资计划不变。

二、公司拟变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的原因

（一）惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战 略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运 输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到一百公里，便于公 司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。

（二）惠州大亚湾经济技术开发区项目实施地面积为28,238平方米的土地， 未来工厂可有较大的扩建空间，有利于公司未来增加产能和优化产品结构。从市 场拓展的角度来看，符合公司发展战略规划和市场布局需要，有利于加快募投项 目的建设进度，充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。

三、募集资金投资项目实施地点及实施主体具体变更情况

公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了募投项目“高端LED视频显示系 统项目”，该项目投资总额为11,427.00 万元，项目资金来源全部为募集资金投 入，实施主体为南京奥拓，实施地点在南京市雨花经济开发区。为了加快该项目 的建设实施，更好地把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，拟将“高端LED视频显示系统项目”项目实施地点变更到惠 州大亚湾西区响水河工业园，由公司全资子公司惠州奥拓进行实施。新实施主体 的基本情况如下：

公司名称：惠州市奥拓电子科技有限公司

法定代表人：吴涵渠 成立时间：2011年4月18日 注册资本：1,500万元 实收资本：1,500万元

注册地址和主要生产经营地：惠州大亚湾西区响水河工业园 股东构成：该公司由奥拓电子持有100%的股权

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四、项目实施地点和实施主体变更程序的合法性

2011年8月15日，奥拓电子第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，独立董事、监事会均对 该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。

五、项目实施地点和实施主体变更的影响及可能存在的风险

（一）本次变更的影响

本次部分募集资金投资项目实施主体及地点的变更，不属于募集资金投资项 目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目 的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使 用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

（二）本次变更可能存在的风险

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点可能存在风险包括：

1、项目立项审批风险。本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需 要在惠州大亚湾当地重新进行建设项目的立项及环境影响评估的工作，需取得 当地政府的项目立项批复及环评核准批文。

2、项目所需土地使用权取得风险。本次募投项目的实施地点变更为大亚湾 经济技术开发区，惠州奥拓已就募投项目建设所需土地与惠州市国土资源局签 订了《国有建设用地使用权出让合同》，但仍需履行国有土地出让的相应程序， 以合法取得土地使用权证。

3、新项目投资风险。变更后的新项目虽然经过充分的论证，但在项目建设 期间，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致新项目 不能达到预期收益。

六、核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

（一）奥拓电子本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体事项履 行了必要的法律程序，决策程序合法、合规。

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（二）奥拓电子本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体未改变 项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股 东的利益，有利于公司的长远发展。

（三）广发证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关规定，督促奥拓电子履行必要的批准程序并及时做 好信息披露工作。

（四）本保荐机构对本次奥拓电子变更部分募集资金投资项目实施地点和实 施主体的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金 投资项目实施地点、实施主体变更可能带来的风险。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈运兴 周郑屹

广发证券股份有限公司 2011年8月15日

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