Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED 照明应用项目的专项意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《中国证券业监督管理委员会证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《中国证券业监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 就奥拓电子使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓 光电”）增资用于LED照明应用项目的情况进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]653号）核准，奥拓电子获准向社会公开发 行人民币普通（A股）2,100万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民 币16.00元。本次发行共募集资金人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用 人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计 划募集资金263,939,000.00元，超募资金45,636,158.46元。深圳市鹏城会计师 事务所有限公司已于2011年6月8日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具 深鹏所验字[2011]0183号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。

二、超募资金使用的基本情况

为抓住LED照明行业的发展机遇，提高资金使用效率，进一步优化公司产品 和业务结构，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，拟使用超募资金

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2,118.36元对控股子公司奥拓光电增资，用于LED照明应用项目。

（一）增资情况

公司拟使用超募资金2,118.36万元对奥拓光电进行增资，其中1,400.00万元 计入注册资本，其余计入资本公积，增资后奥拓光电的注册资本将达到2,000.00 万元，深圳市奥拓软件技术有限公司（以下简称“奥拓软件”）不参加此次增资。 奥拓光电本次增资前后股权对比情况如下：

（单位：万元）

			（单位：万元）	（单位：万元）
股东	增资前		增资后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
深圳市奥拓电子股份有限公司	300	50%	1,700	85%
深圳市奥拓软件技术有限公司	300	50%	300	15%
合计	600	100%	2,000	100%

本次增资前，公司持有奥拓光电50%的股权，奥拓软件持有奥拓光电50%的股

权，因奥拓软件是公司的全资子公司，公司实质上控制奥拓光电100%的股权。

（二）增资对象

公司名称：深圳市奥拓光电科技有限公司

注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区第三工业区13栋3楼 注册资本：600万元（实收资本600万元）

股权结构：奥拓电子持有50%的股权，奥拓软件持有50%的股权。

法定代表人：吴涵渠

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED显示屏的研发、生产与 销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）

（三）LED照明应用项目概述

奥拓光电目前已经研发试产LED室内商业照明产品，为抓住国内外LED照明市 场的发展机遇，公司需扩大现有的LED 照明产品生产规模及研发能力。公司拟投 资2,118.36万元用于扩大LED室内商业照明产品规模，全部使用超募资金。

三、使用超募资金投资的必要性

本次增资的目的是用于LED照明应用项目。LED照明应用行业符合国家节能环

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保、建设新能源社会的需要，投资LED照明应用项目顺应了节能照明产业发展趋 势，可进一步优化公司产品和业务结构，有利于公司照明产品形成规模优势，扩 大市场占有份额，打造新的利润增长点，促进公司的长远发展。

四、决策程序

公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳 市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》，公司全体独立董事 发表了同意意见，监事会也发表了明确的同意意见。上述事项需由股东大会审议 通过。

五、保荐机构意见

奥拓电子本次将超募资金2,118.36万元对子公司奥拓光电增资用于LED照明 应用项目，该项目已经获得公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有 助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司 实施该事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司使 用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的专 项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈运兴 周郑屹

广发证券股份有限公司

2011年8月15日

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