Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 9, 2011

广 发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“ [2011]653 ”文核准，深圳市奥拓电子股份有 限公司（以下简称“奥拓电子”、“发行人”、“公司”） 2,100 万股社会公众股公 开发行工作已于 2011 年 5 月 24 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后 尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐人”）认为深圳市奥拓电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本情况

公司名称	深圳市奥拓电子股份有限公司
英文名称	SHENZHEN AOTO ELECTRONICS CO., LTD.
注册资本	6,300万元
法定代表人	吴涵渠
成立日期	1993年5月12日
股份公司设立日期	2009年12月11日
公司住所	深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
邮政编码	518057
公司电话	0755-26719889
公司传真	0755-26719890
互联网网址	http://www.szaoto.com.cn
电子信箱	szaoto@szaoto.com
经营范围	电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电 子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁。
所属行业	根据中国证监会2001年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细 分行业为其他电子设备制造业（代码C57）。

（二）设立情况

公司是由深圳市奥拓电子有限公司原有的深圳市国成科技投资有限公司等 2 家法人股东和吴涵渠等 35 名自然人股东作为发起人，以截止 2009 年 9 月 30 日经深圳市鹏城会计师事务所审计的净资产 7,805.45 万元为基础，按 1：0.8071 的比例折为 6,300 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,300 万元。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 440301102883041 的《企业法人营业执照》。

（三）业务情况

公司主要从事 LED 显示系统和电子回单系统的研发、设计、生产、销售及相 应专业服务，主要产品包括 LED 视频显示系统、 LED 信息发布及指示系统、电子 回单系统。公司立足于 LED 显示高端市场，针对行业客户的个性化需求，以自主 研发的控制系统、专业化的服务体系为核心，为行业客户提供从需求分析、方案 设计、系统开发、设备制造到专业服务的全方位 LED 显示系统整体解决方案，致 力于成为 LED 显示行业的国际领先企业。

公司是国内最早一批进入 LED 显示领域的企业之一，是深圳市 LED 显示技术 研究开发中心的承建单位，拥有 18 年的 LED 显示产品的研发和生产经验。公司 是国内金融领域最重要的 LED 信息发布及指示系统提供商之一， LED 视频显示系 统出口额在行业内居全国前列。在深圳市政府制定的《深圳 LED 产业发展规划 （ 2009-2015 年）》中，公司在 LED 显示领域，是技术水平国内领先、特色优势 明显、具代表性的企业。

公司领先于国内同行业竞争对手的技术优势保证了公司的核心定价能力， 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，公司综合毛利率分别为 47.95% 、 46.37% 和 44.70% ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率均超过 20% ，且加 权平均净资产收益率逐年增长，报告期内公司盈利能力突出。

（四）财务状况

以下财务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所为本次发行所出具的“深鹏所股 审字 [2011]0007 号”审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	19,629.87	16,001.13	14,998.71
非流动资产	2,302.71	1,057.84	1,054.87
资产合计	21,932.58	17,058.97	16,053.58
流动负债	6,312.87	6,023.69	7,656.62
非流动负债	331.93	574.58	200.00
负债合计	6,644.80	6,598.27	7,856.62
所有者权益合计	15,287.78	10,460.70	8,196.96
负债和所有者权益总计	21,932.58	17,058.97	16,053.58

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	22,196.79	15,284.29	13,856.99
营业利润	5,126.92	3,566.51	2,668.97
利润总额	5,589.17	3,788.70	2,917.46
净利润	4,827.09	3,263.74	2,531.34
扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的 净利润	4,533.93	3,139.02	2,771.57

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	2,376.44	3,462.60	2,984.71
二、投资活动产生的现金流量净额	-1,337.96	237.80	-353.86
三、筹资活动产生的现金流量净额	-1,000.43	-2,000.00	-181.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-18.00	-1.96	-39.03
五、现金及现金等价物净增加额	20.04	1,698.43	2,410.20
六、期末现金及现金等价物余额	10,966.52	10,946.48	9,248.04

4、主要财务指标

	项目	2010 年度/ 2010 年12 月31 日	2009 年度/ 2009 年12 月31 日	2008 年度/ 2008 年12 月31 日

流动比率（倍）	3.11	2.66	1.96
速动比率（倍）	2.52	2.12	1.46
资产负债率（母公司 ）	35.20%	43.82%	65.59%
应收账款周转率（次）	7.33	10.97	9.89
存货周转率（次）	3.53	2.34	2.36
息税折旧摊销前利润（万元）	5,789.84	3,940.80	2,998.98
利息保障倍数（注）	-	-	-
经营活动的现金流量净额（万元）	2,376.44	3,462.60	2,984.71
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.38	0.55	2.13
每股净现金流量（元）	0.0032	0.2696	1.7216
无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例	0.33%	0.38%	0.35%
基本每股收益（扣除非经常性损益净 额后归属于母公司所有者的净利润） （元）	0.72	0.50	0.44

注：报告期内，公司无利息支出。

二、申请上市股票的发行情况

奥拓电子本次发行前总股本为 6,300 万股，本次公开发行 2,100 万（A 股） 股票，发行完成后公司股本为 8,400 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比 例为 25.00%。

（一）发行概况

1、股票种类	人民币普通股（A股）
2、每股面值	1.00元
3、发行股数	2,100万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为400万股，占本次发行总 量的19.05%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,700万股，占本次发行总 量的80.95%。
4、本次发行占总股本比例	本次发行股数占发行后总股本的比例为25.00%
5、每股发行价	16.00元
6、市盈率	(1)29.64倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2)22.23倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
7、发行前每股净资产	2.43元/股（以截至2010年12月31日净资产及发行前股本计算）
8、发行后每股净资产	5.51元/股 （以2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值加 上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
9、发行市净率	2.91倍（每股净资产以公司发行后每股净资产计算）

10、发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发 行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购为7,200万股， 有效申购获得配售的比例为5.56%，超额认购倍数为18倍。本次发行网上定价 发行1,700万股，中签率为1.12%，超额认购倍数为89倍。本次发行网上网下 不存在余股。
11、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式	余额包销
13、股票锁定期	配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发 行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及募集 资金净额	募集资金总额为33,600.00 万元，扣除发行费用2,642.48 万元后，募集资金 净额为30,957.52 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年6 月8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字 [2011]0183号《验资报告》。
15、上市地点	深圳证券交易所

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

承诺人	承诺内容
控股股东和实际控制人吴涵 渠	自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年 转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本 人所持有的股份；在申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
董事、监事和高级管理人员	自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份；上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份 不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的 股份；在申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
其他股东	自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

奥拓电子股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后奥拓电子股本总额为 8,400 万元，不少于人民币 5,000 万元；

3、公开发行的股份数量占奥拓电子发行后股份总数的 25.00%，公开发行的 股份达到公司股份总数的 25%以上；

• 4、奥拓电子最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形

的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2 、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3 、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕 信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4 、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保 荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司 的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会， 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或 机构履行保荐职责的相关约定 出具依据。 （四）其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司
联系地址	广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人	陈运兴、周郑屹
电 话：	020-87555888
传 真：	020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为深圳市奥拓电子股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任深圳市奥拓电子股份有限公司本 次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈运兴 周郑屹

年 月 日

保荐机构法定代表人：

林治海 年 月 日

保荐机构： 广发证券股份有限公司

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（加盖保荐机构公章）
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年 月 日

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