Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 10, 2017

深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的 独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十九次会议审议的议 案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）的独立意见

（一）关于《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见

1 、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2 、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3 、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、 行权安排（包括授权额度、授权日期、授权条件、行权价格、等待期、行权期、 行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

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4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

（二）、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 我们认为，本次公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润（以下简 称“净利润”）及其增长率，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的体 现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次股票期权激励计划设定了相比 2016 年， 2017-2019 年度的净利润的 业绩考核目标。综上所述，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性 和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有助于达到本次激励计划的考核目的。 二、关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的独立意见

独立董事认为：公司及千百辉本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金， 内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途之情形， 不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司使用募集资金 570.00万元置换已预先投入的自筹资金570.00万元，同意千百辉使用募集资金 1,781,623.44元置换已预先投入的自筹资金1,781,623.44元。

三、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，履行了必要审 —— 批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。 是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主营业务的正常发展。 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

公司独立董事一致同意：自公司董事会决议通过之日起12个月内，千百辉公

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司使用最高投资额度不超过6,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的 闲置募集资金进行现金管理。

四、关于调整限制性股票数量和价格的独立意见

经审议，我们认为：公司本次调整限制性股票数量和价格，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划（草案）》等相关规定，并已得到了公司 2016 年第二次临时股东大会的授权。 因此，我们同意本次对限制性股票数量和价格调整事项。

五、关于公司向关联方出租办公用房的独立意见

经审议，我们认为：本次关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行 的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行 表决时，严格履行关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定；同意上述关联交易事项，要求在上述关联交易的 实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公 司投资者特别是广大中小投资者的利益。

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（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》的签署页)

独立董事签字：

马秀敏 王丽娜 贾广新

年 月 日

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