Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 10, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-052

深圳市奥拓电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月7日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓 电子”）第三届董事会在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司 会议室举行了第十九次会议。通知已于2017年7月1日以专人送达或电子邮件的方 式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9 名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方 式审议通过了以下议案：

一、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完 善公司薪酬考核体系，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回 报，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《深圳市奥拓电子股 份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及摘要 详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，《公司独立董事对相关事项的独立意见》 详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2017 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》

• 《深圳市奥拓电子股份有限公司2017 年股票期权激励计划实施考核管理

• 办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 本议案9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年股票期权激励计划相关事

宜的议案》

为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和 行权价格做相应的调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办 理授予股票期权所必需的全部事宜。

• （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审

• 查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚 未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批

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准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

• （10）为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任相关中介机构。

• （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有

• 关的协议和其他相关文件。

  • (12)授权董事会确定股票期权激励计划的行权方式。

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金 到位前，公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投 入。截止2017 年7 月7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为7,481,623.44 元，拟置换金额为7,481,623.44 元。

《公司关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告》、《广发证券股份有 限公司关于公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》、《关于以募集 资金置换已预先投入自筹资金的鉴证报告》及《公司独立董事对相关事项的独立 意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

五、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，根据《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司 《募集资金管理制度》等有关规定，公司开通募集资金专项存储账户，用于募集 资金的存储和使用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的 情况下，使用最高额度不超过人民币6,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管 理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度范围及使 用期限内，资金可以滚动使用。

《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《广发证券股份 有限公司关于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及

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《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

本议案9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

六、《关于调整限制性股票数量和价格的议案》

《公司关于调整限制性股票数量和价格的公告》详见指定信息披露报刊《证 券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司独立董事关于调整限制性股票数量和价格的独立意见》和《广东信达 律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事 项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理2016 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会在公司出 现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时， 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的 调整，因此本议案无需提交股东大会审议。

本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

七、《关于公司向关联方出租办公用房的议案》

由于公司已于近日搬迁至新址办公，公司拟出租原先位于深圳市南山区深南 大道高新技术工业村T2 厂房T2A6-B 的用房，由于本次关联交易对手方深圳市如 茵生态环境建设有限公司总经理吴卫文女士与公司董事长吴涵渠先生和董事赵 旭峰先生存在关联关系，董事长吴涵渠先生和董事赵旭峰先生已回避表决。本次 出租可为公司带来一定的收益，提高公司资产使用效率。

本议案7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

八、《关于变更公司注册资本、注册地址及修订公司章程的议案》

由于公司2016 年限制性股票激励计划部分股权激励对象离职，共回购注销 限制性股票122,000 股。注销完成后，公司总股本由407,712,556 股减少至 407,590,556 股，注册资本由407,712,556 元减少至407,590,556 元。

公司2016 年度权益分派实施后，公司总股本由407,590,556 股增加至 611,385,834 股，注册资本由407,590,556 元增加至611,385,834 元。

由于公司搬迁至新址办公，办公地址由深圳市南山区深南大道高新技术工业

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村T2 厂房T2A6-B 变更至深圳市南山区学府路63 号高新区联合总部大厦10 楼， 邮政编码由518057 变更为518052。

根据上述情况，公司需要对《公司章程》的相关内容修订如下：

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第五条 公司住所：深圳市南山区深南	第五条 公司住所：深圳市南山区学府
大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B。	路63号高新区联合总部大厦10楼。
邮政编码：518057	邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币	第六条 公司注册资本为人民币
407,712,556元。	611,385,834元。
第十九条 公司股份总数为	第十九条 公司股份总数为
407,712,556股，全部为人民币普通股	611,385,834股，全部为人民币普通股
股票。	股票。

本议案9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》

《公司关于召开2017 年第一次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披

露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 本议案9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年七月七日

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