Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

深圳市奥拓电子股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规 和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋 予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东 的合法权益。现将本人2016年度履行职责情况述职如下：

一、2016年出席董事会及股东大会的情况

2016 年度，本人亲自参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大 会。公司在2016 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016 年度，本人对公 司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2016 年度，本人出席董事会 会议的情况如下：

2016 年董事会会议召 开次数			15
董事姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
贾广新	独立董事	15	0	0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

• 2、无缺席董事会的情况。

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二、发表独立董事意见情况

（一）公司第三届董事会第一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立 判断立场，发表独立意见如下：

1、关于聘任高级管理人员的独立意见

经审阅本次会议聘任的高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现有《公 司法》第一百四十六条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚 和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形； 我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务 的资格和能力。

本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

我们同意聘任沈毅先生为公司总经理；同意聘任杨四化先生、彭世新女士、 赵旭峰先生、矫人全先生、吴振志先生为公司副总经理，彭世新女士兼任公司 财务总监；同意聘任孔德建先生为公司董事会秘书。

2、关于聘任审计部负责人的独立意见

经过对郑艳华女士有关教育背景及工作经历的了解，未发现有《公司法》第 一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易 所惩戒，也不存在其他不得担任公司审计部门负责人之情形，具备担任公司审 计部负责人的资格；同时郑艳华女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验， 熟悉相关法律、行政法规，身体健康，具备全面负责公司审计部的能力。郑艳 华女士

目前持有公司25,503股限制性股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不 存在关联关系。

本次董事会聘任郑艳华女士为公司审计部负责人的程序规范，符合《公司法》、

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《内部审计制度》的规定。

我们同意聘任郑艳华女士为公司审计部负责人。

（二）公司第三届董事会第二次会议，本人对公司以下相关事项基于独立 判断立场，发表独立意见如下：

1、关于《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）的独立意见

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存 在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立健全公司 长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系；有效地将股东利益、公司 利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展， 为股东带来更高效、更持久的回报。

（6）公司董事会在审议该项议案时，关联董事沈毅先生已根据《公司法》、 《证券法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有 关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

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综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（三）公司第三届董事会第三次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

1、关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的独立意见

公司本次对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及 公司2016年限制性股票激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司将激励计划 的授予对象由168人调整为162人，授予数量由560万股调整为555万股。

2、关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的意见

（1）本次限制性股票的授予日为2016年2月29日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2016 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

（2）公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象包括董事、高级管 理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接 影响的核心骨干（含控股子公司），不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对 象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业 务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次向 162 名激励对象授予 555 万股限制性股票，同 意公司 2016 年限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 29 日。

（四）公司第三届董事会第四次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2015年度对外担保情况和 关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

2、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

2015 年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总 股本 376,303,996 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元 （含税）, 需派发现金股利共计人民币 11,289,119.88 元。

我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司利润分配政策 的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需 求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

3、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。公司董事会出具的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节， 较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够 在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2015年 度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

5、关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬分配方案的独立意见

公司董事长及副董事长2016年度薪酬分配方案、高级管理人员2016年度薪酬 分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公 司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

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6、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队 严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

7、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等 内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金， 不会影响公司的正常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

8、关于对公司回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权事项的独立意见

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公 司2015 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授 予限制性股票1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票433,54股 进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

9、关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量、部分激励 对象暂缓授予的独立意见

公司本次对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及 公司2016年限制性股票激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司将激励计划 的授予对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为546万股。

公司本次暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予，符合《证 券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得 与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草 案）》的规定。因此，我们同意对其限制性股票的暂缓授予。

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（五）公司第三届董事会第六次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

1、关于调整限制性股票价格的独立意见

经核查，公司本次对限制性股票价格的调整，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意本次对限 制性股票价格的调整事项。

（六）公司第三届董事会第七次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

（1）同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第三 届董事会第七次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定。

（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

（3）《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 （4）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大 资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金不构成关联交易。

（5）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、 合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充 分的独立性。

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评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称“标的 资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑 了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评估， 评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会 损害公司及中小股东的利益。

（6）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合 理，不会损害公司及其中小股东的利益。

（7）本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

（8）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

（七）公司第三届董事会第八次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

1、关于增补董事的独立意见

经审阅本次会议聘任的董事的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第 一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我们 认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资 格和能力。

本次公司董事的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

我们同意聘任杨四化先生为公司董事。

• （八）公司第三届董事会第九次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判

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断立场，发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，对公司 2016 年上半年度关联 方资金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2016 年上半年度，公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事 项。

（九）公司第三届董事会第十次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判 断立场，发表独立意见如下：

• 1、关于公司参与设立体育文化产业并购基金的独立意见

根据对公司参与设立体育文化产业并购基金相关资料的审阅，并就相关事项 向有关人员进行了问询，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用 并购基金的资金优势以及深圳松禾资本作为专业投资机构的专业资源和其他社 会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式， 拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

本次投资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决策程序符合相关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中 小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立体育文化产业并购基金事 项。

• 2、关于公司设立体育文化发展有限公司暨关联交易的独立意见、

根据对公司拟设立体育文化发展有限公司相关资料的审阅，并就相关事项向 有关人员进行了问询，我们认为，公司于去年开始开拓国内体育新业务，并成立 了体育事业部，为了更好的推进该业务，设立体育文化发展有限公司符合公司战 略规划。

本次投资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨四化先

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生回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次设 立体育文化发展有限公司。

（十）公司第三届董事会第十五次会议，本人对公司以下相关事项基于独 立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市 奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态 度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十五次会议审议向暂缓授予的激 励对象授予限制性股票事项发表书面确认和独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 30 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》以及公司 2016 年限制性股票激励计划中关于授予日 的相关规定，同时本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激励计划中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定。

2、 本次所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的 主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

综上所述，我们同意公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 30 日，并同意公司本次确定的激励对象获授限制性股票。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会主任、战略委员会委员和薪酬与考核委员会 委员，2016年度履职情况如下：

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（1）提名委员会

2016年度，本人主持召开了提名委员会2次会议，审议通过了《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任 公司董事会秘书的议案》和《关于增补公司董事的议案》。

（2）战略委员会

2016年度，本人参加了战略委员会2次会议，审议通过了《关于<公司2016 年度发展战略和经营计划>的议案》、《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

（3）薪酬与考核委员会

2016 年度，本人参加了薪酬与考核委员会3 次会议，审议通过了《2016 年 限制性股票激励计划（草案）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、 《关于公司董事、高级管理人员2015 年度薪酬的议案》、《关于公司董事长及 副董事长2016 年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司高级管理人员2016 年度 薪酬分配方案的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2016年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股 东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍， 现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构

以上是本人在2016年读履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公

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司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷 心的感谢。

独立董事（签名）：

贾广新

2017年3月30日

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