Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 6, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十七次会议审议 的相关议案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于董事会换届选举议案的独立意见

公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司董事会提名吴涵渠先生、段忠先生、蔡凡先生、郭卫华先生、沈毅先生、 赵旭峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；马秀敏女士、王丽娜女士、 贾广新先生为第三届董事会独立董事候选人。

我们认为第二届董事会因任期已经届满，进行换届选举，符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述九名董事候选人（其中 三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董 事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独 立性。

我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该 议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并 由公司自有资金支付募投项目待付款的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自 有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司募 集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其 是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同 意将《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自 有资金支付募投项目待付款的议案》提交股东大会审议。

三、关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的独立意见

公司根据外部董事和外部监事所承担的风险责任及市场薪酬水平,将外部董 事和外部监事的职务津贴由每年人民币2 万元（税前）提高到6 万元（税前）， 并相应修订公司《董事、监事薪酬管理制度》。我们认为在现有环境下，适当提 高外部董事和外部监事的薪酬水平，有利于提高外部董事和外部监事的积极性， 使其更好地为公司创造价值。本次薪酬水平的调整符合公司和全体股东利益，不 存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，我们同意将该议案提交股 东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事 会第二十七次会议相关事项的独立意见》的签署页)

独立董事签字：

_______________ _______________ _______________ 崔 军 李 毅 李华雄

二〇一六年一月六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==