Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 9, 2012

深圳市奥拓电子股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥 了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本 人2011年度履行职责情况述职如下：

一、2011年出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席公 司股东大会。公司在2011年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人 对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2011年度，本人出席董事 会会议的情况如下：

2011年董事会会议召开次数			9
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
李毅	独立董事	8	1	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席董事会的情况。

3、委托出席董事会的情况：第一届董事会第十三次会议时因本人出差，所 以授权委托独立董事李华雄先生参加该次董事会。

二、发表独立董事意见情况

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（一）2011年8月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于公司关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的要求，作为深圳市奥拓电子股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司对外担保及关联方资金占 用情况进行核查后，发表独立意见如下：经过认真核查，我们认为公司认真执行 了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）的规定，2011年上半年没有发生对外担保等情况，与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用资金的情况。

2、关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明 应用项目

公司使用超募资金中的2,118.36万元对深圳市奥拓光电科技有限公司进行 增资，并以其作为主体实施“LED照明应用项目”，该项目与公司主营业务直接 相关，项目建成后将扩大公司生产规模，实现公司产品结构创新。超募资金的使 用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进 行,不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展,不存在损害全 体股东利益的情况。公司使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资 用于LED照明应用项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。我 们同意使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用 项目。

3、关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体

为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，优化产能布局，

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公司将变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体。具体变更如下：“高端 LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾 西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更 为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。公司此次变更 部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，有利于优化公司产业布局；有利于 公司统筹安排资源，节约公司成本开支，提高公司成本控制能力，增强公司产品 竞争优势，符合全体股东的共同利益。本次变更根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点及 实施主体。

（二）2011年9月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及《关 于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告》的独立意见

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）及《关于做好2009年上市公司治 理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号）的要求，公司在内部开展了治 理专项活动。我们基于独立判断，认为《关于公司专项治理活动的自查报告及整 改计划》和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告》能够客观、 公正地反应公司治理的现状，公司通过系统、全面的自查，按照相关法律法规的 要求和结合公司的实际情况制定了切实可行的整改计划，我们将继续了解并督促 公司的整改情况。

2、《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》的独立意见

根据中国证监会深圳监管局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财 务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔2010〕109号），公司依据相关 法律法规，对公司的财务会计基础工作进行了认真、深入的自查。通过审议公司 《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》，认为该报告切实反应

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了公司日常财务基础工作中存在的问题，其整改计划安排切实可行。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

就公司续聘会计师事务所的事宜，我们认为：深圳市鹏城会计师事务所有限 公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展 情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘深 圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。

4、关于公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的独立 意见

公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，内容及程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定， 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发 展利益的需要，符合维护全体股东利益的要求。综上所述，我们同意公司用募集 资金76.90万元置换先期已投入募集资金项目自筹资金。

（三）2011年11月29日，公司召开第一届董事会第十八次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

本次董事会聘任彭兰岚女士为公司审计部负责人的程序规范，符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求及《公司章程》、 《内部审计制度》等相关规定。经过对彭兰岚女士有关教育背景及工作经历的了 解，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司审计部门负责人 之情形，具备担任公司审计部负责人的资格；同时彭兰岚女士具有良好的审计专 业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规，身体健康，具备全面负责公 司审计部的能力。彭兰岚女士目前未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系。同意聘任彭兰岚女士担任公司审计部负责人。

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三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员和战略委员会 委员，2011年度履职情况如下：

（1）提名委员会

因公司2011年度未发生聘任新的董事和高级管理人员的情况，董事会 提名委员会尚未召开会议。

（2）薪酬与考核委员会

2011年度，本人参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议通过了《高级管理 人员2011年度薪酬分配方案》。

（3）战略委员会

2011年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《关于使用部分 超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议 题》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2011年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股 东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍， 现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权。注重重大项目的现场考察，2011年12 月考察公司在南京的募投项目进展情况，并对公司未来的发展战略提出建议。同 时注重相关法律法规和规章制度的学习。通过学习，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和 理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股 东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮件：liyi@adamsw.com

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等 公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示 衷心的感谢。

独立董事（签名）：

李毅

2012年4月5日

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