Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司

签订补充协议暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）持续督导工作的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，对奥拓电子与关联方签订《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千 百辉照明工程有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以 下简称“《补充协议》”）暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易事项概述

2016 年 12 月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健先 生、周维君女士、王亚伟先生、罗晓珊女士、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有 限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下合称“千百辉原股东”） 投资持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）合计 100% 股权。公司与千百辉原股东签署了《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百 辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购 买资产协议”）。2016 年 12 月 16 日，千百辉 100%股权过户至奥拓电子名下，并 办理了相关工商变更登记手续，千百辉成为公司全资子公司。

《购买资产协议》约定：“对于截至 2019 年 12 月 31 日，千百辉未能收回的 交割日前的应收账款债权，千百辉原股东应按其在千百辉交割日前各自所持千百 辉的出资额占其在千百辉交割日前合计持有千百辉出资额的比例按照账面原值 购买该等债权（若该债权将来收回，收回后 10 个工作日内返还千百辉原股东）， 相关购买对价应于 2019 年《专项审计报告》公开披露后 10 个工作日内支付给千 百辉。”“对于千百辉持有的南沙房产，沈永健先生按其所抵应收账款金额受让该 部分房产。若该部分房产在沈永健先生受让前转售，若转售时相对于账面价值出 现亏损，亏损部分由沈永健先生给予补足。上述房产转让款或亏损弥补金额的支 付时间最迟不得晚于 2017 年 6 月 30 日。”

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千百辉未能收回的交割日前形成的应收账款债权金额为 133,369,035.55 元， 2017 年、2018 年、2019 年陆续收回大部分应收账款，截至 2019 年 12 月 31 日 上述应收账款账面金额为 24,627,441.91 元。沈永健先生于 2020 年向千百辉支付 6,236,341.15 元购买了部分尚未收回的应收账款债权。截至 2021 年 4 月 9 日，千 百辉仍未收回的交割日前形成的应收账款余额为 1,258.79 万元。千百辉持有的南 沙房产，由于房产政策不可抗力原因未能如期过户。

基于上述情况，千百辉原股东沈永健先生及其配偶周维君女士与公司签署 《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：沈永健先生和周维君女士对于 对原股东王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳 前海汉华源投资企业（有限合伙）应承担的截至 2021 年 4 月 9 日未收回的应收 账款提供连带责任担保。公司对于沈永健先生及周维君女士应承担的截至 2021 年 4 月 9 日未收回的应收账款进行展期。对于千百辉持有的南沙房产受让事宜进 行另行约定。

二、关联方的基本情况

沈永健先生为公司董事、副总裁，周维君女士系沈永健先生配偶，与公司构 成关联关系，为公司关联方。截至本核查意见披露日，沈永健先生、周维君女士 不属于失信被执行人。

三、补充协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市奥拓电子股份有限公司

乙方：乙方一：沈永健；乙方二：周维君。以上各方合称“乙方”，乙方内 部对本协议约定的乙方合同义务，互相承担连带责任。

标的公司：深圳市千百辉照明工程有限公司

（二）主要条款

• 1、对其他股东的债务提供保证担保

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《购买资产协议》第 6.6 条约定：“……千百辉原股东应按其在标的资产交 割日前各自所持标的公司的出资额占乙方在标的资产交割日前合计持有标的公 司出资额的比例按照账面原值购买该等债权”。

乙方现承诺：对原股东王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有 限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）应承担的上述条款中购买债权 的义务提供连带责任担保。

2、对签署购买债权义务的展期及约束

《购买资产协议》第 6.6 条约定：“……相关购买对价应于 2019 年《专项审 计报告》公开披露后 10 个工作日内支付给标的公司”。

甲方同意，乙方前述购买债务的义务应当在原协议《专项审计报告》公开披 露后至 2021 年 12 月 31 日期间内履行。若乙方迟延支付上述购买对价，乙方应 按照同期银行贷款利率向标的公司支付违约金。

3、关于南沙房产延期转让

《购买资产协议》第 6.5 条约定的购买房产义务由于受到地政府购房新规等 影响，截至目前，尚未完成上述房产转让事项。经各方协商，上述房产转让款或 亏损弥补金额的支付时间修改为：

（1）若甲方（或标的公司）选择乙方一受让南沙房产的，乙方一自不动产 符合相关法律法规所规定的过户条件后 3 个月之内，按《购买资产协议》的约定 支付房产转让款。标的公司在收到房产转让款后，配合办理过户手续。若乙方一 未按时全额支付房产转让款并受让的，甲方有权主张主合同《购买资产协议》各 项权利，标的公司可另行出售该房产。

（2）若甲方（或标的公司）选择第三方受让南沙房产的，乙方一须自房产 过户后 3 个月内支付因标的公司向第三方转让该房产所产生的任何亏损的弥补 金额（如有）。

• 4、其他事项

（1）本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本

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协议条款内容的解释。

（2）本协议争议解决、通知等其它事项依照主合同《购买资产协议》的约 定执行。

（3）本协议须经甲方股东大会审议通过后方可生效。

四、本次交易目的和对上市公司的影响

根据实际情况和客观原因，签署《补充协议》，以更好地处理尚未回收的应 收账款和南沙房产相关事项。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及 公司的独立性。后续公司将严格依据相关协议维护公司及全体股东的利益。

五、 2021 年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易

2021 年初至披露日，公司与关联方沈永健先生、周维君女士已发生的（含 本次）各类关联交易金额合计为 1273.79 万元。

六、董事会意见

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于签订补充协议暨关联交易 的议案》，同意公司与千百辉原股东沈永健先生及其配偶周维君女士签署《补充 协议》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次《补充协议》签署 尚需提交至股东大会审议。

七、独立董事独立意见

（一）事前认可意见

我们对公司关于千百辉应收账款和南沙房产处置涉及关联交易事项进行了 充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件，我们认为该项交易符合公司的 实际情况，本次交易具有必要性、合理性。为此，我们对关联交易事项表示认可， 同意将此议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

（二）独立意见

议案所述关联交易符合公司及全体股东的最大利益。在审议该议案时，关联 董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及

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表决程序合法合规。并且要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法 律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司 投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意将本项事项提交公司股东大会审 议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：奥拓电子与关联方沈永健先生、周维君女士签订《补 充协议》暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立 董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必 要的内部审核程序，有助于更好地处理尚未回收的应收账款和南沙房产相关事项。 中信证券对奥拓电子上述签订《补充协议》暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司签 订补充协议暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 迪 史松祥

中信证券股份有限公司

年 月 日

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