Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的鉴证报告

中喜专审字[2021]第00686 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A座11 层 邮编：100062

电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

目 录

内 容 一、鉴证报告 二、关于深圳市奥拓电子股份有限公司以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 三、会计师事务所营业执照及资质证书	页 次
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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告

中喜专审字 [2021] 00686 号

深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2021 年 4 月 23 日止，以自筹资金预先投入于 2020 年 2 月 25 日披露的《 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修改稿）》所载募集资金投资项目（以下简称 “募集资金投资项目”）的专项说明（以下简称“以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的专项说明”）执行了鉴证工作。

贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（ 2020 年修订）等有关要求编制以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明。这种责任包括设计、执行和 维护必要的内部控制，保证以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说 明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的专项说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明是否不存在重大错报获取 合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选 择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为 发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明在所 有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》（ 2020 年修订）等有关要求编制。

本鉴证报告仅供深圳市奥拓电子股份有限公司用于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。

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关于深圳市奥拓电子股份有限公司             以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的专项说明

（截止 2021 年 4 月 23 日）

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可 [2020]966 号）核准，公司于 2021 年 1 月非公开发行人民币普通股 39,423,074 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.20 元 / 股，募集资金总额人民币 20,500.00 万元， 扣除保荐费及承销费等发行费人民币 490.32 万元（不含税），募集资金净额人民币 20,009.68 万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31 日出具的 中喜验字 [2020] 第 00198 号《验资报告》验证确认。

公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目概况

经公司第四届董事会第十四次会议、 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非 公开募集资金将用于投资下列项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入额
1	智慧网点智能化集成能力提升项目	13,951.32	12,000.00
2	Mini LED智能制造基地建设项目	7,037.05	4,000.00
3	智慧灯杆系统研发项目	5,690.82	4,400.00
4	补充营运资金	8,600.00	8,600.00
	合计	35,279.18	29,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以

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关于深圳市奥拓电子股份有限公司             以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资 金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

由于本次非公开发行实际募集资金净额人民币 20,009.68 万元，公司于 2021 年 1 月 25 日召开公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调 整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。按照项目情况调整并最终决定募集资 金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金 情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入额	调整后拟投入金额
1	智慧网点智能化集成能力提升项目	13,951.32	12,000.00	7,000.00
2	Mini LED智能制造基地建设项目	7,037.05	4,000.00	4,000.00
3	智慧灯杆系统研发项目	5,690.82	4,400.00	409.68
4	补充营运资金	8,600.00	8,600.00	8,600.00
	合计	35,279.18	29,000.00	20,009.68

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 2 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 935.72 万元， 本次置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间未超过 6 个月。具体如下：

公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	以自筹资金投入金额	拟置换金额
1	智慧网点智能化集成能力提升项目	0.00	0.00
2	Mini LED智能制造基地建设项目	617.26	617.26

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关于深圳市奥拓电子股份有限公司             以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

序号	项目名称	以自筹资金投入金额	拟置换金额
3	智慧灯杆系统研发项目	318.46	318.46
4	补充营运资金	0.00	0.00
	合计	935.72	935.72

四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 490.32 万元（不含税），在募集资金到位前， 公司以自有资金预先投入的发行费用金额为 62.72 万元（不含税），需用募集资金置换已用自 有资金支付发行费用的金额为 62.72 万元（不含税）。本次发行费用金额已经于 2020 年 12 月 31 日出具的中喜验字 [2020] 第 00198 号《验资报告》验证确认。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集 资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 935.72 万元置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集 资金置换先期投入的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次置换事项 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不 存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

（三）独立董事意见

本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审议、表决程序符合《上 市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的 要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利 于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地 反映了本公司截至 2021 年 4 月 23 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十三日

法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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