Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 10, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

之全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理

的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深 圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对公司全资子公司深 圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）使用闲置募集资金进行 现金管理事项进行了核查，核查情况具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3079 号”文核准，奥拓电子向 沈永健发行 12,266,666 股股份、向周维君发行 4,133,333 股股份、向王亚伟发行 216,000 股股份、向罗晓珊发行 216,000 股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙 企业（有限合伙）发行 1,800,000 股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合 伙）发行 1,368,000 股股份，合计发行 19,999,999 股股份购买相关资产；同时发 行 10,928,561 股股份募集配套资金，每股发行价格 13.14 元。

公司发行股份募集配套资金总额为人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用 人民 币 2,000,000 元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 5,700,000 元，募集资金净额为人民币 135,901,291.54 元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 25 日认缴完毕，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了瑞华验字【2017】第 48170001 号验资报告。

二、本次使用部分闲置资金进行现金管理的情况

1 、募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进

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度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

2 、现金管理产品品种

为控制风险，千百辉使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但 不限于短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性 存款、定期存款、通知存款、协定存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为商业银 行，期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述现金管理产品不得用于质押。

3 、决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

4 、资金来源及额度

千百辉拟对购买最高额度不超过 6,000 万元的闲置募集资金进行现金管理， 期限不超过 12 个月，在上述额度范围内资金可滚动使用。

5 、实施方式

上述具体事项在投资限额内授权千百辉管理层研究决定，并报千百辉董事 会审批后实施。

三、投资风险及控制措施

尽管银行理财产品、结构存款、定期存款、通知存款、协定存款等属于低 风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融 市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可 能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

• 1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品期限不超过 12 个月，

• 不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

2、千百辉财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，

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控制投资风险。

• 3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

• 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行审计。

  • 5、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对千百辉及公司的影响

1、千百辉本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据千百辉经营发展 和财务状况，在确保千百辉募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进 行的，履行了必要的决策程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集 资金项目的正常进行，不会影响千百辉主营业务的正常发展。

2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有 利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、公告前十二个月内千百辉购买理财产品情况

公告前十二个月内千百辉未发生以募集资金购买理财产品情况。

六、相关审核及批准程序

1 、董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管理，最 高额度不超过人民币 6,000 万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

2 、监事会审议情况

公司第三届监事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管 理，最高额度不超过人民币 6,000 万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日 起 12 个月内可以滚动使用。

3 、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行

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了认真审核，并发表明确的同意意见。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司全资子公司千百辉拟使用不超过 6,000 万元闲置募集资金进行现金 管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意 意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等相关规定。

2、公司全资子公司千百辉本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违 反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常 实施的前提下，公司全资子公司千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管理， 可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，广发证券对公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过 6,000 万元额度进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司之全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈 杰 胡方兴 汪 柯

广发证券股份有限公司 年 月 日

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