Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

深圳市千百辉照明工程有限公司 专项审核报告 瑞华核字 [ 2017 ] 48190003 号

目 录 一、 专项审核报告 ···································································· 1-2 ························ 二、 关于2016 年度业绩承诺完成情况的说明 3-5 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于深圳市千百辉照明工程有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告

瑞华核字 [2017]48190003 号

深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的关于深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简 称 “ 千百辉照明公司 ” ）管理层编制的《关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说 明》 。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “ 奥拓 ” ）年度报告披 露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为奥拓年度报告的 必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

千百辉照明公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及 深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是千百辉照明公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对千百辉照明公司《关于 2016 年 度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作，以对千百辉照明公司《关于 2016 年度业绩承诺 完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施 了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，深圳市千百辉照明工程有限公司《关于 2016 年度业绩承诺完成 情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有 关规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市千百辉照明工程有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一七年三月三十日

刘仁芝 中国注册会计师

张 丽

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深圳市千百辉照明工程有限公司                      关于2016 年度业绩承诺完成情况的说明

深圳市千百辉照明工程有限公司 关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，深圳市千 百辉照明工程有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）编制了《关于 2016 年度业绩承诺完成情况 的说明》。

一、利润承诺的基本情况

一 ( ) 资产重组情况

2016 年 8 月 12 日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “ 奥拓电子 ” ） 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的方案的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买 资产协议 > 的议案》等议案。根据上述决议，奥拓电子与公司原股东签订附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。奥拓电子拟通过向特定对象非公开发行股份及 支付现金的方式购买本公司 100% 股权。

2016 年 12 月 15 日，奥拓电子收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥 拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3079 号），核准奥拓电子向沈永健发行 12,266,666 股股份、向周维君发行 4,133,333 股股份、向王亚伟发行 216,000 股股份、向罗晓珊发行 216,000 股股份、向 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）发行 1,800,000 股股份、向深圳前海汉华 源投资企业（有限合伙）发行 1,368,000 股股份购买相关资产。核准奥拓电子非公开发 行不超过 10,936,884 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 12 月 16 日，公司已完成股权过户及相关工商变更登记手续。 2016 年 12 月 21 日，奥拓电子办理完毕向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产 管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行股份的股权登 记手续，新增股份上市日为 2016 年 12 月 30 日。

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深圳市千百辉照明工程有限公司                      关于2016 年度业绩承诺完成情况的说明

( 二 ) 利润承诺情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字 [2016] 第 332 号），本公司评估基准日 2016 年 3 月 31 日的公司净资产账面值为 9,497.6 万元 人民币，采用收益法评估后公司股东全部权益评估价值为 31,000 万元人民币。根据奥 拓电子与公司原股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企 业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定，经协商后交易价格最终按 30,000 万元人民币确定，公司原股东 承诺公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,300 万元、 2,800 万元、 3,300 万元、 3,900 万元。

( 三 ) 盈利预测数据

公司在重大资产重组实施期间，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报 告书》（中同华评报字 [2016] 第 332 号），公司 2016 年度 4-12 月份归属于母公司所有者 的净利润预测数为人民币 1,998.5 万元。

二、公司 2016 年的净利润实现情况

根据奥拓电子与公司原股东签订的《利润预测补偿协议》以及公司超额实现的盈利 数，对公司核心团队成员进行奖励，奖励金额在《利润预测补偿协议》约定的条件满足 且在奥拓电子依法公布公司 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后支付。

2016 年度，公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

（单位：人民币万元）

期间	承诺金额	实现金额	完成率
2016年度	2,300.00	2,428.74	105.60%

说明： 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 2,428.74 万元人民币。

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深圳市千百辉照明工程有限公司                      关于2016 年度业绩承诺完成情况的说明

					（单位：人民币万元）
	期间		盈利预测金额	实现金额	完成率
2016	年4-12	月	1,998.50	2,329.77	116.58%

说明： 2016 年 4-12 月公司利润表净利润金额为 2,329.77 万元人民币， 2016 年 4-12 月公司已完成盈利预测金额。

综上所述， 2016 年度公司已完成业绩承诺金额。 本情况说明已经公司董事会于 2017 年 3 月 30 日批准报出。

深圳市千百辉照明工程有限公司 二 O 一七年三月三十日

法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

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