Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

深圳市奥拓电子股份有限公司

2016年度内部控制评价报告

深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关要求，以 及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“奥拓电子”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照相关法律、法规的要求和企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有 效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的 责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高层管理人员保证本 报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

公司管理层充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要 性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度，保证 了公司业务活动的正常进行。

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公司具有较好的内部控制环境，具有健全和完善的内部控制制度和规范的业 务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公司内部控制制度 得到了有效执行。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市奥拓电子股份有限公司、南京奥 拓电子科技有限公司、南京奥拓软件技术有限公司、惠州市奥拓电子科技有限公 司、深圳市奥拓光电科技有限公司、深圳市奥拓软件技术有限公司、深圳前海奥 拓投资有限公司、深圳前海奥拓体育文化投资有限公司、深圳市奥拓体育文化发 展有限公司、北京市奥拓电子科技有限公司、上海翰明计算机科技有限公司、深 圳市千百辉照明工程有限公司、奥拓电子（香港）有限公司、奥拓电子（英国） 有限公司、奥拓电子（美国）有限责任公司、奥拓電子日本株式会社；纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括:LED视频显示系 统、LED信息发布和指示系统、LED照明产品、电子回单系统、LCD广告屏、软件、 体育赛事的LED应用、城市及道路照明工程等。

纳入评价范围的主要事项包括：公司的组织架构、企业文化、管理层的理念 和经营风格、经营计划及预算管理、人力资源等公司层面的管理；以及销售与收 款管理、采购及付款管理、生产及仓储管理、资产管理、募集资金管理、关联交 易管理、对外投资管理、对外担保管理、对子公司管理、会计管理和财务管理、 审批授权控制和合同印章管理、信息披露管理等业务层面的管理。重点关注的高 风险领域主要包括：采购的原材料价格和质量波动风险、销售的市场竞争风险、

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国际贸易政策环境风险、汇率变化风险、市场需求变化风险、产品质量风险、工 程质量风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的所有主要方面，不存在重大遗漏。

（二）纳入评价范围的业务和事项

1.组织架构

公司已按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求和公司章程的规定， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了科学有效的职责分工。公司设立了股东大会、董事会、监事会以及在 董事会领导下的经理层与各职能部门。

股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司发展战略、筹资、投资、利润 分配等重大事项行使表决权，依法每年定期召开股东大会，保证股东能够依法行 使权利。

董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公 司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价。董事会成员九名，其中独立 董事三名，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。董事会秘书负 责处理董事会日常事务。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

监事会是公司的监督机构，公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。 对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并 提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。

2.企业文化

公司的愿景是“成为享誉世界的优秀中国企业”；企业核心价值观是“敬业 乐群”；企业使命是“让人们的生活更亮丽，更便捷”。本公司重视诚信氛围的营 造和保持，重视员工的诚实、文明、互助和团队精神，通过各层级会议、邮件系 统、OA系统、内部期刊《奥拓人》以及《员工手册》向各级员工传达诚信和道德 规范；实行奖励与惩罚并举，对表现优异的员工予以奖励，对不规范行为给予处 罚，传递“勤奋、团结、创新、超越”的企业精神。公司制定并执行了《反舞弊 管理条例》和《反舞弊管理程序》，建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防 的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职

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责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。确保员工接受有 关法律法规、职业道德规范的培训；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚 信道德的行为。所有员工均清楚了解公司对防止舞弊行为的严肃态度以及自身在 反舞弊方面的责任。

3、管理层的理念和经营风格

公司以“尽善尽美，创造精品，服务客户，努力成为员工、股东及社区共同 发展的理想园地”为企业宗旨，以“深刻理解客户需求，以提升客户的竞争力为 己任；利用持续创新的技术和丰富的行业经验，为客户创造价值，同时完善和发 展自己；感激客户，尊重对手，关怀员工，诚信为本；始终以树立企业品牌为优 先选项，立足企业的可持续发展。”为企业经营理念，不断完善和发展企业自身， 树立企业品牌，立足企业的可持续发展。截至本报告期末，公司无违法违规行为 和不良记录，在业内树立了良好的声誉；公司运营稳定且财务稳健，具备AAA资 信等级，能够取得良好的银行信贷支持；高级管理层经常深入销售一线、生产基 地及重要项目实施了解各项工作开展情况；对审计发现问题，管理层能够与内审 人员达成一致意见并制定整改计划和实施方案分阶段逐步解决。

4.经营计划及预算管理

公司制定了三年经营规划，且进一步明确制定本年度经营计划和进行全面预 算管理。公司管理层对公司审定的年度经营计划及年度预算分解成季度与月度经 营计划和预算，下达给各子公司及各部门执行，并通过内部审计、预算考核、年 度KPI考核等进行对照检查，实现对公司经营及成本、费用情况进行事前计划、 事中监督、事后考核。

5.人力资源政策与实务

公司重视人力资源政策与实务的不断改进与完善，在招聘、培训、考核、晋 升和薪酬、辞退、调动等方面制定了适当的政策和程序。公司实施全员劳动合同 制，对各职能部门员工以及专业技术人员均签订劳动合同及保密协议。

6．销售与收款管理

公司建立了与实际销售与收款业务相适应的管理程序，主要包括制定合理的 销售计划，制定能够确保准时交货的生产计划；确保交货的数量和质量与客户订 单内容一致；退货及时冲减销售收入和应收账款；对逾期货款及时催收、查明原 因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销必须履行审批程序。在原有财务系统基础

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上，公司从2007年开始就实施了ERP系统，对销售订单、采购、生产、发货等物 流环节进行管理，提高了管理效率。

7．采购与付款管理

公司合理地设置了采购与付款业务的部门和岗位，明确了物料的请购、审批、 采购和验收等关键环节的程序，实行比质比价原则，控制采购物料的质量与成本。 重大采购项目采用招标方式进行采购，一般的采购项目通过常规采购程序进行逐 级审核。物料采购需求必须填制请购单，经相关负责人审核后，方可办理采购； 物料验收环节规定送货单须注明订单号，发票列示物料名称、规格、数量、金额 必须与供应商送货单相符，不合格的原材料要求及时通知供应商办理退货手续； 与供应商结算时，由采购部门根据与供应商达成的合同条款及对账单请款，计划 财务部审核无误、报请核准后履约付款。

8．生产与仓储管理

公司制定了车间管理、生产设备管理、安全管理、质量管理等各项制度，明 确规定了不同生产岗位的职责权限；为确保生产计划的有序执行，制定了生产车 间标准工艺流程。财务管理制度规定了存货的计价原则、验收入库、日常保管、 换货退库、领用出库、定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单证齐全，及 时交计划财务部入账；仓库保管人员持续对存货进行盘点，计划财务部定期对存 货进行抽盘或全盘，对盘点差异要求相关负责人及时查明原因并报告。

9．资产管理

公司建立了资产日常管理制度与定期清查制度，对货币资金、存货、固定资 产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理采取财产记录、定期盘点、 账实核对等方式进行管理。资产的取得必须遵循财务管理制度中资产增减的要 求，资产购置申请、内部转移等必须履行审批程序；资产的报废或毁损必须经过 有关部门评估和主管领导审核，确保资产的安全与完整。

10．募集资金管理

结合公司实际情况及货币资金管理规定，公司在《募集资金管理制度》的基 础上制定了《募集资金使用流程及细则》，规定了各募集项目资金计划和使用的 责任部门及责任人，明确了募集资金使用的审批权限及流程。募集资金专项专户 存放，计划财务部按照相关流程确认、记录和报告各募集项目资金使用情况，保 证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。审计部每季度开展募集资金存放、

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使用和投放管理专项审计，并将报告提交董事会审计委员会。 11．关联交易管理

按照相关法规要求，公司现行《关联交易决策制度》，明确规定了公司股东 大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关联人回 避表决程序。公司随时获取关联人变化情况，及时更新关联人名单；在所有的关 联交易中，采取公开市场化原则，合理确认、记录关联交易。审计部每季度开展 关联交易等重大交易情况检查，对关联交易的真实、合规情况进行专项审计并将 报告提交董事会审计委员会。

12. 对外投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》和《投后管理制度》，明确规定了对外投 资的决策、审批、实施、管理和处置等程序。公司战略投资部负责组织对内、对 外投资，完成项目调研、论证、评估、立项、商务谈判和方案设计；公司审计部 在每次重大投资前都先行对拟投资对象进行尽职调查审计，了解拟投资对象的财 务状况、业务经营情况、盈利能力和存在风险并提出尽职调查报告。此外审计部 还每季度开展投资等重大交易情况检查，以便对公司投资的真实、合规情况进行 评价并报告董事会审计委员会。

2016年度，公司完成下列对外投资：

（1）并购千百辉

公司以交易对价30,000万元收购深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称 “千百辉”）100%股权。奥拓电子通过发行股份及支付现金相结合的方式支付上 述交易对价。公司2016年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并 购重组委”）于2016年10月11日召开的2016年第75次并购重组委工作会议审核， 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。2016 年12月16日，深圳市市场和监督管理委员会核准了千百辉的股权变更，并换发了 新的《营业执照》，奥拓电子持有千百辉100%的股权。

（2）投资设立前海孙公司

公司在深圳市前海深港合作区投资设立全资孙公司深圳前海奥拓体育文化 投资有限公司（以下简称“前海奥拓体育”），注册资本为1,000万元。前海奥拓 体育公司于2016年9月18日取得工商证照。

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（3）投资设立控股子公司

奥拓电子于2016年9月27日与深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海 奥拓”）、杨四化先生、朱岩军先生及深圳前海水星投资企业（有限合伙）（以下 简称“前海水星”）共同投资设立深圳市奥拓体育文化发展有限公司（以下简称 “奥拓体育”）。奥拓体育注册资本为1,000万元。奥拓体育公司于2016年12月28 日取得工商证照。

（4）设立日本孙公司

公司全资子公司奥拓电子（香港）有限公司设立全资子公司奥拓電子日本株 式会社（以下简称“日本奥拓”），注册资本为500万日元。日本奥拓位于东京都 墨田区亀沢二丁目8番14号-1006。该公司从事电子产品研发设计、进出口贸易、 电子设备租赁、投资及以上各项关联的业务。

13. 对外担保管理

公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的办理程序、日常 管理、风险控制、责任追究和监督检查等。审计部每季度开展对外担保等重大交 易情况检查，将对外担保的真实、合规情况进行评价并报送董事会审计委员会。

2016年，奥拓电子全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠 州奥拓”）因日常经营需要向供应商采购1,500万元原材料，奥拓电子就惠州奥拓 的上述额度的货款支付提供信用担保。本次担保经公司第三届董事会第十三次会 议审议通过。

14. 对子公司管理

按照法规要求，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事、高 级管理人员对控股子公司实行控制和管理，将财务、重大投资、人事及信息披露 等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子 公司的财务报告并由审计部对各子公司的经营、财务及内控情况进行审计；公司 各职能部门对各子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。

15．会计管理和财务管理

根据《企业会计准则》等相关法规，并结合实际业务情况，公司制定了会计 政策和合理的《财务管理制度》，明确规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的 处理程序；设置了财务总监和计划财务部，按照不相容岗位分离原则设立了财务 经理、总账会计、税务会计、费用会计、成本会计、预算会计、往来会计、出纳

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等岗位，贯彻落实会计人员岗位责任制。

根据《电算化管理制度》，公司采用金蝶财务软件系统并指定专人负责系统 的运行和维护、档案管理、数据保存、安全防护等；建立了系统访问和使用授权 管理程序并严格按照执行。

16. 审批授权控制和合同及印章管理

公司建立了完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理 制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《董事长工作细则》、《总经 理工作细则》等规定了股东大会、董事会、监事会和独立董事、董事长、总经理 在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限。 公司每年定期修订《财务审批授权表》、《合同审批授权表》、《人事审批授权表》， 明确规定财务、合同、人事的审批权限等重要环节。公司制定《合同管理制度》 对合同管理各环节中的不规范行为予以通报，强调合同管理的严肃性和重要性； 公司制定了《印章管理制度》，明确规定了印章使用范围、印章使用审批权限、 印章使用申请程序。通过印章使用申请单、印章使用登记表留存印章使用记录。 17.信息披露内部控制

本公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。董事长是公 司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司 信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日 常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严 格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信 息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息， 提高了公司透明度。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系、《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的 一般规定》等文件规定，参考奥拓电子《内部审计制度》组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

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报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额的一定比例作为衡量指标。

内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入的一定 比例作指标衡量。

①重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超 过营业收入的2%。

②重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超 过营业收入的1%，但小于或等于营业收入的2%。

③一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小 于或等于营业收入的1%。

内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额的一 定比例作指标衡量。

①重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超 过资产总额的2%。

②重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超 过资产总额的1%，但小于或等于资产总额的2%。

③一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小 于或等于资产总额的1%。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：是指一个或多个与财务相关的一般缺陷的组合，可能严重影 响内部整体控制的有效性，进而导致企业财务报告不能真实反映企业财务状况的 情形。如果出现以下迹象，通常表明财务报告可能存在重大缺陷：

a.内部控制环境无效；

b.董事、监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

• c.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能发现该

错报；

d.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

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e. 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

②重要缺陷：是指一个或多个与财务相关的一般缺陷的组合，其严重程度 低于重大缺陷，但导致企业财务报告不能真实反映企业财务状况的可能性依然重 大，须引起企业管理层关注的缺陷。如果出现以下迹象，通常表明财务报告可能 存在重要缺陷：

a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

b.未建立反舞弊程序和控制措施；

c.对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、准确目标。

d. 已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正。

• ③一般缺陷：除重大缺陷及重要缺陷以外的其它与财务有关的内控缺陷为

• 一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在1000万元以上，对公司 造成较大负面影响并以公告形式对外披露。

②重要缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在500万元-1000万元（含 1000万元）。

③一般缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在500万元以下（含500万 元）。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控 制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。 如果发生以下迹象，通常表明非财务报告内部控制存在重大缺陷：

a.公司决策程序不科学导致重大决策失误；

b.内部控制评价为重大缺陷未在合理时间内得到整改；

c.公司董事、监事、高层管理人员违犯国家法律、法规被处以重罚或承担 刑事责任；

d.安全、环保事故造成10人以上死亡或者50人以上重伤，对公司造成重大 负面影响的情形。

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②重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷， 但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起 企业管理层关注的缺陷。如果发生以下迹象，通常表明非财务报告内部控制存在 重要缺陷：

• a.重要业务缺乏制度控制或制度控制系统失效；

• b.内部控制评价为重要缺陷未在合理时间内得到整改；

• c.公司核心管理人员或核心技术人员大量流失。

• ③一般缺陷：除重大缺陷及重要缺陷以外的其它缺陷为一般缺陷。

• （四）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

2017年3月30日

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