Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 22, 2016

北京中同华资产评估有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈意见回复的核查意见

北京中同华资产评估有限公司

二〇一六年九月

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中国证券监督管理委员会：

2016 年 9 月 2 日，深圳市奥拓电子股份有限公司收到贵会下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162126 号），根据反馈通知相关 要求，北京中同华资产评估有限公司就反馈意见进行了讨论，对贵会的反馈意见 进行回复说明如下。

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反馈问题7：申请材料显示，2015 年千百辉实际实现收入12,531.40 万元，实 际增长率18.15%，前次评估预计的2015 年营业收入和增长率分别为15,688.69 万元和47.62%。请你公司补充披露前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原 因、对本次评估预测净利润可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因

前次评估，预计2015年千百辉实现营业收入15,689.69万元、净利润2,038.49 万元。千百辉2015年实际实现营业收入12,531.40万元、扣除非经常性损益后净利 润1,742.29万元，分别占预计营业收入的79.87%、预计净利润85.47%，虽然与预 计有一定差距，但实现比例相对较高。

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千 百辉的战略规划有所调整所致，具体为：

2015年9月23日，千百辉全体股东与奥拓电子签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补 偿协议之解除协议》，千百辉全体股东随之解除了承担业绩补偿义务。受此影响， 千百辉的短期经营业绩压力减小。千百辉管理层重新考虑长期经营规划，并着手 开拓市政工程等毛利率较高，但回报周期较长的项目，因此千百辉2015年第四季 度的收入实现有所放缓。

此外，受前次交易终止的负面影响，部分客户不理解重组终止的真实原因， 影响了当时千百辉部分正在运作的业务进程。

上述因素共同导致千百辉2015年最终业绩与预测业绩存在一定差距。

二、对本次评估预测净利润可实现性的影响

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千 百辉的战略规划有所调整所致。而本次评估以2016年3月31日为评估基准日，评

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估机构在本次重组评估基准日根据千百辉已签订尚在执行的合同预计实现的收 入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入对千百 辉2016年4-12月的收入进行综合预测，并根据此思路对未来营业收入及增长率做 出预测，本次评估预测净利润具有较强的可实现性，具体如下：

1 、 2016 年评估预测净利润可实现性

（1）截至目前盈利状况

根据千百辉提供的未审报表，千百辉2016年1-8月实现营业收入7,397.29万 元，实现净利润1,629.31万元，约占2016年承诺净利润的70%。

（2）在手订单及收入实现进度情况

截至2016年8月31日，根据千百辉目前在手订单（包括中标公示但尚未签订 的合同）预测千百辉的收入情况如下：

序号	项目	在手订单金额（万元）	预计2016 年实现收入（万元）
	工程收入
1	目前在建项目	16,980.36	9,438.61
2	已签订尚未执行的施工合同	6,631.81	3,821.38
	小计	23,612.17	13,259.99
	设计收入
1	未完设计项目	3,535.67	1,187.23
2	已签订尚未执行的设计合同	541.94	204.51
	小计	4,077.61	1,391.74
合计		27,689.78	14,651.73

如上表所示，截至2016年8月31日，千百辉有在手订单支持的预计收入（含 目前已确认的部分）已达14,651.73万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的 95.14%。

综上，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备较强可实现

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性。

2 、 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性

从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入2013年为8,251.13万元，到2015 年营业收入增长到12,531.40万元，年度复合增值率为23.24%。在行业快速增长的 背景下，基本实现了与行业的同步增长。

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	复合增长率
千百辉营业收入（万元）	8,251.13	10,606.14	12,531.40
千百辉增长率	-	28.54%	18.15%	23.24%
行业增长率	37.1%	30.9%	32.5%	31.69%

注：上表中行业增长率为高工LED产业研究所统计的LED应用领域行业增长率。

未来2016年至2021年营业收入预测情况如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	复合增长率
营业收入（万元）	15,400.72	18,894.81	21,903.09	25,350.85	28,600.37	30,327.48
增长率	22.90%	22.69%	15.92%	15.74%	12.82%	6.04%	14.51%

从未来预测来看，2016年主要根据千百辉持有的在手订单进行预测，预计实 现预测数据不存在实质性障碍，2017年至2021年，预测的最高增长率为22.69%, 低于高工LED产业研究所统计的LED应用领域2015年32.50%的增长率，2016年至 2021年千百辉预测复合增长率14.51%，低于千百辉2013年至2015年实际复合增长 率23.24%，未来预测的收入增长率均具有合理性。

综上所述，前次评估营业收入未实现对本次评估预测净利润的实现没有影 响，本次评估预测净利润具备可实现性。

三、评估机构核查意见

经核查，评估师认为，千百辉前次评估预测的营业收入虽未能全部实现，但

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存在合理原因，且实现比例总体较高，前次评估营业收入未实现对本次评估预测 净利润的实现没有影响，本次评估预测净利润具备可实现性。

反馈问题8： 申请材料显示，根据标的资产提供的合同清单，统计出截至2016 年3 月31 日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设计合同，预计 各项目在2016 年4-12 月完工的程度，判断在2016 年4-12 月可能实现的工程 施工及设计收入。申请材料同时显示，评估机构根据目前业务增长情况，预测 2017 年营业收入增长22.69%，并根据此思路对未来营业收入及增长率做出预 测。请你公司：1）结合已有订单和新签订单的执行情况，补充披露千百辉2016 年4-12 月预测工程施工和设计收入的可实现性。2）结合市场发展情况、与万 达等重要客户的合作关系及客户依赖风险等，补充披露千百辉收益法评估中 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

一、 2016 年评估预测净利润可实现性

1、截至目前盈利状况

根据千百辉提供的未审报表，千百辉2016年1-8月实现营业收入7,397.29万 元，实现净利润1,629.31万元，约占2016年承诺净利润的70%。

2、在手订单及收入实现进度情况

截至2016年8月31日，根据千百辉目前在手订单（包括中标公示但尚未签订 的合同）预测千百辉的收入情况如下：

序号	项目	在手订单金额（万元）	预计2016 年实现收入（万元）
	工程收入
1	目前在建项目	16,980.36	9,438.61
2	已签订尚未执行的施工合同	6,631.81	3,821.38

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	小计	23,612.17	13,259.99
	设计收入
1	未完设计项目	3,535.67	1,187.23
2	已签订尚未执行的设计合同	541.94	204.51
	小计	4,077.61	1,391.74
合计		27,689.78	14,651.73

如上表所示，截至2016年8月31日，千百辉有在手订单支持的预计收入（含 目前已确认的部分）已达14,651.73万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的 95.14%。

综上，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备较强可实现 性。

二、 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性

从市场发展情况、重要客户的合作关系来看，千百辉面临较大的市场机遇， 按预计发展速度不存在实质性障碍。

（一）市场发展情况

1 、 LED 照明市场发展迅速

LED 在我国起步较晚，但发展迅速，近年来已初步形成了完整的产业链， 并已在产业链各环节实现规模化国产。国家半导体照明工程研发及产业联盟数据 显示，2010 年到2014 年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED 整体产值从 1,200 亿元增长至3,507亿元，年复合增长率高达30.75%。

根据Digitimes的数据，2015年全球LED智能照明市场规模约299亿美元，市 场渗透率达到27.20%。广东省半导体照明产业联合创新中心主任于《中国LED 产业国际化之路》报告指出，2015年全球LED照明市场规模为557亿美元。预计 到2020年，全球LED照明市场将以年均20.36%的增速增长。而去年中国LED照明 产品出口约为255亿美元，同比增长45%。“一带一路”沿线大多是新兴经济体 和发展中国家，是我国LED产品出口的新蓝海，去年出口“一带一路”市场100

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亿美元，同比增长43%。

2 、照明工程市场前景广阔

由于巨大的市场需求，LED照明行业被誉为LED应用的未来，LED照明行业 市场容量近年来保持高速增长。根据中国产业信息网统计，我国照明工程市场每 年将以25%的速度递增，在2016年将会达到3,400亿市场规模。LED景观美化以及 公共照明相比传统光源具有能效高、亮度好、可塑性强等特点。在城市的景观照 明上具有较强的竞争优势，随着城市亮化工程需求的增加，预计未来行业增速会 继续维持高增速。

2009-2016 年中国照明工程市场规模

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数据来源：中国产业信息网、中国中投证券研究总部

2014年中国LED应用行业市场规模结构为：景观照明占比16.6%，显示屏占 比10.2%，背光占比9.1%，户外照明占比5.3%，特种照明占比3.3%，其他应用占 比16.3%，照明行业合计占比64.4%。

2014 年中国各领域 LED 应用市场规模及占比情况

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数据来源：高工LED产业研究所

（二）千百辉后续预测年度增值率的可实现性

从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入2013年为8,251.13万元，到2015 年营业收入增长到12,531.40万元，年度复合增值率为23.24%。在行业快速增长的 背景下，基本实现了与行业的同步增长。

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	复合增长率
千百辉营业收入（万元）	8,251.13	10,606.14	12,531.40
千百辉增长率	-	28.54%	18.15%	23.24%
行业增长率	37.10%	30.90%	32.50%	31.69%

注：上表中行业增长率为高工LED产业研究所统计的LED应用领域行业增长率。

未来2016年至2021年营业收入预测情况如下：

							复合增
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
							长率
营业收入
	15,400.72	18,894.81	21,903.09	25,350.85	28,600.37	30,327.48
（万元）
增长率	22.90%	22.69%	15.92%	15.74%	12.82%	6.04%	14.51%

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从未来预测来看，2016年主要根据千百辉持有的在手订单进行预测，预计实 现预测数据不存在实质性障碍，2017年至2021年，预测的最高增长率为22.69%, 低于高工LED产业研究所统计的LED应用领域2015年32.50%的增长率，2016年至 2021年千百辉预测复合增长率14.51%，低于千百辉2013年至2015年实际复合增长 率23.24%，未来预测的收入增长率均具有合理性。

三、评估机构核查意见

综上所述，评估师认为：千百辉收益法评估中2016年以后年度预测收入增长 率具备合理性。

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳市奥拓电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复的核查 意见》之签字盖章页）

北京中同华资产评估有限公司

2016 年9 月 22 日

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