Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 22, 2016

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见的答复 瑞华专函字 [ 2016 ] 48170006 号

目 录

一、 反馈意见回复 ···································································· 1-15 二、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 三、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见 之专项核查说明

瑞华专函字 [2016]48170006 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 9 月 2 日下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（ 162126 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对反馈意见中提到的关于深圳市奥拓电子股份发行股份及支付 现金并募集配套资金申请中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查， 现将有关问题的核查情况说明如下：

反馈意见 4. 申请材料显示， 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-3 月，千百辉 向万达集团的销售占比分别为 59.93% 、 41.51% 及 34.66% 。请你公司结合业务 模式补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、客户集中度的历史背景

千百辉在发展早期，经营规模相对较小，为维护客户关系，将有限的服务能 力向万达集团等知名大客户倾斜，形成了以大客户发展为主的公司战略，希望通 过大客户的示范效应发展其他客户。

由于万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司等大 客户在房地产及商业地产信誉较好，千百辉优先服务于上述优质的大客户。万达

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1

集团在房地产及商业地产领域规模大、覆盖广，千百辉与万达集团是长期合作的 伙伴，多年来的合作加深了双方的合作互信。同时，被万达集团等国内一流的房 地产开发公司认可，也充分体现了千百辉的综合能力及行业地位。

二、大客户集中度已呈现逐年下降趋势

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-3 月，随着自身销售规模扩大及客户增多， 千百辉向万达集团的销售占比分别为 59.93% 、 41.51% 及 34.66% ，占比虽然较 高，但呈现逐年下降趋势；随着千百辉业务规模的扩大，对大客户的依赖程度正 逐年降低，在 2016 年的收入预测中，根据订单情况及实施进度，千百辉向万达 集团的销售占比预计将进一步降低至 20% 以下。

此外千百辉向前五大客户销售的占比分别为 85.47% 、 68.44% 及 65.68% ， 也呈现逐年下降趋势。

三、降低客户集中度的应对措施

近两年，随着千百辉业务规模的扩大，服务能力及品牌形象的提升，千百辉 逐步增加了客户数量、优化了客户结构，并开拓市政工程类项目，发展与各地政 府间的业务合作，如扬州古运河及重点道路亮化工程、深圳南山中心区景观照明、 深圳沙井路灯工程、深圳南山东滨路景观亮化工程等。

本次交易后，千百辉与上市公司将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销 售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。届时，千百辉的客户集中度将进 一步降低。

以上内容已在重组报告书 “ 第四章 交易标的基本情况 ” 之 “ 七、千百辉最近三 年主营业务发展情况 ” 之 “ （五）前五大客户及供应商情况 ” 补充披露。

四、风险提示

上市公司已在重组报告书 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、标的资产的经营风险 ” 中披露 对单一客户存在依赖的风险，具体披露情况如下：

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“ 报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售 收入合计占营业收入的比例分别为 85.47% 、 68.44% 、 65.68% ，其中千百辉对大 客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为 59.93% 、 41.51% 、 34.66% ，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相 对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造 成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品 牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无 法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业 绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。 ”

会计师核查意见：根据千百辉业务模式，其客户集中度较高有其合理的历史 背景，随着千百辉业务规模的扩大，对大客户的依赖程度正逐年降低。千百辉针 对客户集中度较高的情形，已做了有效应对措施。

反馈意见 5. 申请材料显示，报告期各期末，千百辉应收账款净额分别为 4,879.11 万元、 6,870.92 万元和 5,709.52 万元，占总资产的比例分别为 57.45% 、 50.94% 和 47.87% 。申请材料同时显示，截至 2016 年 3 月 31 日千百辉应收账 款前五大客户中，只有两家客户出现在报告期的收入前五大客户中。请你公司： 1 ）结合同行业上市公司情况，补充披露千百辉报告期应收账款是否处于合理水 平。 2 ）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信 用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露千百辉应收账款坏账准备 计提的充分性。 3 ）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期 收入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

【回复】

一、千百辉报告期应收账款处于合理水平

选取同为照明工程行业的上市公司深圳市名家汇科技股份有限公司以及建 筑装饰工程设计及施工为主要业务的 4 家类似行业上市公司、以市政园林景观工

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程设计与施工为主要业务的 4 家类似行业上市公司共计 9 家上市公司作为比较对 象，对其应收账款周转率进行比较，比较情况如下：

公司名称	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
照明工程可比公司：名家汇	0.29	1.56	2.04
洪涛股份	0.25	0.88	1.22
亚厦股份	0.17	0.81	1.43
广田股份	0.23	1.18	1.75
嘉寓股份	0.56	3.25	3.62
建筑装饰工程可比公司平均	0.30	1.53	2.01
东方园林	0.20	1.50	1.43
棕榈园林	0.21	2.13	3.08
普邦园林	0.34	2.21	4.18
铁汉生态（注）	1.51	13.4	15.93
市政园林工程可比公司平均	0.25	1.95	2.90
8 家公司可比数据平均	0.28	1.69	2.34
千百辉	0.23	2.13	2.43

注：根据铁汉生态披露的《 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集 说明书》，铁汉生态应收账款主要是非 BT 类业务，公司 BT 类业务均在长期应收款里进行 核算，而公司的营业收入包含了非 BT 类业务和 BT 类业务，指标的可比性较差，因此在计 算时予以剔除。

从上表可见，千百辉与 8 家可比公司应收账款周转率相比， 2014 年比较接近， 2015 年略高于可比数据。千百辉 2014 、 2015 年的应收账款周转率均高于同为照 明工程设计及施工行业的上市公司名家汇。因此千百辉应收账款周转率处于正常 水平，应收账款与其收入规模相符。

二、千百辉应收账款坏账准备计提较为充分，本次交易对千百辉应收账款回

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收制定了专项保障措施

（一）与客户的结算模式

对于照明工程施工业务，千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发 包方协商确定具体的工程价款结算条款，在合同中作出明确约定。 1 、工程施工项目

工程施工项目的收款主要分为两个阶段：工程预付款和工程进度款。受客户 谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，不同项目 之间的结算进度可能会有一定差异，导致不同客户的回款周期有所不同。具体如 下：

（ 1 ）工程预付款

通常情况，千百辉签订的工程施工合同中可约定总承包商或发包方按照不高 于合同价款总额的 10%-30% 向千百辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双 方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，千百辉在资金 流动性的承受范围内，对部分项目合同视情况决定是否设置具体的工程预付款。 （ 2 ）工程进度款

通常情况，工程进度款按工程进度结算，千百辉按工程进度节点向总承包商 或发包方递交已完工工程量报告进行核对。总承包商或发包方在确认已完工工程 量后，向千百辉支付相应比例的工程款。在竣工验收合格后，总承包商或发包方 向千百辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，千百辉累计结算金额一般达 到合同总价款的 95% 。

（ 3 ）质保金

工程竣工验收后，总承包商或发包方通常保留工程总价款的 5% 作为质保金。 在质保期结束无任何经济纠纷后，总承包商或发包方一次性将工程尾款支付给千 百辉。质保期一般为 2-3 年。

2 、照明工程设计业务

对于照明工程设计业务，通常情况，客户按照设计进度分阶段与千百辉结算 设计款项，主要分为五个阶段：预付款阶段、初步设计阶段、深化设计阶段、施 工图阶段、施工配合阶段。通常情况下，客户在与千百辉签订设计合同后五个工

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作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的 20% 。在千百辉提 交概念方案、初步设计、深化设计及设计成果并经客户认可后五个工作日，客户 向千百辉支付合同价款总额的 20% 左右。在千百辉提交可供施工的图纸，经施工 图审查通过后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的 50% 。在上述五个 阶段，工程设计业务结算过程包括三次现场配合，最终效果验收后五个工作日， 客户向千百辉支付合同价款总额的 10% 。与照明工程施工业务类似，不同的设计 业务之间因客户谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规 模等因素影响，结算进度也有一定差异，导致不同客户的回款周期不同。

（二）应收账款期后回款情况

截至 2016 年 3 月 31 日，千百辉应收账款余额 6,225.91 万元，截至本反馈意见 回复日，期后回款 1,930.55 万元，回款比例为 31.01% 。其中，大额应收方（ 300 万元以上）应收账款期后回款具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年3 月31 日	截至本反馈意见
客户			回款比例
	应收余额	回复日已回款金额
昆明市官渡区城市管理综合行政 执法局	760.44	0.00	0.00%
无锡天盛置业有限公司	497.00	30.00	6.04%
湖南运达房地产开发有限公司	425.83	30.00	7.05%
太原万达广场有限公司	391.03	388.51	99.36%
武汉洪顶置业有限公司	342.58	65.03	18.98%

截至本反馈意见回复日，上述大额应收方应收账款的整体回款情况如下：

单位：万元

客户	收入金额	回款金额	回款比例
昆明市官渡区城市管理综合行政 执法局	1,000.00	239.56	23.96%
无锡天盛置业有限公司	817.00	350.00	42.84%
湖南运达房地产开发有限公司	2,083.05	1,687.22	81.00%

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太原万达广场有限公司	1,168.16	1,069.66	91.57%
武汉洪顶置业有限公司	752.80	362.33	48.13%
合计	5,821.01	3,708.77	63.71%

从上表可见，前五大应收方客户累计回款额占相应应收账款总额已达 63% 以上，其中，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局因市政工程项目性 质导致回款周期较长；考虑到与无锡天盛置业有限公司前期合作关系较好， 且客户在持续还款，因此千百辉给予其一定信用期，允许其延期还款。上述 项目客户一般为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，前期一直存 在持续回款，且截至 2016 年 3 月 31 日，千百辉未发生实际坏账损失大于 计提金额的情形，因此回款风险较低。

（三）同行业可比上市公司坏账准备计提政策

在坏账计提准备方面，公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款项回 收状况，并结合公司历史上坏账发生的实际情况，依据企业会计准则及相关规定 制定了符合公司实际状况的坏账准备计提政策。报告期内，千百辉坏账准备计提 政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

					计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）
项目	洪涛	亚厦	广田	嘉寓	东方	棕榈	铁汉	普邦	名家	行业	千百
	股份	股份	股份	股份	园林	园林	生态	园林	汇	平均	辉
1年以内		20	5	5	5	5	5	5	5	5.00	5
1-2年		50	10	10	10	10	10	10	10	10.00	10
2-3年		80	30	30	10	20	15	10	20	19.29	30
	5
3-4年		100	50	80	30	50	20	30	50	44.29	50
4-5年		100	50	80	50	100	50	50	80	65.71	50
5年以上		100	50	80	100	100	100	100	100	90.00	50

注：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备， 无合同纠纷组合坏账计提比例为 5% ，可比性较差，在比较时予以剔除；亚厦股份计提坏账 准备除确定的风险组合按账龄组合外，还包括按余额百分比计提的信用期及合同期组合，按 账龄计提坏账准备的仅包括逾期工程决 算款、质保期满应收未收的质保金，可比性较差，

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在比较时予以剔除。

从上表可见，千百辉 4 年以内的坏账准备计提政策均高于或保持行业平均水 平，而 4 年以上的坏账准备计提政策略低于行业平均水平。由于报告期内，公司 应收账款账龄均以 2 年以内为主（占比均达 93% 以上），同时 3 年以上的应收账款 占比均低于 3% ，因此千百辉坏账准备政策与同行业可比上市公司相比，总体较 为稳健，与同行业上市公司相当。

（四）本次交易对千百辉应收账款回收约定了保障措施

根据奥拓电子与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，对于千百辉截 至标的资产交割日的应收账款等债权，交易对方应积极协助千百辉在盈利承诺期 间以现金方式收回该等债权。截至 2019 年 12 月 31 日，对于未能收回的债权，交 易对方应按其在千百辉交割日前各自所持千百的辉出资比例，按照账面原值购买 该等债权（若该债权将来收回，收回后 10 个工作日内返还交易对方），相关购买 对价应于 2019 年《专项审计报告》公开披露后 10 个工作日内支付给千百辉。

综上所述，截至本反馈意见回复日，公司 2016 年 3 月 31 日应收账款累计回款 比例为 31.01% ，部分项目应收账款回款率较高，而部分项目由于项目性质（市 政工程类）、延期还款或者尚未到工程结算时点等原因导致回款率较低。由于上 述项目客户主要为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，这些客户经营 规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小；同时， 千百辉坏账准备政策与同行业可比上市公司相比，总体较为稳健，与同行业上市 公司相当。截至 2016 年 3 月 31 日，千百辉未发生实际坏账损失大于计提金额的情 形。因此，千百辉应收账款坏账准备计提充分、合理。同时，本次交易对千百辉 应收账款回收约定了保障措施，充分保护了上市公司股东的利益。

三、应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低具备合理

性

应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低主要有以下 两方面的原因：

（一）客户回款周期存在差异

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千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发包方协商确定具体的工程 价款结算条款，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为两个阶段： 工程预付款和工程进度款。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、 项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异，其中，市政 工程类项目或者客户自身审批流程较为繁琐的项目结算审批相对缓慢，部分客户 可能回款周期在 1 年以上，导致当期期末应收账款累计金额较大，甚至延续到下 期期末，将可能导致应收账款排名与客户排名不匹配的现象。

以 2016 年 3 月 31 日千百辉应收账款前五名情况为例：

客户名称		性质	金额（万元）
昆明市官渡区城市管理综合行政执法局		2014年前五大客户	760.44
无锡天盛置业有限公司		2015年前五大客户	497.00
湖南运达房地产开发有限公司		2014年、2015年前五大客户	425.83
太原万达广场有限公司		2014、2015年第一大客户	391.03
武汉洪顶置业有限公司		2015年第九大客户	342.58
	合计		2,416.89

从上表可知，截至 2016 年 3 月 31 日，千百辉应收账款前五名均为以前年度的 前五大客户或者排名靠前的客户，部分客户由于项目性质（市政工程类）、延期 还款或者尚未到工程结算时点等原因导致回款周期较长，因此应收账款金额排名 靠前，而上述客户在 2016 年 1-3 月由于未发生业务或者未达到收入确认时点，导 致确认收入的金额排名靠后，从而导致应收账款前五名与 2016 年 1-3 月的前五大 客户排名重合度较低。

（二）统计口径存在差异

收入的前五大客户排名是按照合并收入口径统计（如万达集团下的一系列项 目收入均统计至 “ 万达集团 ” 客户名下），而应收账款的前五名客户未按照合并口 径统计，导致应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户不匹配。

综上所述，应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低主 要系客户回款周期不同以及统计口径不同所致，具备合理性。

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以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （一）标的公司财务状况分析 ” 补充披露。

会计师核查意见：结合同行业上市公司情况，千百辉报告期应收账款处于合 理水平。结合千百辉业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提 供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，千百辉应收账款坏账准备计 提充分。结合千百辉业务模式，其应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大 客户重合度较低具备合理性。

反馈意见 6. 申请材料显示，报告期内，千百辉设计业务毛利率分别为 85.23% 、 83.98% 、 84.05% ，同期工程施工业务毛利率维持在 36% 左右。请你 公司结合设计业务的经营模式、与工程施工业务的相关性等，补充披露千百辉设 计收入毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

【回复】

一、设计业务的经营模式

照明工程设计业务一般指的是照明工程设计师通过照明、亮化设计，采用天 然光或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的一系列活动。千百辉设计业 务的一般经营模式为：与客户签订设计合同后，设计部组织安排设计师团队开展 具体的设计工作。设计工作一般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计 阶段，具体包括：方案设计说明、方案文本制作、效果图制作、动画制作、施工 图制作、施工图预算等。受其业务特点的影响，相较于照明工程施工业务，照明 工程设计业务的成本不含施工材料，如 LED 灯具、电缆等。照明工程设计业务的 成本支出主要是设计人员的工资成本。

二、设计毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性

由于照明工程设计业务属于技术密集型行业，对设计人员的素质要求相对较

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高，较工程施工业务的技术含量更高，所要求的毛利率也相应较高，同时受照明 工程设计业务特点的影响，其成本不含施工材料，主要是设计人员的工资成本。 因此，照明工程设计业务毛利率远高于工程施工毛利率。

以与千百辉同为照明工程施工与设计行业的上市公司名家汇为例：

		2015年度			2014年度
公司名称	工程施工	设计业务	综合	工程施工	设计业务	综合
	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率
名家汇 （300506）	51.72%	86.42%	51.13%	49.56%	80.33%	49.51%
千百辉	36.61%	83.98%	40.91%	37.99%	85.23%	41.98%

从上表可见， 2014 年度、 2015 年度名家汇的设计业务毛利率相近，均大幅 高于工程施工毛利率。因此，千百辉设计收入毛利率远远高于工程施工毛利率具 备合理性。

以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （二）标的公司盈利能力分析 ” 补充披露。

会计师核查意见：结合千百辉设计业务的经营模式、与工程施工业务的相关 性等，千百辉设计收入毛利率与同行业上市公司相近，远远高于工程施工毛利率 具备合理性。

反馈意见 7 、申请材料显示， 2015 年千百辉实际实现收入 12,531.40 万元， 实际增长率 18.15% ，前次评估预计的 2015 年营业收入和增长率分别为 15,688.69 万元和 47.62% 。请你公司补充披露前次评估预测的营业收入未能顺 利实现的原因、对本次评估预测净利润可实现性的影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因

前次评估，预计 2015 年千百辉实现营业收入 15,689.69 万元、净利润 2,038.49

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万元。千百辉 2015 年实际实现营业收入 12,531.40 万元、扣除非经常性损益后净 利润 1,742.29 万元，分别占预计营业收入的 79.87% 、预计净利润 85.47% ，虽然 与预计有一定差距，但实现比例相对较高。

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千 百辉的战略规划有所调整所致，具体为：

2015 年 9 月 23 日，千百辉全体股东与奥拓电子签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补 偿协议之解除协议》，千百辉全体股东随之解除了承担业绩补偿义务。受此影响， 千百辉的短期经营业绩压力减小。千百辉管理层重新考虑长期经营规划，并着手 开拓市政工程等毛利率较高，但回报周期较长的项目，因此千百辉 2015 年第四 季度的收入实现有所放缓。

此外，受前次交易终止的负面影响，部分客户不理解重组终止的真实原因， 影响了当时千百辉部分正在运作的业务进程。

上述因素共同导致千百辉 2015 年最终业绩与预测业绩存在一定差距。

二、对本次评估预测净利润可实现性的影响

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千 百辉的战略规划有所调整所致。而本次评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，评 估机构在本次重组评估基准日根据千百辉已签订尚在执行的合同预计实现的收 入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入对千百 辉 2016 年 4-12 月的收入进行综合预测，并根据此思路对未来营业收入及增长率 做出预测，本次评估预测净利润具有较强的可实现性，具体如下：

1 、 2016 年评估预测净利润可实现性

（ 1 ）截至目前盈利状况

根据千百辉提供的未审报表，千百辉 2016 年 1-8 月实现营业收入 7,397.29 万 元，实现净利润 1,629.31 万元，约占 2016 年承诺净利润的 70% 。

（ 2 ）在手订单及收入实现进度情况

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截至 2016 年 8 月 31 日，根据千百辉目前在手订单（包括中标公示但尚未签订 的合同）预测千百辉的收入情况如下：

		在手订单金额	预计2016 年实现收入
序号	项目
		（万元）	（万元）
	工程收入
1	目前在建项目	16,980.36	9,438.61
2	已签订尚未执行的施工合同	6,631.81	3,821.38
	小计	23,612.17	13,259.99
	设计收入
1	未完设计项目	3,535.67	1,187.23
2	已签订尚未执行的设计合同	541.94	204.51
	小计	4,077.61	1,391.74
	合计	27,689.78	14,651.73

如上表所示，截至 2016 年 8 月 31 日，千百辉有在手订单支持的预计收入（含 目前已确认的部分）已达 14,651.73 万元，占 2016 年预计总收入 15,400.72 万元的 95.14% 。

综上， 2016 年收入预测的确定性相对较高， 2016 年业绩承诺具备较强可实 现性。

2 、 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性

从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入 2013 年为 8,251.13 万元，到 2015 年营业收入增长到 12,531.40 万元，年度复合增值率为 23.24% 。在行业快速 增长的背景下，基本实现了与行业的同步增长。

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	复合增长率
千百辉营业收入（万元）	8,251.13	10,606.14	12,531.40
千百辉增长率	-	28.54%	18.15%	23.24%
行业增长率	37.1%	30.9%	32.5%	31.69%

注：上表中行业增长率为高工 LED 产业研究所统计的 LED 应用领域行业增长率。

未来 2016 年至 2021 年营业收入预测情况如下：

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							复合
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
							增长率
营业收入 （万元）	15,400.72	18,894.81	21,903.09	25,350.85	28,600.37	30,327.48
增长率	22.90%	22.69%	15.92%	15.74%	12.82%	6.04%	14.51%

从未来预测来看， 2016 年主要根据千百辉持有的在手订单进行预测，预计 实现预测数据不存在实质性障碍， 2017 年至 2021 年，预测的最高增长率为 22.69%, 低于高工 LED 产业研究所统计的 LED 应用领域 2015 年 32.50% 的增长 率， 2016 年至 2021 年千百辉预测复合增长率 14.51% ，低于千百辉 2013 年至 2015 年实际复合增长率 23.24% ，未来预测的收入增长率均具有合理性。

综上所述，前次评估营业收入未实现对本次评估预测净利润的实现没有影 响，本次评估预测净利润具备可实现性。

以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （二）标的公司盈利能力分析 ” 补充披露。

会计师核查意见：千百辉前次评估预测的营业收入虽未能全部实现，但存在 合理原因，且实现比例总体较高，前次评估营业收入未实现对本次评估预测净利 润的实现没有影响，本次评估预测净利润具备可实现性。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一六年九月二十二日

赖玉珍 中国注册会计师

蒋芳晖

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