Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2012

关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项审核报告

深鹏所股专字[2012]0303 号

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)2011 年度的募集资金使用 情况进行了专项审核。本专项审核报告是依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的要求出具的。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基础 上，对贵公司募集资金使用情况发表专项审核意见，出具专项报告，并对本专项报告的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审 核程序，并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

根据贵公司提供的资料及我们的审核结果，贵公司 2011 年度募集资金使用的有关情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首 次公开发行股票的批复》的核准，贵公司向社会公开发行人民币普通（A 股）2,100 万股（每股面值 人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 16.00 元），募集资金总金额人民币 336,000,000.00 元，扣除各 项发行费用人民币 26,424,841.54 元，实际募集资金净额人民币 309,575,158.46 元，较原计划募集资 金 263,939,000.00 元，超额募集资金 45,636,158.46 元，并于 2011 年 6 月 8 日存入贵公司募集资金专 用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 8 日出具的深鹏 所验字[2011]0183 号验资报告审验。

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（二）本年度使用金额及余额

公司募集资金净额人民币 30,957.52 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计投入募集资金 项目总额 912.59 万元，其中募集资金项目投入 891.36 万元，超募资金投入 21.23 万元。扣除上述已 使用资金后，公司募集资金 2011 年 12 月 31 日应存余额为 30,044.93 万元，公司的募集资金存储专 户实际余额为 30,319.85 万元。实际余额与应存余额差异人民币 274.92 万元，为银行存款利息收入 和银行退回开户费、扣除银行手续费和误计入募投项目支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理 委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募 集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理 签字后，由公司财务部门执行。

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

户名	银行名称	账号	金额	备注
南京奥拓电子科技 有限公司	中国银行深圳高新区支行	754957978613	42,000,000.00	1 年定期
南京奥拓电子科技 有限公司	中国建设银行深圳市科苑支 行	44201515200052509265	6,733,973.66	活期
		44201515200052509265	22,000,000.00	3 个月定期
		44201515200052509265	15,000,000.00	6 个月定期
		44201515200052509265	17,000,000.00	1 年定期
		小计	60,733,973.66
惠州市奥拓电子科 技有限公司	中国银行深圳科技南支行	773158091006	3,159,953.43	活期
		775758129794-00101	3,023,250.00	3 个月定期
		775758129794-00102	17,000,000.00	6 个月定期
		775758129794-00103	50,000,000.00	1 年定期
		小计	73,183,203.43

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2

户名	银行名称	账号	金额	备注
深圳市奥拓电子股 份有限公司	中国农业银行深圳后海支行	41015900040012340	2,219,704.86	活期
		41015901140000193	7,104,511.53	3 个月定期
		41015901140000227	13,198,250.00	6 个月定期
		41015901140000219	30,457,500.00	6 个月定期
		41015901140000235	15,000,000.00	1 年定期
		小计	67,979,966.39
深圳市奥拓电子股 份有限公司	宁波银行深圳分行	73010122000529978	1,154,573.53	活期
		73010122000540667	3,044,790.66	3 个月定期
		73010122000540723	8,950,850.10	6 个月定期
		73010122000540876	10,152,500	6 个月定期
		73010122000540932	15,000,000.00	1 年定期
		小计	38,302,714.29
深圳市奥拓光电科 技有限公司	宁波银行深圳分行	73010122000568700	998,605.09	活期
		73010122000596317	5,000,000.00	3 个月定期
		73010122000596470	10,000,000.00	6 个月定期
		73010122000596108	5,000,000.00	1 年定期
		小计	20,998,605.09
	合 计		303,198,462.86

（二）贵公司及其子公司南京奥拓电子科技有限公司于 2011 年 6 月 26 日分别与保荐机构广发 证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行 股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深 圳分行签订《募集资金三方监管协议》。2011 年 11 月 9 日，贵公司及“高端 LED 视频显示系统项 目”新实施主体惠州市奥拓电子科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券 股份有限公司、南京奥拓电子科技有限公司签订《募集资金五方监管协议》。贵公司子公司深圳市 奥拓光电科技有限公司于 2012 年 2 月 2 日分别与保荐机构广发证券股份有限公司和募集资金专户所 在银行宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
										单位：万元
募集资金总额				30,957.52		本年度投入募集资金总额					912.59
报告期内变更用途的募集资金总额				11,427.00
累计变更用途的募集资金总额				11,427.00		已累计投入募集资金总额					912.59
累计变更用途的募集资金总额比例				36.91%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总额(1)		本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、高端LED 视频显示系统	是	11,427.00	11,427.00		-	-	-	2012 年12 月7 日	-	不适用	否
2、LED 信息发布及指示系统	否	6,580.00	6,580.00		571.46	571.46	8.68%	2012 年12 月7 日	-	不适用	否
3、研发中心扩建	否	5,328.10	5,328.10		172.04	172.04	3.23%	2012 年6 月7 日	-	不适用	否
4、营销服务相关配套升级	否	3,058.80	3,058.80		147.86	147.86	4.83%	2013 年6 月7 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	26,393.90	26,393.90		891.36	891.36
超募资金投向
1、LED 照明应用	否	2,118.36	2,118.36		21.23	21.23	1.00%	2012 年8 月31 日	-	不适用	否
2、归还银行贷款（如有）	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
3、补充流动资金（如有）	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		2,118.36	2,118.36		21.23	21.23
合计	-	28,512.26	28,512.26		912.59	912.59

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、高端LED视频显示系统项目： 因项目实施地点及实施主体变更，导致该项目计划进度滞后，目前该项目正在积极推进中。 2、研发中心扩建项目 （1） 根据房地产市场宏观调控形势及公司实际情况，研发中心实验及办公场所的购置将择机实施。 （2）2011年公司对研发组织及研发体系进行优化，结构调整影响了本项目的投资进度。 上述原因导致该项目未达到计划进度，目前该项目正在积极推进中。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超额募集资金为4,563.62万元，2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技 有限公司增资用于LED 照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36 万元用于LED 照明应用项目，其中：建设投资726.36 万 元，流动资金800万元。 2011年9月27日已将超额募集资金中2,118.36万元转入惠州市奥拓电子科技有限公司的验资户。验资手续完成后，2011年12月 19日超募资金到账募集资金专户宁波银行深圳分行，账号73010122000568700。 上述LED照明应用项目正在实施之中。 截至2011年12月31日，公司暂未对其余的超募资金2,445.26万元作出计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011 年9 月1 日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED 视频显 示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子 科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在本次募集资金到位前，本公司利用自筹资金对南京奥拓电子科技有限公司实施的LED 信息发布及指示系统项目已先期投入76.90 万元。募集资金到位后，公司用募集资金置换先期投入76.90万元。上述事宜已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内，从募集资金账户支付非募投项目资金2 万元。2011 年12 月，从惠州市奥拓电子科技有限公司募集专户付惠州大亚湾经 济技术开发区城市规划设计研究院规划局设计要点费用20,000.00元，土地购置成本不属于募投项目“高端LED视频显示系统项目” 的支出范围。公司已于2012年3月30日转回募集资金专户。

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四、变更募集资金投资项目情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度 实际投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
高端LED 视频显示系统	高端LED 视频显示系统		11,427.00	-	-	-	2012 年12 月7 日	-	不适用	否
合计			11,427.00	-	-	-		-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			因公司发展战略规划和市场布局需要，高端LED 视频显示系统项目的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾 西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥 拓电子科技有限公司。
			2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED 视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司 南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			1、高端LED视频显示系统项目，因项目实施地点及实施主体变更，导致该项目计划进度滞后，目前该项目正在积极推进中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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(二) 变更募集资金投资项目的具体原因

贵公司本次变更“高端 LED 视频显示系统项目”实施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经 济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势 明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到 一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截止报告出具日，贵公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止报告出具日，贵公司不涉及募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目南京奥拓电子科技有限公司实施的 LED 信息发布及指示系统项目在募集资 金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司自筹资金投入 768,964.63 元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字[2011]0578 号《关于深圳市 奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董 事会第十六次会议决议及第一届监事会第十次会议决议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金 768,964.63 元。2011 年 9 月 30 日，公司从募集资金专户转出 768,964.63 元用于置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金。

六、超募资金使用情况

贵公司 2011 年实际募集资金 309,575,158.46 元，计划募集资金 263,939,000.00 元，超募资金 45,636,158.46 元，其中，使用超募资金 2,118.36 万元对子公司深圳市奥拓光电科技有限公司增资， 用于 LED 照明应用项目。上述事宜已经贵公司第一届董事会第十五次会议决议及第一届监事会第九 次会议决议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用

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项目的议案》，并经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金对深圳市奥 拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目实际使用超募 资金 212,280.00 元。

七、募集资金投资项目实现效益情况

贵公司募集资金投资项目正在建设中，尚未实现效益。

八、其他

公司因募投项目支出发生次数频繁且金额不大，故从 2011 年 10 月起在支付募投项目支出时先 从一般户垫支，累积一定金额后再从募集专户转款到一般户。

九、审核结论

经审核，我们认为贵公司董事会《2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资 金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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中国注册会计师

蒋芳晖

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