Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2012

深圳市奥拓电子股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

按照《企业内部控制基本规范》及评价指引等相关法规要求，公司组织实施 了2011 年度内部控制自我评价，评价程序主要包括：调查问卷，实地查验，个 别访谈，穿行测试等。现将有关情况报告如下：

公司内部控制的目标是确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻 执行；提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展 战略；保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；确保财务报 告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善；监事会负责监督公司内 部控制制度的建立与执行；经营管理层负责经营环节内部控制体系的建立和完 善，全面推进内部控制制度的执行；内部审计部门负责内部控制的日常监督。

一．公司整体层面内部控制情况

（一）控制环境

1.组织架构

根据《公司章程》规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会；董事会成 员九名，其中独立董事三名；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职 能。

根据实际经营情况，公司管理机构包括总经理办公室、计划财务部、人力资 源部、质量技术部、采购部、物控部、生产部、研究开发中心、市场管理部、客

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户服务中心、北方营销部、南方营销部、重大项目部、LED 产品营销部，各部门 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，在扩大业务规模，生产计划、组织 与实施，提高产品质量，增加经济效益，保护资产安全等方面发挥了重要作用。

2.治理层的参与程度

按照《公司章程》规定，公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规 则》，《独立董事工作条例》，《董事会秘书工作制度》，《董事会战略委员会议事规 则》，《董事会提名委员会议事规则》，《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，《董 事会审计委员会议事规则》，《监事会议事规则》，《总经理工作细则》等制度。股 东大会、董事会、监事会和管理层按上述规定对公司经营活动中各重大事项履行 决策与授权、执行、记录和报告的闭环管理程序。

3.管理层的理念和经营风格

公司坚持“尽善尽美、创造精品、服务客户”的信念，秉承“以新产品的研 发求得市场竞争力，以人才和资本的良性互动促进企业快速发展”的经营理念， 持续为客户创造价值，为股东创造价值，努力让公司成为员工实现价值的理想园 地。截至本报告期末，公司无违法违规行为和不良记录，2008、2009 连续两年 被评为“广东省诚信示范企业”，在业内树立了良好的声誉；公司运营稳定财务 稳健，具备AAA 资信等级，能够取得良好的银行信贷支持；高管层经常深入销售 一线、生产基地及重要项目实施地了解各项工作开展情况；对审计发现问题，管 理层能够与内审人员达成一致意见并制定整改计划分阶段逐步解决。

4.诚信和道德价值观的沟通与落实

公司重视诚信氛围的营造和保持，重视员工的诚实、文明、互助和团队精神， 通过各层级会议、邮件系统、OA 系统、内部期刊《奥拓人》以及《员工手册》 向各级员工传达诚信和道德规范；实行奖励与惩罚并举，对表现优异的员工予以

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奖励，对不规范行为给予处罚，传递“勤奋、团结、创新、超越”的企业精神， 共建“创一流产品、树知名品牌”的质量意识，努力达成“高科技、高品质、高 效益”的企业目标。

5.对胜任能力的重视

公司对各部门岗位的职责与权限、任职条件以及履职所需知识和技能制定了 岗位说明书，并在公司内部予以清晰传达，特别对财务部人员职责描述和任职条 件做出了明确规定；公司重视对员工知识水平及工作技能的持续提高，通过开展 多种形式的培训，鼓励员工参加各类学历考试和专业资格考试（对取得文凭和资 格证书者予以报销部分费用）等途径来满足各岗位不断变化的知识和技能需求。 同时，鼓励关键管理人员参加适当的外部培训，以获取关键岗位所需的知识、能 力和经验。

6.人力资源政策与实务

公司重视人力资源政策与实务的不断改进与完善，在招聘、培训、考核、晋 升和薪酬、辞退、调动等方面制定了适当的政策和程序。公司实施全员劳动合同 制，对各职能部门员工以及专业技术人员均签订劳动合同及保密协议。

公司按照年度、季度对员工实施绩效考核，考核过程公开公平，考核结果与 绩效挂钩。2011 年度绩效考核过程中，对高管采用年度述职方式，通过述职报 告和述职评议会进行评价；对职能部门采用平衡记分卡模式，从财务、客户、内 部管理、创新与学习四个维度进行评价；对部门员工采用填制年度考核鉴定表方 式，被考核人简述岗位职责，工作目标完成情况，工作不足、经验教训及今后改 进方向，综合评价德、勤、能、绩。

（二）风险评估

1.公司整体发展战略、未来三年发展规划及目标

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公司愿景是成为国际一流的LED 显示系统整体解决方案的专业提供商。围绕 这一愿景，公司以“尽善尽美、创造精品、服务客户”的价值理念，坚持走自主 创新的发展道路，打造行业高端品牌，为全球专业用户提供高附加值的专业LED 显示系统解决方案。公司将继续拓展国际市场，积极开拓国内市场，发展成为中 国最具国际影响力的LED 显示系统整体解决方案提供商。

公司未来三年的发展目标是成为中国最大的LED 显示系统整体解决方案提 供商，高端LED 视频显示系统进入全球前五名，综合信息发布及指示系统成为国 内领军企业；巩固公司在电子回单系统领域的市场地位，继续提高市场占有率。

2.风险管理

公司目前尚未建立风险管理流程，但在董事会下设立了战略委员会，对关乎 企业发展战略的重大事项提供建议、检查及董事会授予的其他职权，部分发挥了 战略制定与风险管理的职能。

在内部审计的推动下，管理层开始产生风险管理意识，逐渐认识到需要建立 风险管理模型以应对企业战略实施过程中可能面临的风险。同时，管理层对实际 经营过程中可能存在的风险有一定的认识并采取了相应解决办法，包括：

1）客户过于集中的风险。通过积极的市场拓展，开发更多客户，减少对少 数大客户的过度依赖；

2）国际贸易政策环境风险。包括：欧美市场的反倾销调查、专利技术壁垒、 关税壁垒等。要做好专利规划和专利申报工作，规避相应风险；时机合适时，开 展在海外的投资并购。

3）产品质量风险。包括：重大质量事故、产品认证风险、安全隐患等。加 强质量意识培训，健全质量风险控制制度，并购置相应检测设备。

管理层定期召开会议，讨论和沟通经营环境、人力资源、信息系统、组织架 构等重大变化，持续、及时关注各类变化的动态。

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（三）信息与沟通

1.外部的信息与沟通

外部信息收集：证券事务部通过各类信息平台、渠道负责有关中小板上市企 业的最新法规、监管部门发文、市场动态等证券市场相关信息的收集与传递；总 经理办公室负责公司其他对外公共关系信息的收集与传递；客户服务中心设置 400-888-9900 电话作为金融电子产品售后服务电话，及时响应、反馈客户的各 类售后服务需求。

外部信息公告：按照相关法律的规定和要求，公司建立了信息披露管理制度 且得到有效执行；信息披露事务管理有关各部门在信息披露事务管理过程中，严 格履行了相应的审批程序，并妥善保管信息披露文档，保证了公司对外披露信息 的真实、准确、完整、及时与公平。在投资者关系管理方面，制定了《投资者关 系管理制度》并建立了OA 流程，保证回复投资者询问信息的准确性和可靠性。

2.内部的信息与沟通

公司目前的信息系统主要包括：财务系统， ERP 系统，OA 系统，电子邮件 系统。财务系统记录财务信息并报告，ERP 记录物流信息并提供成本信息，OA 系统提供各部门可流程化业务的审批记录及权限信息，电子邮件系统提供了点对 点、点对多的信息沟通渠道。

总经理办公室下设信息办，设置了三人支持各信息系统的运行和维护，包括 各信息系统的一般控制和应用控制。其中，一般控制包括：信息系统部门与用户 部门职责分离、分配系统使用权限、系统接触限制、环境安全控制、文件保护以 及密码保护等；应用控制包括：输入合理性检验、计算机处理与数据文件平衡检 验以及输出勾稽关系检验等。

公司定期举行总经理办公会议，各部门汇报工作进展情况并讨论解决经营管 理过程中的重点、难点问题；各部门举行例会，沟通工作计划、组织与安排并讨 论各项业务执行过程中的具体问题；公司每位员工均分配了邮箱账号，可直接与 各级员工沟通，管理层能够多渠道地获取员工意见或建议并予以反馈。

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（四）监督

1.对经营业绩进行持续监控

计划财务部定期向总经理报送财务报告及相关分析，对异常情况通报有关部 门，相关业务主管领导组织调查并报告差异原因及后续措施。

按照绩效考核方案，人力资源部定期汇总各部门绩效指标，统计绩效考核成 绩并报告管理层，以实现管理层对经营业绩的持续监控。

2.内部审计工作有效性得到保证

公司审计部下设于董事会审计委员会，负责公司内部审计业务的计划、组织 和实施，审计部负责人定期向审计委员会报告审计工作情况及结果。2011 年度， 在配合公司有关部门满足外部监管要求的情形下，审计部按照相关法规及公司 《内部审计制度》规定，开展了各项法定及专项审计，同时开展了部分经营审计。

为规范和指导审计业务活动的开展，在审计委员会指导下，审计部编制了《内 部审计业务流程及指引》，并据以开展各项内部审计业务，对审计各阶段工作形 成书面文档或电子文档记录。对审计发现问题，审计部编制了《审计发现问题改 进情况跟踪表》，用以追踪相关公司或部门对审计发现问题的改进计划、改进结 果沟通与评价。

二．具体业务层面重点控制活动

1．销售与收款的管理

公司建立了与实际销售与收款业务相适应的管理程序，主要包括制定合理的 销售计划，制定能够确保准时交货的生产计划；确保交货的种类和数量与客户订 单内容一致；退货及时冲减销售收入和应收账款；对逾期货款及时催收、查明原 因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销必须履行审批程序。在原有财务系统基础

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上，公司于2007 年底实施了ERP 系统，对销售订单、采购、生产、发货等物流 环节进行管理，提高了管理效率。

2．采购与付款的管理

公司合理地设置了采购与付款业务的部门和岗位，明确了物料的请购、审批、 采购和验收等关键环节的程序，实行比质比价原则，控制采购物料的质量与成本。 物料采购需求必须填制请购单，经相关负责人审核后，方可办理采购；物料验收 环节规定送货单须注明订单号，发票列示物料名称、规格、数量、金额必须与供 应商送货单相符，不合格的原材料要求及时通知供应商办理退货手续；与供应商 结算，由采购部门根据与供应商达成的合同条款及对账单请款，计划财务部审核 无误、报请核准后履约付款。

3．生产与仓储的管理

公司制定了车间管理、生产设备管理、安全管理、质量管理等各项制度，明 确规定了不同生产岗位的职责权限；为确保生产计划的有序执行，制定了生产车 间标准工艺流程。财务管理制度规定了存货的计价原则、验收入库、日常保管、 换货退库、领用出库、定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单证齐全，及 时交计划财务部入账；仓库保管人员不定期对存货进行盘点，计划财务部定期对 存货进行抽盘或全盘，对盘点差异要求相关负责人及时查明原因并报告。

4．固定资产的管理

公司建立了固定资产管理制度，明确规定了固定资产的取得、内部转移及处 置等关键环节的程序。固定资产的取得必须遵循财务管理制度中固定资产增减的 要求，固定资产购置申请、内部转移等必须履行审批程序；固定资产的报废或毁 损必须经过有关部门评估和主管领导审核；对固定资产定期盘点，确保固定资产 的安全与完整。

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5．募集资金的管理

结合公司实际情况及货币资金管理规定，公司在《募集资金管理制度》的基 础上制定了《募集资金使用流程及细则》，规定了各募集项目资金计划和使用的 责任部门及责任人，明确了募集资金使用的审批权限及流程。募集资金专项专户 存放，计划财务部按照相关流程确认、记录和报告各募集项目资金使用情况，审 计部每季度开展专项审计，对募集资金存放、使用和投放管理进行评价并报告董 事会审计委员会。

6．关联交易的管理

按照相关法规要求，公司重新修订了《关联交易决策制度》，明确规定了公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关 联人回避表决程序。公司随时获取关联人变化情况，及时更新关联人名单；在 2011 年与关联法人股东的交易中，采取公开市场化原则，合理确认、记录关联 交易；审计部每季度开展关联交易等重大交易情况检查，对关联交易的真实、合 规情况进行评价并报告董事会审计委员会。

7. 对外投资的管理

公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的决策、审批、实 施、管理和处置等程序。2011 年度实施的对外投资已按照有关规定履行了审批 程序；使用募集资金对外投资的，需经独立董事发表独立意见、保荐机构发表专 项意见的均已履行了相关程序；需订立合同的重大对外投资，均已履行了相关合 同订立、审批程序，交易事项按合同条款执行。审计部每季度开展对外投资等重 大交易情况检查，对对外投资的真实、合规情况进行评价并报告董事会审计委员 会。

8. 对外担保的管理

公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的办理程序、日常 管理、风险控制、责任追究和监督检查等。2011 年度，公司未发生对外担保事

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项。审计部每季度开展对外担保等重大交易情况检查，对对外担保的真实、合规 情况进行评价并报告董事会审计委员会。

9. 对子公司的管理

按照法规要求，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事、高 级管理人员对控股子公司实行控制和管理，将财务、重大投资、人事及信息披露 等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子 公司的财务报告；公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务 和监督。

10．会计管理和财务管理

根据《企业会计准则》等相关法规，并结合实际业务情况，公司制定了较为 合理的《财务管理制度》，明确规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程 序；设置了财务总监和计划财务部，计划财务部设置负责人一名，向财务总监汇 报工作；按照不相容岗位分离原则设立了总账会计、税务会计、费用会计、成本 会计、往来会计、出纳等岗位，贯彻落实会计人员岗位责任制。

根据《电算化管理制度》，公司采用金蝶K3 财务软件系统并指定专人负责系 统的运行和维护、档案管理、数据保存、安全防护等；建立了系统访问和使用授 权管理程序并严格按照执行。

11. 合同和印章管理

公司制定了《合同管理制度》，明确规定了合同的审批、签订、履行、变更、 解除、日常管理以及纠纷处理等重要环节。对合同管理各环节中的不规范行为予 以通报，强调合同管理的严肃性和重要性。

公司制定了《印章管理制度》，明确规定了印章范围、使用范围、印章使用 审批权限表、印章使用申请程序。通过印章使用申请单、印章使用登记表留存印 章使用记录。

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三．内部控制自我评价结论

公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》要求并结合公司实际经营 情况，公司建立了较为合理的内部控制体系，不存在对公司治理、经营管理及发 展产生重大影响的控制缺陷。内部控制体系在公司整体层面及具体经营活动层面 基本有效运行，确保了对相关法规和外部监管要求的遵循，促进了经营效率的提 高和管理水平的提升，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整、及时和 公平。

四．内部控制进一步工作规划

在本次评价活动中，公司同时发现存在部分制度较为陈旧、部分员工及管理 层内部控制意识有待提升的情形。为进一步完善公司内部控制体系，公司后续将 按照《企业内部控制基本规范》及应用指引，结合公司内部控制执行中存在的问 题，借鉴其他上市公司内部控制规范实施的成功经验，制定并执行《内部控制规 范工作计划和实施方案》，持续强化内部控制体系的建立健全和有效运行。

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