Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2012

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市奥拓 电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对奥拓电子2011年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓 电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司社会公开发行人民币 普通（A 股）2,100 万股（每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16.00 元），募集资金总金额人民币336,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 26,424,841.54 元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46 元，较原计划募集 资金263,939,000.00 元，超额募集资金45,636,158.46 元，并于2011 年6 月8 日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年6 月8 日出具的深鹏所验字[2011]0183 号验资报告审验。

（二）本年度使用金额和余额

截至2011 年12 月31 日，公司累计投入募集资金项目总额912.59 万元，其 中募集资金项目投入891.36 万元，超募资金投入21.23 万元。扣除上述已使用资 金后，公司募集资金2011 年12 月31 日应存余额为30,044.93 万元，公司的募集 资金存储专户实际余额为30,319.85 万元。实际余额与应存余额差异人民币

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274.92 万元，为银行存款利息收入和银行退回开户费扣除银行手续费和误计入募 投项目支出后的净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使 用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。

公司及其子公司南京奥拓电子科技有限公司于2011 年6 月26 日分别与广发 证券股份、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国 建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、 宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。2011 年11 月9 日，公司及“高端LED 视频显示系统项目”新实施主体惠州市奥拓电子科技有限 公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券、南京奥拓电子科技有 限公司签订《募集资金五方监管协议》。子公司深圳市奥拓光电科技有限公司于 2012 年2 月2 日分别与广发证券股份和募集资金专户所在银行宁波银行股份有限 公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	30,957.52	30,957.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	912.59	912.59
报告期内变更用途的募集资金总额					11,427.00
累计变更用途的募集资金总额					11,427.00		已累计投入募集资金总额				912.59
累计变更用途的募集资金总额比例					36.91%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额		调整后投资总额 (1)		本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、高端LED 视频显示系统	是	11,427.00		11,427.00		-	-	-	2012 年12 月7 日	-	不适用	否
2、LED信息发布及指示系 统	否	6,580.00		6,580.00		571.46	571.46	8.68%	2012年12月7日	-	不适用	否
3、研发中心扩建	否	5,328.10		5,328.10		172.04	172.04	3.23%	2012 年6 月7日	-	不适用	否
4、营销服务相关配套升级	否	3,058.80		3,058.80		147.86	147.86	4.83%	2013 年6 月7 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	26,393.90		26,393.90		891.36	891.36
超募资金投向						-	-
1、LED 照明应用	否	2,118.36		2,118.36		21.23	21.23	1.00%	2012 年8 月31日	-	不适用	否
超募资金投向小计		2,118.36		2,118.36		21.23	21.23
合计	-	28,512.26		28,512.26		912.59	912.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			1、高端LED视频显示系统项目： 因项目实施地点及实施主体变更，导致该项目计划进度滞后，目前该项目正在积极推进中。

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	2、研发中心扩建项目 （1） 根据房地产市场宏观调控形势及公司实际情况，研发中心实验及办公场所的购置将择机实施。 （2）2011年公司对研发组织及研发体系进行优化，结构调整影响了本项目的投资进度。 上述原因导致该项目未达到计划进度，目前该项目正在积极推进中。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超额募集资金为45,63.62.万元，2011 年9 月1 日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓 光电科技有限公司增资用于LED 照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36 万元用于LED 照明应用项目，其中：建 设投资726.36万元，流动资金800万元。 2011年9月27日已将超额募集资金中2,118.36万元转入惠州市奥拓电子科技有限公司的验资户。验资手续完成后，2011年 12月19日超募资金到账募集资金专户宁波银行深圳分行，账号73010122000568700。 上述LED照明应用项目正在实施之中。 截至2011年12月31日，公司暂未对其余的超募资金2,445.26万元作出计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011 年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED 视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司 南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在本次募集资金到位前，本公司利用自筹资金对南京奥拓电子科技有限公司实施的LED 信息发布及指示系统项目已先期投 入76.90万元。募集资金到位后，公司用募集资金置换先期投入76.9万元。上述事宜已经公司第一届董事会第十六次会议审 议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

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尚未使用的募集资金用途及去向	以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内，从募集资金账户支付非募投项目资金2万元。2011年12月，从惠州市奥拓电子科技有限公司募集专户付惠州大 亚湾经济技术开发区城市规划设计研究院规划局设计要点费用20,000.00元，土地购置成本不属于募投项目“高端LED视频 显示系统项目”的支出范围。公司已于2012 年3 月30 日转回募集资金专户。

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四、募投项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目南京奥拓电子科技有限公司实施的LED 信息发布及指示 系统项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至2011 年 6 月30 日, 本公司自筹资金投入768,964.63 元，业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司出具深鹏所股专字[2011]0578 号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董事会 第十六次会议决议及第一届监事会第十次会议决议通过《关于公司使用募集资金 置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预 先已投入募集资金项目的自筹资金768,964.63 元。2011 年9 月30 日，公司从 募集资金专户转出768,964.63 元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金。

五、募集资金投资项目变更及其他使用情况

(一)募集资金投资项目变更

2011年9月1日奥拓电子第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资 金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED视频显示系统项目”的实施 地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由 公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子 公司惠州市奥拓电子科技有限公司。本次变更“高端LED视频显示系统项目”实 施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势， 地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区 域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不 到一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及 后续的管理成本。变更募集资金投资项目情况表如下图所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）		本年度实 际投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
高端LED 视频显示系统	高端LED 视频显示系统	11,427.00		0	0	0%	2012 年12 月7 日	0	不适用	否
合计		11,427.00		0	0	0%		0
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			因公司发展战略规划和市场布局需要，高端LED 视频显示系统项目的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州 大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子 公司惠州市奥拓电子科技有限公司。
			2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端 LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			高端LED 视频显示系统项目，因项目实施地点及实施主体变更，导致该项目计划进度滞后，目前该项目正在积极推 进中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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（二）超募资金使用情况

公司2011年实际募集资金309,575,158.46元，计划募集资金263,939,000,00 元，超募资金45,636,158.46元，其中，使用超募资金2,118.36万元对子公司深 圳市奥拓光电科技有限公司增资，用于LED照明应用项目。上述事宜已经公司第 一届董事会第十五次会议决议及第一届监事会第九次会议决议通过《关于使用部 分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议 案》，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金对 深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目。截止2011年12月31日， 该项目实际使用超募资金212,280.00元。

（三）其他

公司因募投项目支出发生次数频繁且金额不大，故从2011年10月起在支付募 投项目支出时先从一般户支出，累积一定金额后再从募集专户转款到一般户。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

深圳鹏城会计师事务所有限公司对奥拓电子2011年度的募集资金使用情况 进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字[2012]0303号《关于深圳市奥拓电子股 份有限公司2011年度募集资金使用情况的专项审核报告》。报告认为，奥拓电子 董事会《2011年募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况 的披露与实际使用情况基本相符。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对奥拓电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。

主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

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经核查，2011年12月，公司从惠州市奥拓电子科技有限公司募集专户付惠州 大亚湾经济技术开发区城市规划设计研究院规划局设计要点费用20,000.00元， 该土地购置成本不属于募投项目“高端LED视频显示系统项目”的支出范围，公 司已于2012年3月30日将该笔款项转回募集资金专户。除前述事项外，奥拓电子 执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股 东和实际控制人占用、委托理财等情形。保荐机构对奥拓电子2011年度募集资金 存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司2011 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈运兴 周郑屹

年 月 日

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