Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2012

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

《2011年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为深圳市奥 拓电子股份有限公司（以下简称 “ 奥拓电子 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》(2010年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对奥拓电子《2011年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）公司内部控制的建立遵循的基本原则

1、内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范－ 基本规范》及公司的实际情况。

2、公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约 束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问 题能够得到及时的反馈和纠正。

4 内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

5、内部控制制度与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处 的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提

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高，将持续进行调整、修改和完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部控制的组织架构

根据实际经营情况，公司管理机构包括总经理办公室、计划财务部、人力资 源部、质量技术部、采购部、物控部、生产部、研究开发中心、市场管理部、客 户服务中心、北方营销部、南方营销部、重大项目部、LED 产品营销部，各部门 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，在扩大业务规模，生产计划、组织 与实施，提高产品质量，增加经济效益，保护资产安全等方面发挥了重要作用。 2、“三会”运作情况

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，形成了公司法人 治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、 经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

公司制订了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《独立董事工作条例》， 《董事会秘书工作制度》，《董事会战略委员会议事规则》，《董事会提名委员会议 事规则》，《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，《董事会审计委员会议事规则》， 《监事会议事规则》，《总经理工作细则》等制度。股东大会、董事会、监事会和 管理层按上述规定对公司经营活动中各重大事项履行决策与授权、执行、记录和 报告的闭环管理程序。

（三）具体业务层面制度的建立

1．销售与收款的管理

公司建立了与实际销售与收款业务相适应的管理程序，主要包括制定合理的 销售计划，制定能够确保准时交货的生产计划；确保交货的种类和数量与客户订 单内容一致；退货及时冲减销售收入和应收账款；对逾期货款及时催收、查明原 因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销必须履行审批程序。在原有财务系统基础 上，公司于2007 年底实施了ERP 系统，对销售订单、采购、生产、发货等物流 环节进行管理，提高了管理效率。

2．采购与付款的管理

公司合理地设置了采购与付款业务的部门和岗位，明确了物料的请购、审批、

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采购和验收等关键环节的程序，实行比质比价原则，控制采购物料的质量与成本。 物料采购需求必须填制请购单，经相关负责人审核后，方可办理采购；物料验收 环节规定送货单须注明订单号，发票列示物料名称、规格、数量、金额必须与供 应商送货单相符，不合格的原材料要求及时通知供应商办理退货手续；与供应商 结算，由采购部门根据与供应商达成的合同条款及对账单请款，计划财务部审核 无误、报请核准后履约付款。

3．生产与仓储的管理

公司制定了车间管理、生产设备管理、安全管理、质量管理等各项制度，明 确规定了不同生产岗位的职责权限；为确保生产计划的有序执行，制定了生产车 间标准工艺流程。财务管理制度规定了存货的计价原则、验收入库、日常保管、 换货退库、领用出库、定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单证齐全，及 时交计划财务部入账；仓库保管人员不定期对存货进行盘点，计划财务部定期对 存货进行抽盘或全盘，对盘点差异要求相关负责人及时查明原因并报告。 4．固定资产的管理

公司建立了固定资产管理制度，明确规定了固定资产的取得、内部转移及处 置等关键环节的程序。固定资产的取得必须遵循财务管理制度中固定资产增减的 要求，固定资产购置申请、内部转移等必须履行审批程序；固定资产的报废或毁 损必须经过有关部门评估和主管领导审核；对固定资产定期盘点，确保固定资产 的安全与完整。

5．募集资金的管理

结合公司实际情况及货币资金管理规定，公司在《募集资金管理制度》的基 础上制定了《募集资金使用流程及细则》，规定了各募集项目资金计划和使用的 责任部门及责任人，明确了募集资金使用的审批权限及流程。募集资金专项专户 存放，计划财务部按照相关流程确认、记录和报告各募集项目资金使用情况，审 计部每季度开展专项审计，对募集资金存放、使用和投放管理进行评价并报告董 事会审计委员会。

6．关联交易的管理

按照相关法规要求，公司重新修订了《关联交易决策制度》，明确规定了公

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司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关 联人回避表决程序。公司随时获取关联人变化情况，及时更新关联人名单；在 2011 年与关联法人股东的交易中，采取公开市场化原则，合理确认、记录关联 交易；审计部每季度开展关联交易等重大交易情况检查，对关联交易的真实、合 规情况进行评价并报告董事会审计委员会。

7. 对外投资的管理

公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的决策、审批、实 施、管理和处置等程序。2011 年度实施的对外投资已按照有关规定履行了审批 程序；使用募集资金对外投资的，需经独立董事发表独立意见、保荐机构发表专 项意见的均已履行了相关程序；需订立合同的重大对外投资，均已履行了相关合 同订立、审批程序，交易事项按合同条款执行。审计部每季度开展对外投资等重 大交易情况检查，对对外投资的真实、合规情况进行评价并报告董事会审计委员 会。

8. 对外担保的管理

公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的办理程序、日常 管理、风险控制、责任追究和监督检查等。2011 年度，公司未发生对外担保事 项。审计部每季度开展对外担保等重大交易情况检查，对对外担保的真实、合规 情况进行评价并报告董事会审计委员会。

9. 对子公司的管理

按照法规要求，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事、高 级管理人员对控股子公司实行控制和管理，将财务、重大投资、人事及信息披露 等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子 公司的财务报告；公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务 和监督。

10．会计管理和财务管理

根据《企业会计准则》等相关法规，并结合实际业务情况，公司制定了较为 合理的《财务管理制度》，明确规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程 序；设置了财务总监和计划财务部，计划财务部设置负责人一名，向财务总监汇

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报工作；按照不相容岗位分离原则设立了总账会计、税务会计、费用会计、成本 会计、往来会计、出纳等岗位，贯彻落实会计人员岗位责任制。

根据《电算化管理制度》，公司采用金蝶K3 财务软件系统并指定专人负责系 统的运行和维护、档案管理、数据保存、安全防护等；建立了系统访问和使用授 权管理程序并严格按照执行。

1. 合同和印章管理

公司制定了《合同管理制度》，明确规定了合同的审批、签订、履行、变更、 解除、日常管理以及纠纷处理等重要环节。对合同管理各环节中的不规范行为予 以通报，强调合同管理的严肃性和重要性。

公司制定了《印章管理制度》，明确规定了印章范围、使用范围、印章使用 审批权限表、印章使用申请程序。通过印章使用申请单、印章使用登记表留存印 章使用记录。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》要求并结合公司实际经营 情况，公司建立了较为合理的内部控制体系，不存在对公司治理、经营管理及发 展产生重大影响的控制缺陷。内部控制体系在公司整体层面及具体经营活动层面 基本有效运行，确保了对相关法规和外部监管要求的遵循，促进了经营效率的提 高和管理水平的提升，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整、及时和 公平。

三、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账 册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况； 查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、内审部门相关工作人员 和会计师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径， 从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对奥 拓电子内部控制的合规性和有效性进行了核查。

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经核查，保荐机构认为：奥拓电子的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；奥拓电子在重大方 面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；奥拓电子的《2011年度 内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐 机构对奥拓电子《2011年度内部控制自我评价报告》无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司 <2011年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈运兴周郑屹

广发证券股份有限公司

年月日

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