Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2012

深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第一届董事会第十九次会议审议的 议案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011 年度归属于上市公司股东 的净利润为33,564,802.96 元，母公司净利润为31,383,606.80 元。以2011 年 度母公司净利润31,383,606.80 元为基数，提取10%法定公积金3,138,360.68 元，加期初未分配利润49,990,129.81 元后，2011 年度可供股东分配的利润为 78,235,375.93 元。

2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司截至2011 年12 月31 日总股本84,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），共计25,200,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 3 股，合计转增股本25,200,000 股，转增股本后公司总股本增加至109,200,000 股。

我们认为：该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情 况，同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

二、关于《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

报告内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节， 较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在 生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2011 年度 内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见

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根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，对公司2011 年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事 项。

四、关于公司《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 的独立意见

本次制定《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的 相关内容符合相关的法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司的董事、监 事、高级管理人员勤勉尽责,有效履行职务,有利于公司的发展,不会对中小股东 的利益有所损害。

五、关于公司高级管理人员2011 年度薪酬确认及2012 年度薪酬分配方案的 独立意见

2011 年度公司高级管理人员从公司领取的薪酬情况，符合公司高级管理人 员2011 年度薪酬分配方案等相关要求，我们同意公司高级管理人员2011 年度从 公司领取薪酬的数据。

对于公司高级管理人员2012 年度薪酬分配方案，我们认为：该方案符合有 关法律、法规及公司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

六、关于公司2011 年度关联交易确认及2012 年度关联交易预计的独立意 见

公司2011 年度实际发生的关联交易及2012 年度预计发生的关联交易均为日 常经营性关联交易，定价符合公允性原则，关联交易不影响公司独立性，未损害 公司和其他非关联股东的合法权益。

七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业务执业资格，审计团 队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请深圳 市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

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八、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行 理财产品的议案》，并且该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。 公司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保 证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正 常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

九、关于《公司治理专项活动的整改报告》的独立意见

经过认真阅读《公司治理专项活动的整改报告》并查看相关资料，我们认为： 公司在公司治理与规范运作、内部控制、信息披露等方面进行了检查和整改，该 整改报告真实客观地反映了本次公司治理专项活动的执行情况。

十、关于《公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的 独立意见

经过认真阅读《公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》 并查看相关资料，我们认为：公司在部门建设及岗位设置、财务人员专业培训、 财务管理制度、财务信息系统建设、财务会计内部管理控制等方面进行了逐一整 改，该整改报告真实客观地反映了公司开展规范财务会计基础工作专项活动的整 改情况。

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（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》的签署页)

独立董事签字：

_______________ _______________ _______________ 崔 军 李 毅 李华雄

二〇一二年四月五日

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