Shenzhen Aoni Electronic Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 8, 2021

深圳奥尼电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见

释 义

在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、股份公司、奥 尼电子、奥尼股份	指	深圳奥尼电子股份有限公司
有限公司、奥尼有限	指	深圳市奥尼电子工业有限公司，公司前身
奥信通	指	深圳奥信通创新投资有限公司，发行人控股股东
汇鑫投资	指	深圳前海汇鑫投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
富兴投资	指	深圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中航南山	指	深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东
中航坪山	指	深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东
深圳凯东	指	深圳市凯东创新实业有限公司，发行人股东
保荐机构	指	东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求， 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程。

本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：

一、公司设立以来股本演变情况

（一）有限公司股本形成及变化情况

1、2005 年 8 月，有限公司成立

2005 年 5 月 10 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （（深圳市）名称预核内字[2005]第 0665264 号（宝安）），同意核准“深圳市奥 尼电子工业有限公司”名称。

2005 年 7 月 27 日，林远生、吴斌签署《深圳市奥尼电子工业有限公司章程》， 约定奥尼有限注册资本 100 万元，均为货币出资，其中林远生认缴 70%，吴斌认 缴 30%。

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2005 年 8 月 3 日，深圳郭玉杰会计师事务所出具《验资报告》（深郭验字（2005） 第 A303 号），经审验，“截止 2005 年 8 月 3 日止，贵公司（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00 元）。各股东均以货币 出资。”

2005 年 8 月 9 日，奥尼有限取得深圳市工商行政管理局的注册号为 4403012184916 的《企业法人营业执照》。

奥尼有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	林远生	70.00	70.00%	货币
2	吴斌	30.00	30.00%	货币
合计		100.00	100.00%	——

2、2007 年 6 月，第一次股权转让

2007 年 6 月 19 日，奥尼有限股东会决议同意：股东林远生将持有的公司 60%股权以 60 万元的价格转让给吴世杰，将其持有的公司 10%的股权以 10 万元 的价格转让给吴承辉，股东吴斌将其持有的公司 10%的股权以 10 万元的价格转 让给吴承辉。

2007 年 6 月 19 日，林远生、吴世杰、吴斌和吴承辉就上述股权转让分别签 署了《股权转让协议书》。

2007 年 6 月 19 日，吴世杰、吴斌和吴承辉签署了新的《深圳市奥尼电子工 业有限公司章程》。

2007 年 6 月 25 日，深圳市工商行政管理局向奥尼有限换发了新的《企业法 人营业执照》。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	60	60%
2	吴斌	20	20%
3	吴承辉	20	20%
合计		100	100%

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3、2008 年 6 月，第一次增资

2008 年 5 月 12 日，奥尼有限股东会决议同意：公司注册资本由 100 万元增 加至 300 万元。吴世杰以货币形式增资 120 万元，吴斌以货币形式增资 40 万 元，吴承辉以货币形式增资 40 万元。

2008 年 6 月 3 日，吴世杰、吴斌和吴承辉签署了新的《深圳市奥尼电子工 业有限公司章程》。

2008 年 6 月 5 日，深圳华勤会计师事务所出具《验资报告》（深华勤验字 ［2008］A018 号），确认经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，奥尼有限已收到吴 世杰、吴斌和吴承辉缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元。各股东均以货 币出资。

2008 年 6 月 24 日，深圳市工商行政管理局向奥尼有限换发了新的《企业法 人营业执照》。

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	180	60%
2	吴斌	60	20%
3	吴承辉	60	20%
合计		300	100%

4、2009 年 3 月，第二次增资

2008 年 10 月 18 日，奥尼有限股东会决议同意：公司注册资本由 300 万元 增加至 500 万元。吴世杰以货币形式增资 120 万元，吴斌以货币形式增资 40 万 元，吴承辉以货币形式增资 40 万元。

2008 年 11 月 20 日，吴世杰、吴斌和吴承辉签署了新的《深圳市奥尼电子 工业有限公司章程》。

2009 年 2 月 12 日，深圳华勤会计师事务所出具《验资报告》（深华勤验字 ［2009］001 号），确认经审验，截至 2009 年 2 月 12 日止，奥尼有限已收到吴 世杰、吴斌和吴承辉缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元。各股东均以货 币出资。

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2009 年 3 月 17 日，深圳市工商行政管理局向奥尼有限换发了新的《企业法 人营业执照》。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	300	60%
2	吴斌	100	20%
3	吴承辉	100	20%
合计		500	100%

5、2011 年 5 月，第三次增资

2011 年 5 月 3 日，奥尼有限股东会决议同意：公司注册资本由 500 万元增 加至 1,800 万元。吴世杰以货币形式增资 672 万元，吴斌以货币形式增资 242 万 元，吴承辉以货币形式增资 206 万元，吴超杰以货币形式增资 180 万元。

2011 年 5 月 9 日，吴世杰、吴斌、吴承辉和吴超杰签署了新的《深圳市奥 尼电子工业有限公司章程》。

2011 年 5 月 11 日，深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 永安验字［2011］18 号），确认经审验，截至 2011 年 5 月 9 日止，奥尼有限已 收到吴世杰、吴斌、吴承辉和吴超杰缴纳的货币出资合计 1,375 万元，其中注册 资本 1,300 万元，资本公积 75 万元。

2011 年 5 月 12 日，深圳市市场监督管理局向奥尼有限换发了新的《企业法 人营业执照》。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	972	54%
2	吴斌	342	19%
3	吴承辉	306	17%
4	吴超杰	180	10%
合计		1,800	100%

6、2013 年 1 月，第二次股权转让

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2013 年 1 月 15 日，奥尼有限股东会决议同意：吴超杰将其持有公司 10%的 股权全部转出，其中 3%的股权以 54 万元的价格转让给吴世杰，5%的股权以 90 万元的价格转让给吴斌，2%的股权以 36 万元的价格转让给吴承辉。

2013 年 1 月 15 日，吴超杰与吴世杰、吴斌、吴承辉就上述股权转让签署了 《股权转让协议书》。

2013 年 1 月 29 日，吴世杰、吴斌、吴承辉和吴超杰签署了新的《深圳市奥 尼电子工业有限公司章程》。

2013 年 1 月 29 日，深圳市市场监督管理局向奥尼有限换发了新的《企业法 人营业执照》。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	1,026	57%
2	吴斌	432	24%
3	吴承辉	342	19%
合计		1,800	100%

7、2016 年 4 月，第四次增资

2016 年 4 月 5 日，奥尼有限全体股东一致审议通过未分配利润转增注册资 本的决议，同意将公司未分配利润 2,200 万元转增注册资本，公司注册资本由 1,800 万元增加至 4,000 万元，增资额按各股东的出资比例计算，即吴世杰增资 1,254 万元，吴斌增资 528 万元，吴承辉增资 418 万元。

2016 年 4 月 12 日，奥尼有限及其法定代表人吴世杰签署《深圳市奥尼电子 工业有限公司章程修正案》。

2016 年 8 月 8 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验 资报告》（中准深验字[2016]0011 号），确认经审验，截至 2016 年 4 月 5 日止， 奥尼有限已将未分配利润 2,200.00 万元转增公司资本。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2017]第 84196712 号），

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确认已于 2016 年 4 月 14 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

吴世杰、吴斌和吴承辉于 2016 年 4 月 15 日签署了《个人所得税分期缴纳备 案表》，对公司未分配利润转增股本中的股东个人所得税拟分期缴纳，并于 2016 年 4 月 26 日取得深圳市宝安区地方税务局新安税务所出具的《税务事项通知书》 （深地税宝受执（2016）号）。根据国家税务总局深圳市宝安区税务局第一税务 所出具的《税收完税证明》及股东的《个人所得税纳税清单》，发行人已于 2020 年 2 月 25 日足额代扣代缴吴世杰、吴斌、吴承辉因未分配利润转增股本需缴纳 的全部所得税合计 440 万元。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	2,280	57%
2	吴斌	960	24%
3	吴承辉	760	19%
合计		4,000	100%

8、2016 年 4 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 18 日，奥尼有限股东会决议同意：吴世杰将其持有公司 6%的 股权（对应 240 万元出资额）以 240 万元的价格转让给吴斌。

2016 年 4 月 20 日，吴世杰与吴斌就签署《股权转让协议书》，约定吴世杰 将其持有公司 6%的股权（对应 240 万元出资额）以 240 万元的价格转让给吴斌。

2016 年 4 月 21 日，奥尼有限及其法定代表人签署《深圳市奥尼电子工业有 限公司章程修正案》。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2017]第 84240331 号）， 确认已于 2016 年 4 月 22 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴世杰	2,040	51%
2	吴斌	1,200	30%

4-3-6

3	吴承辉	760	19%
合计		4,000	100%

9、2016 年 4 月，第四次股权转让

2016 年 4 月 22 日，奥尼有限股东会决议同意：（1）吴世杰将其持有的 33.15%公司股权转让给奥信通，将其持有的 10.2%公司股权转让给汇鑫投资， 将其持有的 5.1%公司股权转让给富兴投资；（2）吴斌将其持有的 19.5%公司股 权转让给奥信通，将其持有的 6%公司股权转让给汇鑫投资，将其持有的 3%公 司股权转让给富兴投资；（3）吴承辉将其持有的 12.35%公司股权转让给奥信 通，将其持有的 3.8%公司股权转让给汇鑫投资，将其持有的 1.9%公司股权转让 给富兴投资。

2016 年 4 月 25 日，转让方吴世杰、吴斌、吴承辉与受让方奥信通、汇鑫投 资和富兴投资签署《股权转让协议书》，（1）吴世杰将其持有的 33.15%公司股 权以 1,326 万元的价格转让给奥信通，将其持有的 10.2%公司股权以 408 万元的 价格转让给汇鑫投资，将其持有的 5.1%公司股权以 204 万元的价格转让给富兴 投资；（2）吴斌将其持有的 19.5%公司股权以 780 万元的价格转让给奥信通， 将其持有的 6%公司股权以 240 万元的价格转让给汇鑫投资，将其持有的 3%公 司股权以 120 万元的转让给富兴投资；（3）吴承辉将其持有的 12.35%公司股权 以 494 万元的价格转让给奥信通，将其持有的 3.8%公司股权以 152 万元的价格 转让给汇鑫投资，将其持有的 1.9%公司股权以 76 万元的价格转让给富兴投资。

2016 年 4 月 26 日，奥尼有限及其法定代表人签署《深圳市奥尼电子工业有 限公司章程修正案》。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2017]第 84259337 号）， 确认已于 2016 年 4 月 29 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

本次变更完成后，奥尼有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	奥信通	2,600	65.00%
2	汇鑫投资	800	20.00%

4-3-7

3	富兴投资	400	10.00%
4	吴世杰	102	2.55%
5	吴斌	60	1.5%
6	吴承辉	38	0.95%
合计		4,000	100.00%

（二）整体变更设立股份有限公司

公司系由深圳市奥尼电子工业有限公司整体变更设立。

2016 年 8 月 8 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中 准审字[2016]1995 号），截至 2016 年 5 月 31 日，奥尼有限经审计的净资产为 46,741,726.92 元。

2016 年 8 月 10 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《深圳市奥尼电子 工业有限公司拟股份制改制涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告书》（中科华评报字[2016]第 154 号），奥尼有限股东全部权益在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估价值为 5,064.90 万元。

2016 年 8 月 10 日，奥尼有限召开股东会并作出决议，同意奥尼有限整体变 更为股份有限公司，股份公司名称为深圳奥尼电子股份有限公司，注册资本为 4,000 万元，有限公司的全部债权债务由变更后的股份公司承继。

2016 年 8 月 24 日，奥尼有限全体发起人共同签署了《深圳奥尼电子股份有 限公司（筹）发起人协议书》，一致同意将奥尼有限按经审计的账面净资产值 46,741,726.92 元折为 4,000 万股，奥尼有限整体变更为股份有限公司，注册资本 4,000 万元，净资产超过股本总额的 6,741,726.92 元计入资本公积。

2016 年 8 月 24 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中准验字[2016]1164 号），经审验，截至 2016 年 8 月 10 日，奥尼电子（筹） 以奥尼有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 46,741,726.92 元为基准，折 合成股份 4,000 万股，每股面值 1 元，超出部分 6,741,726.92 元计入资本公积。

2016 年 8 月 25 日，奥尼电子召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过 了设立深圳奥尼电子股份有限公司的相关决议以及《公司章程》。

2016 年 9 月 2 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码

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为 91440300778761628J 的《营业执照》。

奥尼股份设立时的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例	出资方式
1	奥信通	2,600.00	65.00%	净资产折股
2	汇鑫投资	800.00	20.00%	净资产折股
3	富兴投资	400.00	10.00%	净资产折股
4	吴世杰	102.00	2.55%	净资产折股
5	吴斌	60.00	1.50%	净资产折股
6	吴承辉	38.00	0.95%	净资产折股
合计		4,000.00	100.00%	——

（三）股份有限公司股本变化情况

发行人在股份公司阶段的股本和主要股东变化情况如下：

1、2017 年 8 月，奥尼股份 第一次增资（新三板定向发行）

公司股票自 2017 年 1 月 19 日至 2018 年 4 月 4 日在新三板挂牌公开转让， 证券简称为“奥尼电子”，证券代码为“870575”，转让方式为协议转让。发行人 在新三板挂牌期间除存在一次定向发行之外，不存在其他股本和股东变化情况。

2017 年 7 月 3 日，黄平如、黄旭盛分别与奥尼电子签署《奥尼电子股份有 限公司股份认购合同》，约定公司以 4 元/股的价格向黄平如发行股份 120 万股， 以 4 元/股的价格向黄旭盛发行股份 100 万股，黄平如、黄旭盛以现金支付认购 款。

2017 年 7 月 24 日，奥尼电子召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 股票发行方案同意以人民币 4 元/股的价格向黄平如、黄旭盛发行不超过 220 万 股（含 220 万股）的股票，预计股票发行募集金额不超过人民币 880 万元（含 880 万元），发行对象均以现金认购。

2017 年 7 月 24 日，奥尼电子全体股东签署《公司章程》，公司注册资本增 加至 4,220 万元。

2017 年 8 月 15 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中准验字[2017]1088 号），确认经审验，截至 2017 年 8 月 10 日，奥尼电子已 收到股东以货币方式出资合计 880 万元，其中股本 220 万元，余款 660 万元计入

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资本公积。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（21700654416 号），确 认于 2017 年 8 月 24 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

截至奥尼电子在新三板摘牌之时，公司股本和股东未有其他变动。

本次增资完成后，奥尼股份的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
1	奥信通	2,600	61.61%
2	汇鑫投资	800	18.96%
3	富兴投资	400	9.48%
4	黄平如	120	2.84%
5	黄旭盛	100	2.37%
6	吴世杰	102	2.42%
7	吴斌	60	1.42%
8	吴承辉	38	0.90%
合计		4,220	100.00%

2、2018 年 8 月，奥尼股份第一次股份转让

因个人资金周转需求及考虑到公司 2017 年度亏损导致的上市预期变化， 2018 年 7 月 27 日，原股东黄平如和股东黄旭盛签订股份转让协议，黄平如将其 持有公司 120 万股股份以 480 万元的对价转让给黄旭盛。

2018 年 8 月 3 日，黄旭盛付清全部转让价款并完成股份交割，奥尼股份董 事会置备了新的股东名册。

本次股份转让之后，奥尼股份的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
1	奥信通	2,600	61.61%
2	汇鑫投资	800	18.96%
3	富兴投资	400	9.48%
4	黄旭盛	220	5.21%
5	吴世杰	102	2.42%
6	吴斌	60	1.42%
7	吴承辉	38	0.90%
合计		4,220	100.00%

3、2019 年 12 月，奥尼股份第二次股份转让

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2019 年 12 月 31 日，富兴投资和深圳凯东签署股权转让协议，约定富兴投 资将其持有公司 120 万股股份以 2,418 万元的对价转让给深圳凯东。

2020 年 1 月 20 日，深圳凯东付清全部转让价款并完成股份交割，奥尼股份 董事会置备了新的股东名册。

本次股份转让之后，奥尼股份的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
1	奥信通	2,600	61.61%
2	汇鑫投资	800	18.96%
3	富兴投资	280	6.64%
4	黄旭盛	220	5.21%
5	深圳凯东	120	2.84%
6	吴世杰	102	2.42%
7	吴斌	60	1.42%
8	吴承辉	38	0.90%
合计		4,220	100.00%

4、2020 年 4 月，奥尼股份第二次增资

2019 年 12 月 27 日，中航南山与奥尼电子及其实际控制人签署了《增资协 议》，约定中航南山向奥尼电子投资 2,500 万元现金，其中 124.1175 万元计入注 册资本，2,375.8825 万元计入资本公积。

2019 年 12 月 31 日，中航坪山与奥尼电子及其实际控制人签署了《增资协 议》，约定中航坪山向奥尼电子投资 2,500 万元现金，其中 124.1175 万元计入注 册资本，2,375.8825 万元计入资本公积。

2020 年 1 月 2 日，奥尼电子 2020 年第一次临时股东大会一致决议同意，公 司注册资本由 4,220 万元增加至 4,468.235 万元，新股东中航南山、中航坪山各 自以 2,500 万元认购新增注册资本，其中 248.235 万元计入注册资本，其余 4,751.765 万元计入资本公积。

同日，奥尼电子法定代表人吴世杰签署新的《公司章程》。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（22004227900 号），确 认于 2020 年 4 月 8 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

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2020 年 4 月 9 日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就上述增资事宜出 具了《验资报告》（深旭泰验字[2020]001 号），确认经审验，截至 2020 年 3 月 11 日，奥尼电子已收到股东以货币方式出资合计 5,000 万元，其中股本 248.235 万 元，余款 4,751.765 万元计入资本公积。

本次增资完成之后，奥尼股份的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
1	奥信通	2,600.0000	58.19%
2	汇鑫投资	800.0000	17.90%
3	富兴投资	280.0000	6.27%
4	黄旭盛	220.0000	4.92%
5	中航南山	124.1175	2.78%
6	中航坪山	124.1175	2.78%
7	深圳凯东	120.0000	2.69%
8	吴世杰	102.0000	2.28%
9	吴斌	60.0000	1.34%
10	吴承辉	38.0000	0.85%
合计		4,468.2350	100.00%

5、2020 年 6 月，奥尼股份第三次增资（资本公积转增股本）

2020 年 6 月 2 日，奥尼股份 2020 年第四次临时股东大会一致决议同意，以 总股本 44,682,350 股为基础，按每 10 股转增 9 股，以资本公积 40,214,115 元向 全体股东转增股本 40,214,115 股，转增后注册资本变更为人民币 8,489.6465 万元， 股份总数 8,489.6465 万股。

同日，奥尼电子全体股东签署经修订的《公司章程》。

深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（22004556088），确认 已于 2020 年 6 月 16 日对奥尼电子的上述变更予以核准。

本次增资完成之后，奥尼股份的股权结构如下：

序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
1	奥信通	4,940.0000	58.19%

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序号	发起人名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例
2	汇鑫投资	1,520.0000	17.90%
3	富兴投资	532.0000	6.27%
4	黄旭盛	418.0000	4.92%
5	中航南山	235.8233	2.78%
6	中航坪山	235.8232	2.78%
7	深圳凯东	228.0000	2.69%
8	吴世杰	193.8000	2.28%
9	吴斌	114.0000	1.34%
10	吴承辉	72.2000	0.85%
合计		8,489.6465	100.00%

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变情况的 说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为《深圳奥尼电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

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全体董事（包括高级管理人员）签名：
吴世杰 吴斌 吴承辉
叶勇 吴文华 宋兵
唐安 徐树公 范丛明
全体监事签名：
王燕燕 黄文玲 蔡金初
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深圳奥尼电子股份有限公司

年 月 日

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