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Shenzhen Aoni Electronic Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020
Dec 8, 2021
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Audit Report / Information
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东兴证券股份有限公司 关于深圳奥尼电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层）
东兴证券股份有限公司
发行保荐工作报告
声 明
东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人王刚、陈炘锴根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《深圳证券交易所创 业板股票发行上市审核规则》及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳奥尼电子股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截 至本报告出具之日。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4 一、保荐机构内部项目审核流程 ......................................................................... 4 二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................................................. 7 三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................................................. 7 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................... 12 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ........................... 13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 15 一、立项审核意见及审议情况 ........................................................................... 15 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与 处理情况 ............................................................................................................... 15 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ............................................................................................................................... 27 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实 情况 ....................................................................................................................... 27 第三节 专项核查情况 ............................................................................................. 38 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保 荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ................................................... 38 二、关于发行人报告期内财务会计信息核查工作 ........................................... 38 三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关 的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况 ............. 39 四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的 情况 ....................................................................................................................... 52 五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ............................... 79 — 六、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ........................... 79 七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
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查意见 ................................................................................................................... 80 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 81 九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ............................................... 81 十、保荐机构内部问核的履行情况 ................................................................... 82 十一、审计截止日后经营状况的核查 ............................................................... 82 附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ......... 84
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质 量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合 规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度 等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关 部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对 投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1 、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。 项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2 、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审 核意见。
3 、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
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4 、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员 名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否 立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票 数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后， 质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5 、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业 务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目 组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文 件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现 场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论， 出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、 工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查 阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提 请内核会议讨论。
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（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1 、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场 检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2 、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风 险和问题开展。
3 、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交 内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议， 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名 合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三 分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不 通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证 券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目的反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后 事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行 由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量 控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020 年 8 月 11 日
质量控制部审核通过时间：2020 年 8 月 13 日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 8 月 13 日
立项小组成员：徐飞、汤毅鹏、张广新、吴金达、马志（其中，张广新、吴 金达、马志来自内部控制部门）
立项表决通过时间：2020 年 8 月 17 日
业务分管领导审批时间：2020 年 8 月 18 日
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1 、项目执行成员构成
| 1、项目执行成员构成 | |
|---|---|
| 保荐代表人 | 王刚、陈炘锴 |
| 项目协办人 | 姚维 |
| 项目组其他成员 | 马证洪、陶裕州、毕文国 |
2 、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
王刚、陈炘锴作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作 准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参 与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。
保荐代表人王刚、陈炘锴自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作。 其中，王刚全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、 销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料 的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；陈炘锴主要负责参与销售客户和 供应商尽职调查、政府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协调、申
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报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2020 年 6 月，保荐机构与发行人签订上市辅导协议，项目进入上市辅导期， 保荐代表人作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上 市辅导工作。
2020 年 5 月至 2020 年 9 月，保荐代表人王刚、陈炘锴组织项目组进行全面 尽职调查，对发行人提供的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和申报文件。
2020 年 8 月，保荐代表人王刚、陈炘锴组织发行人全体董事、监事、高级 管理人员、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人或股东 代表）、发行人实际控制人进行了辅导讲座。
2020 年 5 月至 2020 年 9 月，保荐代表人王刚先后主持召开多次中介机构协 调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2020 年 7 月至 2020 年 8 月，保荐代表人王刚、陈炘锴组织项目组对公司主 要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈、视频访谈等形式就公司 情况进行充分的尽职调查。
2020 年 8 月至 2020 年 9 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对本保荐机构内核部 门及内核小组的意见进行了回复，并根据内核意见进行补充尽职调查，并组织落 实。
2021 年 1 月至 2021 年 3 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对深交所审核意见进 行了回复，并在申报材料补充了 2020 年度数据。
2021 年 3 月至 2021 年 4 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对深交所第二轮审核 意见进行了回复。
2021 年 5 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对深交所第三轮审核意见进行了回 复。
2021 年 6 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对深交所审核中心意见落实函进行 了回复。
2021 年7 月至2021 年9 月，保荐代表人王刚、陈炘锴对申报文件及反馈意
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见回复进行财务数据更新。
截至本报告出具之日，保荐代表人对本次首次公开发行的全套申请文件进行 了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。
（2）项目协办人参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人姚维主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制 定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。姚维于 2020 年 5 月开始 参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：发行人基本情况、公司治 理与独立性、投资者保护、关联方和关联交易、重大合同等。尽职调查的主要过 程详见本节之“三、本次证券发行项目执行主要过程”之“（三）尽职调查主要 过程”。
（3）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
马证洪、陶裕州、毕文国于 2020 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围侧重于：风险因素、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、 募集资金运用与未来发展规划等。尽职调查的主要过程详见本节之“三、本次证 券发行项目执行主要过程”之“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制 作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
|---|---|
| 初步立项 | 2020年6月 |
| 尽职调查、辅导、申报材料制作 | 2020年5月—2020年11月 |
| 正式立项、申请质量控制部审核，质量控制部、内 核管理部现场检查 |
2020年8月—2020年10月 |
| 申请问核、内核 | 2020年10月13日—2020年10月19日 |
| 更新申报材料 | 2020年10月—2020年11月 |
| 更新2020年度数据、反馈意见回复 | 2021年1月—2020年3月 |
| 反馈意见回复 | 2021年3月—2021年6月 |
| 更新2021年1-6月数据、反馈意见回复 | 2021年7月—2021年9月 |
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（三）尽职调查主要过程
1 、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工 作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查， 项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐 机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目 小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清 单，对发行人的采购部、销售部门、生产部门、财务部、研发中心等部门进行访 谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、员工进行访
谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人 员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情 况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机 构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
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实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、 生产设施、辅助设施、设备运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入 情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过实地走访、视频访谈和书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售 客户进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或其他资 质证明资料。
（6）列席发行人“三会”会议及管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及管理层会议等会议，进一 步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了 解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
通过实地走访及其他形式对工商、税务、环保、海关、应急管理、社保、公 积金等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法 合规证明文件。
2 、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
|---|---|
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股 东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验 资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银 行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发 行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度， 全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险 政策及住房公积金政策的具体情况，查看主管部门出具的证明。 （4）查证相关房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协 议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、环保、海关、应急管理、社保、公积金等政府部门为发行人出 具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的 贷款还款情况符合法律法规。 |
| 业务和技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法 规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单/验收单。与业务部门人员访谈， 了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
|---|---|
| 具体项目资料，了解研发投入、安全措施情况，实地查看生产设施、安全消防设施。 （4）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保险合同， 并取得相关产权证书。 （5）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告。 （6）实地走访或视频访谈主要销售客户、供应商等，网络查询或向当地工商局调档前 述公司工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。 |
|
| 同业竞争与关联 交易 |
（1）访谈实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织 结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、 访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际 控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈， 确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对 其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在 同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，取得发行人的 控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，取得5%以上股东及董监高关 于规范和减少关联交易的承诺等，发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内 关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查 阅独立董事关于关联交易的独立意见，查阅关联交易决策制度等文件。 |
| 董事、监事、高 级管理人员与核 心技术人员 |
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人 董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及 总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投 资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部 控制 |
查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监 事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、 总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会 议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员、内部 审计人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健 全、公司治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易 事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、产量销量变化资料、银行账户资料， 对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行。查阅纳税申报表、 缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状 况作出评价；对收入、成本、毛利进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展战略决策相关的“三会”会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控 制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 | 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件、相关备案文件，查阅募投备 案和环评相关法规，查阅可行性研究报告和说明，查阅募集资金专项存储与使用管理制 度。 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他 重要事项 |
对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行 分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息系统。取得发行人及发行人 股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 |
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。
质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为赵寨红、张宇洵 （已离职）、翟志慧、沙金。
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内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为李全安、谢舒婷。
（二）现场检查的次数和工作时间
2020 年 8 月 24 日至 8 月 29 日，质量控制部指派审核人员赵寨红、翟志慧、 张宇洵，内核管理部指派审核人员李全安、谢舒婷对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于 2020 年 8 月 29 日出具质控初审报告，于 2020 年 9 月 29 日出具现场核查报告，于 2020 年 10 月 10 日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于 2020 年 8 月 28 日出具现场检查报告，于 2020 年 10 月 13 日出具内核复核报告。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2020 年 8 月 18 日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 10 月 19 日。
（三）内核小组成员构成
内核小组由以下人员组成：王需如、胡刚、张利、张昱、王彬、孙彤飞、徐 洪强、赵坤、杨智。其中，张利、徐洪强、赵坤、杨智来自内部控制部门，王彬、 孙彤飞为合规、风控管理人员。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本报告“第二节 项目存在问题及其解决 情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具 体落实情况”。
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（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，本项目通过内核会议的审核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020 年 8 月 17 日，本保荐机构立项小组成员一致认为奥尼电子符合首次公 开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2020 年 8 月 14 日至 17 日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告 等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进 行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的 研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题 1 ： 2018 年 7 月，发行人原股东黄平如将其持有公司的 120 万股股份以 4 元 / 股的价格转让给股东黄旭盛； 2019 年 12 月，富兴投资将其持有公司的 120 万股股份以 20.15 元 / 股的价格转让给深圳凯东。前后两次转让价格差异较大。
项目组核查的情况：
因个人资金周转需求及考虑到公司 2017 年度亏损导致的上市预期变化， 2018 年 7 月 27 日，原股东黄平如和股东黄旭盛签订股份转让协议，黄平如将其 持有公司 120 万股股份以 480 万元的价格转让给黄旭盛。
因公司 2017 年度亏损且已从新三板摘牌，公司原计划的上市计划面临较大 不确定性，经访谈原股东黄平如、股东黄旭盛，原股东黄平如因个人资金需求需 要转出其所持有的奥尼电子股份，股东黄旭盛因个人经营资金实力较强，双方协 商一致，黄旭盛愿意以黄平如投资的成本价格 4 元/股受让黄平如所持有的全部 股份。
基于消费电子智能硬件行业的增长前景，以及公司经营团队的能力，深圳凯
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东于 2019 年 12 月 31 日受让富兴投资持有的 120 万股股份，受让价格为 20.15 元/股，定价依据为综合考虑公司现有业绩、行业和公司发展前景，双方友好协 商确定。
同时，深圳凯东与发行人及实际控制人签署了对赌协议，约定在 2021 年 12 月 31 日之前不能完成上市申请或 2022 年 12 月 31 日前未完成上市等情形则深圳 凯东有权要求实际控制人回购其全部或部分股份。2020 年 7 月，经协商一致已 解除该对赌协议，该等对赌协议的签署及解除不影响发行人股权的稳定性。
解决情况：
经核查，保荐机构认为，前后两次股权转让价格差异原因合理，不存在代持 或其他利益输送情形。
问题 2 ：发行人购买的位于龙岗天安数码城创业园的 8 套房产未取得房屋所 有权证，后续办理房屋所有权证是否存在障碍。
项目组核查的情况：
发行人在龙岗天安数码城创业园拥有的房屋的情况如下：
| 序号 | 购买人 | 坐落 | 建筑面积㎡ | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房A单元06层A601 | 432.59 | 厂房 |
| 2 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房A单元06层A602 | 453.41 | 厂房 |
| 3 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房A单元06层A603 | 370.20 | 厂房 |
| 4 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房A单元06层A604 | 249.27 | 厂房 |
| 5 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房B单元06层B601 | 422.78 | 厂房 |
| 6 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房B单元06层B602 | 405.07 | 厂房 |
| 7 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房B单元06层B603 | 367.62 | 厂房 |
| 8 | 奥尼电子 | 龙岗天安数码创业园1号厂房B单元06层B604 | 342.61 | 厂房 |
为配合深圳市龙岗区政府的招商引资政策，深圳市龙岗区天安数码新城有限 公司（下称“天安公司”）根据深圳市龙岗区政府的要求提供部分自有物业作为 区政府的创新型产业保障性用房，由天安公司销售给经龙岗区经济促进局核准的 创新性企业。
2013 年 5 月 16 日，奥尼电子与天安公司签署《深圳市房地产买卖合同》及 《补充协议》，约定奥尼电子向天安公司购买位于龙岗天安数码城创业园 1 号厂
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房 A601-604、B601-604 的 8 套房屋，房产仅可用于龙岗区产业部门批准的项目。 上述 8 套房产的《房地产证》所载的权利人为天安公司，载明“用于公共服 务平台以及提供园区配套设施并限自用”。
天安公司于 2020 年 9 月 2 日出具《确认函》：“奥尼电子从本公司处购买了 位于龙岗天安数码城创业园 1 号厂房 A601、A602、A603、A604、B601、B602、 B603、B604 的 8 套创新产业保障性用房。截至目前，奥尼电子已经按时付清相 关房款，并将前述房屋部分用于对外出租，但尚未取得房屋权属证书。本公司确 认，奥尼电子可依法占有并按照现状使用其购买的天安数码城 1 号楼的上述创新 产业保障用房，截至本确认函出具之日，我公司与奥尼电子之间尚无任何纠纷争 议发生。在具备办证条件时，本公司将尽力配合奥尼电子取得相关产权证书。”
深圳市龙岗区投资推广署于 2020 年 10 月 19 日出具《说明函》：“本单位认 为奥尼电子购买和使用前述房屋不违反相关规定。在具备办证条件时，本单位可 协助敦促天安公司为奥尼电子办理相关房屋产权证书。”
截至本报告签署之日，奥尼电子已支付了全部购房款项，虽未办理产权过户 手续，但不影响其有限产权的状态，不影响奥尼电子对其占有使用的权利。
问题 3 ：报告期内，发行人存在客户委托第三方支付货款的情形。 项目组核查的情况：
1、发行人第三方回款的基本情况
报告期内，公司存在部分客户通过第三方回款的情况，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 客户第三方回款金额 | 117.28 | 260.70 | 418.90 | 313.75 |
| 其中：客户同一集团内回款 | 117.28 | 260.70 | 400.43 | - |
| 其他 | - | - | 18.47 | 313.75 |
| 营业收入 | 31,025.64 | 52,750.43 | 29,548.46 | 30,445.64 |
| 占比 | 0.38% | 0.49% | 1.42% | 1.03% |
报告期内，公司第三方回款金额分别为 313.75 万元、418.90 万元、260.70 万元和 117.28 万元，占营业收入的比例分别为 1.03%、1.42%、0.49%和 0.38%，
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占比较少。公司第三方回款主要为客户同一集团内关联单位代为回款。
2、第三方回款的原因、商业合理性及风险应对说明
报告期内，公司客户通过第三方回款的主要原因为部分客户因其资金周转等 原因委托其所属集团的其他关联企业或其他第三方代为向公司支付款项。
根据客户的交易习惯、结算便利，公司第三方回款的情形符合公司所在的行 业特点和经营模式，具有一定的必要性及商业合理性。报告期内，第三方回款方 与公司不存在关联关系，公司亦不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况。
根据资金内部管理的规范要求，公司建立、完善并严格实施资金管理制度和 内部控制制度，要求相关客户与代付款方签署代付协议，或者交易双方与公司共 同签署委托付款三方协议，明确约定客户及付款方的相关义务。同时，公司对客 户第三方回款进行专项管理，安排销售后勤专人负责跟踪客户回款情况，逐笔核 对回款信息与客户指定第三方付款信息的完整性和匹配性，并要求相关客户定期 与公司针对委托付款事项进行对账及确认。
报告期内，公司的第三方回款情况真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形， 公司及其实际控制人、董监高等关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或 其他利益安排，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；报告期内公司存在 的第三方回款情形，对公司内控制度有效性未构成重大不利影响。
3、核查程序说明
项目组针对公司存在的客户第三方回款事项，关注第三方回款交易及销售收 入的真实性、准确性和完整性，并实施相应的实质性核查程序，如下：
①获取公司报告期内的主要银行账户对账单的流水记录，与公司银行存款日 记账进行比对分析，核查资金流入流出与发行人业务的匹配性；抽查大额资金流 入流出记录，与银行对账单流水进行逐笔比对核查且分析其合理性；
②获取并查阅公司报告期内主要银行账户的附有对手方的银行流水记录及 客户清单，针对销售回款选取不同期间的收款样本，检查收款原始凭证以验证上 述银行流水记录的准确性，核查收取货款的汇款方与客户的一致性；
③针对客户第三方回款涉及的货币资金内部控制制度，访谈公司财务负责人
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及相关财务人员，了解公司是否存在由第三方代客户支付款项、利用个人账户对 外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项等内控不规范的情形；了解公司报 告期内关于货币资金中第三方回款内控制度的建立及执行情况；
④获取公司关于客户第三方回款的统计明细表，复核第三方回款金额计算的 准确性；取得第三方回款的银行流水、银行回单、交易明细账、记账凭证等原始 单据，并追踪核查第三方回款对应业务来源的相应销售合同或订单、出库单、运 输单、出口报关单、装箱单、货运代理单、签收单/提单等原始交易凭证，以核 查第三方回款及销售的真实性；
⑤通过访谈公司管理层以及业务负责人，了解客户第三方回款的具体原因、 必要性和商业合理性；
⑥获取第三方回款客户的委托付款材料，通过企查查、中国出口信用保险公 司等机构数据查阅客户、第三方的工商信息和信用资料，通过实地走访/视频访 谈客户、第三方和亲函方式，以核查第三方回款行为的真实性，核实交易代付金 额的准确性及付款方和委托方之间的关系；
⑦取得公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董 监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；
⑧通过对报告期内第三方回款客户实施函证程序，获取并核实各期第三方回 款的交易发生额、采购发生额及交易事实情况；
经上述核查程序，项目组认为，公司报告期内存在的第三方回款对应的业务 来源与销售收入真实，第三方回款与对应业务匹配，具有可验证性。
问题 4 ：报告期内，发行人各期存在现金收支的情形，项目组针对以下事 项实施核查程序：现金交易的金额、主要内容、发行人各期现金收支原因，截 止报告期末的存续情况，发行人是否建立相关内控制度并有效运行。
项目组核查的情况：
1、核查过程
项目组通过取得货币资金明细表，查阅现金日记账、银行存款日记账，核查 货币资金交易记录的记账凭证、收款或者付款收据、银行回单等原始凭据，验证
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现金交易的真实情况；通过访谈公司财务负责人及相关财务人员，了解公司是否 存在现金收支的情形；对库存现金及票据执行盘点程序，核实库存现金期末余额 的完整性、准确性。
2、现金交易情况
报告期内，公司存在通过现金收货款或付费用的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 现金收款额 | 7.82 | 20.88 | 28.07 | 45.63 |
| 营业收入 | 31,025.64 | 52,750.43 | 29,548.46 | 30,445.64 |
| 占比 | 0.03% | 0.04% | 0.09% | 0.15% |
（续）
| （续） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 现金付款额 | 27.01 | 95.60 | 76.29 | 106.62 |
| 其中：支付工资、奖金 | 21.81 | 39.48 | 37.66 | 52.88 |
| 支付报销等费用 | 5.01 | 54.70 | 36.67 | 43.75 |
| 支付其他 | 0.19 | 1.42 | 1.95 | 10.00 |
| 营业成本 | 18,574.40 | 35,916.26 | 21,050.64 | 22,821.60 |
| 占比 | 0.15% | 0.27% | 0.36% | 0.47% |
报告期内，公司存在小额现金收款的情形，主要为零星散户销售时收货款， 占营业收入的比例分别为 0.15%、0.09%、0.04%和 0.03%，比重极低。公司经营 消费电子产品，存在零星散户客户，为了交易方便，客户倾向于现金方式支付货 款。公司的主要客户均为财务核算规范的企业，与公司的业务往来结算方式采取 银行转账，不存在通过现金结算的情况。
报告期内，发行人存在小额现金支付费用情况，占营业成本的比例分别为 0.47%、0.36%、0.27%和 0.15%，占比较低且逐年减少。发行人现金支付费用主 要为支付员工工资奖金、报销费用等。
为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，规范资金使用，公司制定了《资 金管理制度》，具体包括：《财务管理制度》、《资金管理办法》、《费用核销及备用 金管理规定》及《财务审批制度》等相关制度，资金管理制度涉及银行账户管理、 现金管理、票据管理、资金收付业务管理、资金控制、资金决策等内容，分别从
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货币资金的管理与控制、采购环节资金的管理与控制、销售环节的管理与控制、 货款回笼环节的管理与控制、对外担保的管理和控制、对外投资的管理和控制、 财务监督的管理与控制等业务环节进行综合管理。
针对货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公 司财务负责人对资金管理制度的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整 负责。同时，公司明确现金的使用范围必须符合国家《现金管理暂行条例》的规 定，并加强对公司系统内资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用 率，保证资金安全。公司管理层对公司的内部控制制度进行了自我评价，以及由 会计师对内部控制出具了鉴证意见，内部控制能够有效实施。
经核查，项目组认为，公司已建立并完善加强货币资金管理的相关内部控制 制度，并得到有效执行。
问题 5 ：关于刷单行为。发行人的销售模式以 ODM 为主、自有品牌为辅， 自有品牌的销售又包括线上销售和线下销售相结合的经营方式。发行人的线上 销售主要集中在亚马逊、京东（电商入仓）、速卖通、天猫等第三方电商平台， 为了推广效应，发行人在淘宝、天猫等国内电商平台上实施刷单行为。 项目组核查的情况：
1、发行人刷单事项的基本情况
报告期内，公司境内电商的线上销售业务存在刷单行为，即委托第三方在线 上销售平台进行虚构交易订单方式营销，各期刷单金额及其占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 刷单金额 | 10.59 | 43.28 | 36.54 | 15.83 |
| 营业收入 | 31,025.64 | 52,750.43 | 29,548.46 | 30,445.64 |
| 占比 | 0.03% | 0.08% | 0.12% | 0.05% |
公司线上销售的刷单行为主要为增加第三方平台流量的行为，并未作收入确 认，刷单金额占营业收入比分别为 0.05%、0.12%、0.08%和 0.03%，总体占比相 对较小。
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公司已于 2020 年 4 月底停止刷单行为，并于 2020 年 5 月制定了《预防刷单 制度》严格禁止刷单，2020 年 5 月起公司已不存在刷单行为。
根据深圳市宝安区市场监督管理局出具的合规证明，以及通过网络检索国家 企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、深圳市宝安区市场监督管理局官方网 站、信用中国等网站，公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者 等诉讼、仲裁、行政处罚的情形；此外，公司控股股东奥信通、实际控制人吴世 杰、吴斌、吴承辉已出具书面承诺：本公司/本人将尽最大努力保持发行人营销 行为的规范性；若发行人或其子公司因本次上市前的“刷单”等不规范的营销行 为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，本公司/本人将无条件地全额补偿发行人 或其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保发行人或其子公司不会因此遭 受任何经济损失。
2、核查程序说明
针对公司的刷单事项，项目组执行如下的核查程序：
①访谈或询问公司总经理、财务总监、业务总监及财务与销售经办人员，了 解公司是否存在刷单行为；
②取得并查询公司的日记账、序时账及 ERP 出库表，搜索“刷单”、“SD” 等字样，查询是否存在异常记录；
③取得并查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、 高管及其他关键人员的银行卡流水，检查是否存在大额、频繁且异常的银行流水 交易记录；
④核查公司所有电商平台的运营规则以及报告期内各电商平台店铺的管控 和处罚情况；检查公司营业外支出、销售费用等科目，查看是否存在因刷单等违 规行为而支付违约金、刷单费用；
⑤随机每月选取数笔订单，从电商平台下单信息开始，检查发货记录、物流 记录、客户签收记录和付款记录等整个流程，以确定是否存在刷单情形；根据公 司的收入确认依据，以实物出库、发货配送物流、客户签收及付款的流程进行核 查，并结合存货的投入产出、收发存及其物流、签收情况，查验是否寄送空包；
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⑥复核 IT 审计报告并询问 IT 审计师，结合公司财务相关业务系统情况，主 要包括 ERP 发货系统、电商店铺、第三方收款系统、财务软件系统等，了解 IT 审计对公司 IT 控制环境、程序和数据的访问权限、程序开发与程序变更、计算 机运营进行的测试程序和结果，核实业务系统的可靠性，业务数据是否存在被篡 改的风险；
⑦结合 IT 审计对业务相关信息系统的控制流程进行测试，验证系统数据传 递过程是否有效、连续和完整，包括销售订单的形成、销售订单收款管理、销售 发货管理、订单数据的归集及统计管理等；
⑧对线上 B2C 平台销售的订单进行分析，包含重复订单号情况、大额订单 分析、订单数据的合理性、多次消费人群合理性分析、交易时间分布合理性分析、 消费人群地理位置分析、销售渠道分析、内部员工购买情况分析等维度，核查是 否存在交易的重大异常；
⑨结合现场走访或视频访谈公司的主要客户、供应商，对主要电商平台负责 人进行访谈，了解电商交易的交易背景、结算方式及物流方式，以及是否存在关 联交易情形；
⑩结合原材料投入与产成品投入的分析，论证单一主控件材料的投入产出比， 公司执行的生产管理系统，严格控制材料的采购、领用。结合存货的收发存核查、 盘点核查、计价测试及其生产成本的匹配勾稽分析，可以验证是否存在虚假入库 的情况，从而踢掉空单入产品的情况，再结合出库层面的核查，从而验证是否存 在空入单、空出库的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在刷单行为，但相关刷单业务未 确认收入，不存在虚增公司业绩的情形，相关刷单行为不构成重大违法行为，对 本次发行不构成实质障碍。
问题 6 ：发行人曾于新三板挂牌交易，并于 2018 年 4 月 4 日从新三板摘牌。 本次申报对其他中介机构进行了更换，并对期初财务数据进行审计调整。
项目组核查的情况：
发行人在本次申报工作中更换了会计师、律师等中介机构，基于原申报会计 师、律师团队主要从事新三板工作，缺乏充分的 IPO 项目经验，为了保障项目质
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量，公司作出调整中介机构变更事宜。
根据立信会计师事务所的审计，依据《企业会计准则》及相关指南规定，对 财务报表进行会计政策变更、重分类及差错更正调整。报告期内，对申报报表涉 及的会计政策变更采用追溯调整法进行追溯调整；涉及资产、负债、损益类项目 进行重分类列报；对由于计量、确认、记录等方面出现的差错进行更正；即对 2017 年以前的财务数据作出了相关的审计调整。
发行人于新三板挂牌期间未受到相关监管处罚；本次申请发行的信息与其在 新三板挂牌期间所披露的信息无重大差异。
问题 7 ：关于实际控制人使用个人卡代垫相关费用的情况。
项目组核查的情况：
因公司实际控制人对无票费用可以入账的认识不到位，本公司实际控制人吴 世杰、吴斌、吴承辉在 2017-2019 年期间曾用其控制的公司员工的银行卡垫付公 司相关的无票费用支出（包括未取得发票的业务招待费、境外差旅费等），金额 分别为 204.84 万元、70.79 万元、5.45 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 币种 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 吴世杰、吴斌、吴承辉 | 人民币 | - | 5.45 | 70.79 | 204.84 |
中介机构已取得相关费用支出往来发生方的说明及确认，不涉及变相商业贿 赂、利益输送等情形，不存在关联交易非关联化的情形。本公司已将上述各年垫 付的无票费用计入当期利润表，实际控制人已出具说明上述垫付资金不需要公司 进行归还，并视同实际控制人对公司的捐赠行为，作为资本公积入账处理。
公司实际控制人已于 2018 年 4 月停止使用张远兰的个人卡，已于 2019 年末 停止使用吴腾木的个人卡代垫相关费用。
公司已进一步加强会计核算，建立独立董事制度，提高公司治理水平。公司 已按照相关法律法规，建立健全了法人治理机构，完善了资金管理制度，进一步 加强了公司在资金管理等方面的内部控制与规范运作。目前，公司严格按照相关 制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理的有效性与规范性。
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问题 8 ：关于发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的 情形。
项目组核查的情况：
公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订《劳动合同》， 享受相应权利并承担义务。公司按照国家的法律法规及地方的有关规定，为员工 缴纳社会保险和住房公积金。
1 、报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 员工总数（人） | 1,424 | 999 | 802 | 870 | |
| 社会 保险 |
缴纳人数（人） | 1,338 | 840 | 739 | 824 |
| 缴纳人数占比 | 93.96% | 84.08% | 92.14% | 94.71% | |
| 住房公 积金 |
缴纳人数（人） | 1,252 | 742 | 633 | 813 |
| 缴纳人数占比 | 87.92% | 74.27% | 78.93% | 93.45% |
公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在 少量差异，除报告期内存在少量自愿放弃社会保险和住房公积金的情形之外，主 要系以下原因：（1）员工当月新入职或档案调入时间在当月社会保险或者住房公 积金名单统一提交之后；（2）部分员工在当月提交社会保险或者住房公积金名单 前即已离职；（3）部分员工购买了新农合、新农保，无法缴纳当地社会保险或住 房公积金；（4）部分员工已达到退休年龄，无法缴纳当地社会保险或住房公积金。
2 、主管部门出具的证明
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月出具的守法情况的复函， 奥尼电子及其关联公司深圳阿斯盾、科美精工、深圳网蚁云、泰丰源自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月出具的证明，奥尼贝尔 2018 年 3 与 22 日至 2020 年 6 月 30 日期间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障 法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月出具的证明，奥尼电子、深
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圳阿斯盾、科美精工、深圳网蚁云、泰丰源没有因违法违规而被深圳市住房公积 金管理中心处罚的情况。根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月出具的 证明，奥尼贝尔在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
3 、控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东奥信通、实际控制人吴世杰、吴斌和吴承辉出具书面承诺： “若发行人或其子公司因本次上市前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金 而受到任何追缴、处罚或其他损失，本公司/本人将无条件地全额补偿发行人或 其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保发行人或其子公司不会因此遭受 任何经济损失。”
综上所述，发行人报告期内存在少量未缴纳社会保险和住房公积金的情形， 但未受到主管部门的行政处罚，控股股东及实际控制人已出具书面兜底承诺，如 补缴社会保险和住房公积金对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
问题 9 ：关于发行人外协加工的说明。
项目组核查的情况：
1 、外协加工的基本情况
报告期内，当产能不足或产品需要特殊工艺加工时，公司一般将部分外壳注 塑成型、电镀/喷油/丝印/镭雕、SMT 贴片、烧录等工序及少部分产品的包装、 结构件组装、裸机组装业务进行外协加工。外协加工的原材料或其他委托加工物 资由公司自行采购或者生产，公司通过支付加工费与外协厂商进行结算。
外协加工模式下，加工单价采取成本加成的原则予以确定，通常为：①测算 委托加工的单位直接成本，主要包括人工成本、加工费用和其他费用；②参考外 协厂商具体行业的收费标准，进行多家询价。
报告期内，公司外协加工的金额及占当年营业成本的比例为：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外协加工费 | 456.04 | 2.46% | 430.89 | 1.20% | 315.46 | 1.50% | 245.33 | 1.07% |
2 、核查程序说明
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针对外协加工事项，项目组执行了如下核查程序：
（1）了解发行人与外协加工厂商确定外协加工价格的过程，获取了发行人 主要外协厂商的加工产品及工序明细；了解外协厂商向发行人提供的加工劳务的 服务形式，以及发行人与外协厂商之间的定价规则；
（2）访谈了发行人高级管理人员，获得了部分外协厂商的工商档案、部分 加工合同，外协加工相关业务制度、交易定价资料；走访了重要的外协加工厂商， 对重要外协加工厂商进行了函证，通过全国企业信用信息系统、天眼查、企查查 等第三方查询工具查阅了外协加工厂商的主要股东、工商基本信息资料等。
（3）通过取得发行人外协加工明细账，将报告期各期外协加工厂在报告期 内主要加工产品及工序的价格进行了分析，比较外协加工价格是否公允、合理。
经核查，保荐机构认为，发行人外协加工价格变动符合市场规律，外协加工 商不存在替发行人承担成本、费用的情形。根据发行人与外协厂商签订的采购/ 销售合同，发行人将加工费确认为采购成本，符合会计准则的基本要求。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具 体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切的沟通。 相关问题与内核小组会议审核意见中相同或相近的主要问题及其具体落实情况， 请详见本节“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的 具体落实情况”的相关内容。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题 1 ：发行人与深圳凯东、中航基金是否签署过对赌协议？如有，请进 一步简要说明相关对赌解除情况。
落实情况：
发行人与深圳凯东、中航基金签署过对赌协议，目前均已解除，不影响发行
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人股权的稳定性，具体情况如下：
2019 年 12 月 27 日，发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉，与中航 南山签订了《增资协议之补充协议》（即“中航南山对赌协议”），约定了公司治 理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司 增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，发行人、实际控制人吴 世杰、吴斌、吴承辉，与中航南山签订了《增资协议的补充协议二》（即“中航 南山对赌解除协议”），约定中航南山对赌协议中所有与目标公司现行有效公司 章程约定不一致的内容或条款自中航南山对赌解除协议签署之日起终止，包括但 不限于中航南山对赌协议之公司治理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上 市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条款。各方就原协议的执行 不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违约或赔偿。
2019 年 12 月 27 日，发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉，与中航 坪山签订了《增资协议之补充协议》（即“中航坪山对赌协议”），约定了公司治 理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司 增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，发行人、实际控制人吴 世杰、吴斌、吴承辉，与中航坪山签订了《增资协议的补充协议二》（即“中航 坪山对赌解除协议”），约定原《增资协议之补充协议》中所有与目标公司现行 有效公司章程约定不一致的内容或条款自中航坪山对赌解除协议签署之日起终 止，包括但不限于中航坪山对赌协议之公司治理、（实际控制人）回购、规范运 作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条款。各方就原 协议的执行不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违约或赔偿。
2019 年 12 月 31 日，深圳凯东、富兴投资、发行人、实际控制人吴世杰、 吴斌、吴承辉签订了《股份转让协议之补充协议》（即“深圳凯东对赌协议”）， 约定了公司治理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上 市前目标公司增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，深圳凯东、 富兴投资、发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉签订了《股份转让协议的 补充协议二》（即“深圳凯东对赌解除协议”），约定深圳凯东对赌协议中所有与 目标公司现行有效公司章程约定不一致的内容或条款自深圳凯东对赌解除协议 签署之日起终止，包括但不限于深圳凯东对赌协议之公司治理、（实际控制人）
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回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条 款，均自本协议签署之日起自行终止。各方就原协议的执行不存在任何纠纷或潜 在纠纷，不存在违约或赔偿。
经核查，发行人历史上存在的相关对赌协议均已真实、有效终止，发行人及 控股股东、实际控制人与其他股东之间已不存在对赌协议或其他类似安排。
问题 2 ：请进一步简要说明自有品牌业务下报告期内是否存在侵害 ODM 客 户设计图纸等知识产权的情形。
落实情况：
报告期内，公司与境内外主要客户合作的主要内容为 ODM 业务和自有品牌 业务两种。ODM 业务由发行人制定生产工艺标准，双方协商一致后按订单开展 生产。公司与客户签署框架协议，就货物品质、包装、交期、定价原则、付款周 期等进行约定，具体交易价格依照后续订单执行。
根据发行人提供的主要客户框架协议、销售订单等资料以及对发行人总经理、 相关业务负责人的访谈，报告期内，发行人与 ODM 主要客户之间不存在对发行 人经营自有品牌存在特殊限制的有关约定；发行人与 ODM 主要客户之间亦不存 在关于知识产权限制性层面的争议事项，亦未收到相关客户的投诉或诉讼。
经核查，报告期内，发行人与 ODM 客户不存在设计图纸等知识产权相关的 诉讼或争议的情形。
问题 3 ：针对线上销售的核查情况。（ 1 ）请项目组比照首发问答第 53 条逐 条说明发行人互联网销售是否存在第 53 条第（ 1 ）项规定的问题或风险，并列明 核查过程。（ 2 ）请项目组说明保荐业务核查和 IT 审计取得的原始数据来源， 是否全部来源于第三方？电商平台是否对数据来源或核查结论确认？
落实情况：
一、请项目组比照首发问答第53 条逐条说明发行人互联网销售是否存在第 53 条第（ 1 ）项规定的问题或风险，并列明核查过程。
（一）根据《首发业务若干问题解答》规定对公司线上销售的情况分析 根据《首发业务若干问题解答》第 53 条中的相关规定：“部分申请首发企业，
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如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此 类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过 30%， 原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可 靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见”，项目组认为，发行人在报告期内 通过亚马逊、速卖通、京东等电商平台的线上销售收入规模占比逐年增长且最近 一期毛利占比达到 30%，但公司与京东为电商入仓销售且由京东自营而非公司自 营，基于谨慎性考虑，项目组根据该条规定对发行人通过第三方电商平台开展业 务的事项进行专项核查。
（二）IT 审计结论
根据立信会计师事务所 IT 审计团队出具的《信息系统审计报告》，其认为： “1）审计范围内系统一般控制领域的关键控制活动设计/执行有效；2）审计范 围内系统应用控制领域的关键系统控制活动设计/执行有效；3）剔除刷单的订单 后，业务数据与财务数据基本一致，未发现明显异常的数据分析结果”。
（三）对公司线上销售执行核查的过程说明
针对上述事项，项目组执行了如下核查程序：
1、对公司的管理层、财务人员及相关业务人员进行访谈，了解公司报告期 内的销售与收款活动相关的内部控制，执行销售与收款流程的穿行测试，确定相 关控制是否得到执行；
2、利用 IT 审计专家的工作，对 IT 审计专家进行访谈，并对 IT 审计专家的 胜任能力及相关信息进行查验；
3、查阅《深圳奥尼电子股份有限公司信息系统审计报告》并复核相关工作 底稿；
-
4、取得公司第三方电商平台数据、ERP 系统数据，了解并核实二者之间数
-
据传输过程；
-
5、分析公司报告期内新增用户的地域分布与数量；
-
6、分析公司报告期内平均用户收入、主营业务收入期间结构的合理性；
-
7、获取公司报告期内支付给第三方电商平台的费用，分析其与电商平台销
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售金额的匹配性；
-
8、抽取样本实施控制测试，核对销售订单、发票、出库信息、物流单号、
-
期后收款等信息，确定相关控制是否有效；
-
9、对销售收入实施细节测试，核查销售合同（订单）、销售出库单、物流单
-
号、发票以及银行回单等支持性文件；
根据上述核查方法，项目组按照首发问第 53 条第（1）项涉及的情况进行核 查情况如下：
| 序号 | 内容 | 核查情况及其结论 |
|---|---|---|
| 1 | 经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否 一致 |
除了刷单情形，其他经 营数据不存在异常 |
| 2 | 用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户 的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等， 系统数据与第三方统计平台数据是否一致 |
新增用户的地域分布与 数量的核查不存在异 常；留存用户、活跃用 户、月活用户、单次访 问时长等核查不适用 |
| 3 | 用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的 情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或 消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理 |
不适用 |
| 4 | 系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自 充值或刷单情况 |
存在刷单情形 |
| 5 | 平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理 | 不存在异常 |
| 6 | 业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确 | 不适用 |
| 7 | 互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配 | 不适用 |
| 8 | 获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常 | 不存在异常 |
| 9 | 如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原 因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐机 构、会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表 核查意见，同时，对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表 核查意见 |
不适用 |
注：上述事项已在 IT 审计报告中体现。
经核查，项目组认为：发行人报告期内在境内电商销售中存在刷单情况，刷 单情形下发行人未发货、ERP 无出库记录、财务未确认收入，且发行人已于 2020 年 4 月末终止并规范刷单事项，因此，发行人刷单事项不构成本次发行上市的实 质性障碍。
二、请项目组说明保荐业务核查和IT 审计取得的原始数据来源，是否全部 来源于第三方？电商平台是否对数据来源或核查结论确认？
保荐机构、IT 审计机构针对发行人在亚马逊、速卖通、京东、淘宝和天猫 等电商平台上进行销售的业务，通过登录发行人相关平台账户，取得第三方电商
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平台的后台数据，即 MT 报表、资金流水明细等，所有电商平台的原始数据均来 源于第三方电商平台。
保荐机构、会计师对亚马逊中国区负责人、京东负责人等进行了访谈，了解 电商平台上实现交易的情况，电商平台公司负责人对交易内容、交易方式、结算 方式等政策内容、平台数据的来源进行了说明。
问题 4 ： 2017 年 -2019 年，发行人的产量具有一定波动性，产品的产销量逐 年上升，其中：音频智能硬件为 60.51 万台、 84.65 万台、 136.03 万台和 35.28 万台，视频智能硬件为 140.49 万台、 111.76 万台、 180.54 万台和 182.66 万台。 PCBA 贴装作为关键瓶颈工序， SMT 贴片机设备产能（点数）为 50,820.00 万点、 89,258.40 万点、 113,467.20 万点和 56,733.60 万点。请项目组说明：（ 1 ）产量波 动是否具有合理性，产销量数据是否正确；（ 2 ）产能与相关固定资产是否匹配？ 落实情况：
一、发行人的产量波动具有合理性，产销量的数据准确、完整
报告期内，公司主要产品按类型分类的产量、销量、产销率情况如下：
单位：万台
| 单位：万台 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品类型 | 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 音频智能硬件 | 产量 | 35.28 | 136.03 | 84.65 | 60.51 |
| 销量 | 35.64 | 133.64 | 84.22 | 63.54 | |
| 产销率 | 101.03% | 98.24% | 99.49% | 105.00% | |
| 视频智能硬件 | 产量 | 182.66 | 180.54 | 111.76 | 140.49 |
| 销量 | 156.87 | 176.91 | 109.25 | 144.34 | |
| 产销率 | 85.88% | 97.99% | 97.75% | 102.74% |
注 1：产量为公司入库成品数量，统计口径包括公司自主生产、外协加工、外购等产品数量； 销量为公司实际销售出库的产品数量； 注 2：产销率=销量/产量×100%。
报告期内，公司主要产品的产销率处于正常水平，产品销售状况良好。
二、发行人的 SMT 贴片产能与相关固定资产合理匹配
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司陆续购置了用于 SMT 生产车间 的机器设备、生产设备等，以满足经营生产需要。
报告期内，公司主要产品为音频和视频类的消费电子产品。公司产品属于非
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标准产品，生产环节涉及多道工序，不同产品在结构、功能、外观、生产工艺复 杂程度方面不尽相同，成品产出数量无法真实反映出公司所具有的产能情况。因 此，公司以关键生产设备的利用率来进行产能利用率的统计。公司产品生产主要 围绕 SMT 贴片、装配和包装等三道核心工序，其中以 PCBA 贴装为关键瓶颈工 序，关键生产设备为对公司整体产能影响最大的生产设备，故以 SMT 贴片工序 设备即贴片机作为关键生产设备。SMT 贴片机设备具备高速度、高精度、多功 能、模块化的柔性生产能力，可根据市场和客户需求来调整最佳线体配置，满足 多种不同产品的生产需求。同时，SMT 贴片机设备是公司生产设备中价值较高 的关键设备。
SMT 贴片产能与相关生产设备原值变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| SMT贴片产能（点数） | 56,733.60 | 113,467.20 | 89,258.40 | 50,820.00 |
| 相关生产设备原值 | 1,333.06 | 1,287.84 | 1,287.84 | 777.70 |
| 产能/设备原值 | 42.56 | 88.11 | 69.31 | 65.35 |
报告期内，公司 SMT 贴片产能与相关机器设备原值变动存在一定波动差异， 主要原因如下：①2017 年、2018 年公司分别新增两条 SMT 贴片机生产线，其中 2017 年新增一台型号 NPM-D3 自动贴片机设备价值 76.16 万元，2018 年新增 9 台机器设备总额 510.13 万元，总体产能显著增加，生产设备大幅投入略微拉高 了当年产能与设备价值的比值。②2020 年 1-6 月，公司 SMT 贴片产能实现情况 较高，已经达到 2017 年与 2018 年的全年水平，考虑到全年的产能水平，产能与 生产设备原值的比值预计将与 2019 年持平。总体而言，公司 SMT 贴片产能随着 相关机器设备数量增加而增长，两者变动一致。
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问题 5 ：关于报告期内发行人的财务数据，请说明：（ 1 ） 2018 年至 2019 年销售收入增长近 80% ，但 2019 年末应收账款和预收账款余额却出现下降，存 货余额仅增长 25% ，请结合客户结构和产品结构变化说明上述科目余额变动是 否合理；（ 2 ） 2019 年底公司货币资金 8,144.85 万元 , 短期借款和应付票据合计 6,754.04 万元，说明发行人是否存在存贷双高问题及形成上述情形的原因 ; （ 3 ） 2019 年利息费用仅 191.70 万元，测算费用金额是否准确；（ 4 ） 2019 年发行人 现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,293.87 万元，而 2019 年机器设备的原值较 2018 年仅增加约 600 万元，请项目组说明其 具体原因。
落实情况：
一、发行人2019 年应收账款、预收账款余额的变动合理
2019 年，公司的销售收入较 2018 年增长幅度达到 78.52%，受消费电子、汽 车电子市场的需求带动，以及应用场景的多元化，使得细分市场的客户结构和销 售规模发生较大变动。2018 年、2019 年公司主要前十大客户的销售收入、应收 账款期末余额及其变动的明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入 | 应收账款余额 | ||||
| 2019 年度 |
2018 年度 |
变动额 | 2019 年末 |
2018 年末 |
变动额 | |
| 深圳市邻友通科技发展有限公司 | 9,571.98 | 2,401.63 | 7,170.35 | 2,375.76 | 626.73 | 1,749.03 |
| 奇虎360 | 8,213.62 | 3,655.57 | 4,558.05 | - | 1,164.03 | -1,164.03 |
| OWLET BABY CARE INC. | 3,478.83 | 886.63 | 2,592.20 | 481.17 | 407.25 | 73.92 |
| Swann | 3,112.24 | 1,095.93 | 2,016.32 | 280.04 | - | 280.04 |
| Toshiba Lifestyle Electronics Trading Co.,Ltd. |
1,905.47 | - | 1,905.47 | 55.61 | - | 55.61 |
| RM ACQUISITION LLC | 1,367.23 | 764.76 | 602.46 | - | - | - |
| Benchmark Electronics (Thailand) Public Company Limited |
1,307.68 | - | 1,307.68 | - | - | - |
| S2E,INC. | 1,304.01 | 1,753.09 | -449.08 | 98.10 | 316.38 | -218.28 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 912.04 | 473.33 | 438.72 | 107.68 | 78.77 | 28.91 |
| 台湾研勤(PAPAGO) | 723.54 | 786.94 | -63.40 | 30.87 | 142.69 | -111.82 |
| 亮锐（上海）管理有限公司 | 432.62 | 826.15 | -393.53 | 55.21 | 392.65 | -337.44 |
| Binatone Global | 639.39 | 1,386.87 | -747.48 | 93.65 | 520.55 | -426.90 |
| 合计 | 32,968.66 | 14,030.89 | 18,937.77 | 3,578.09 | 3,649.05 | -70.96 |
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注：应收账款期末余额以合并口径统计处理。
由上表可知，公司 2018 年、2019 年主要客户的实现销售收入合计分别为 14,030.89 万元和 32,968.66 万元，2019 年较 2018 年的销售收入增加了 18,937.77 万元，增幅达到 134.97%。同时，公司这些主要客户所形成的 2018 年、2019 年 应收账款期末余额合计分别为 3,649.05 万元和 3,578.09 万元，2019 年的期末较 2018 年的期末余额降低了 70.96 万元。在经营规模扩张的同时，公司对境内外客 户的信用政策和应收账款政策得到了较为严格的执行，应收账款的质量和回款都 得到了较好的保证。
二、发行人采取应付票据具有合理性，且不存在存贷双高问题
在报告期内，公司采取应付票据的结算方式，是基于对资金统筹规划的安排， 部分供应商在采取直接通过应付账款结算的方式中，给予的付款周期较短，对资 金的使用形成了较大压力，制约了企业的规模发展；因此，从 2016 年开始，公 司采取应付票据的支付方式作为运营资金统筹的有效措施，随着收入规模的增长， 公司采购量增加，应付票据的发生额也逐年增长。
公司通过上海浦东发展银行股份有限公司深圳湾支行、华夏银行股份有限公 司深圳分行宝安支行等银行向供应商出具银行承兑汇票，保证金缴纳比例为票面 金额的 50%，该商业汇票为无息票据。应付票据具有利用银行等金融机构的信用 额度性质，贴现由供应商或票据持有人自行向银行进行贴现，公司不承担贴现费 用。根据交易目的和谨慎性原则，公司实际是将应付票据作为应付账款延长付款 期限的替代，为了直观反映，将货币资金/有息债务、有息债务/资产总额作为衡 量企业是否存在存贷双高的重要指标（公司现阶段的无息票据不作为贷款项目进 行列示）。
截至 2019 年末，公司货币资金和贷款项目及其占资产总额比例的情况具体 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占资产总额比例 |
| 货币资金 | 8,144.85 | 28.53% |
| 其中：应付票据保证金 | 2,714.62 | - |
| 贷款项目： |
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| 项目 | 金额 | 占资产总额比例 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 2,242.00 | 7.85% |
| 长期借款 | 661.37 | 2.31% |
从上表数据可以看出，2019 年末公司货币资金余额占资产总额比为 28.53%， 贷款余额中短期借款、长期借款的余额合计占资产总额比为 10.16%，占比未超 过货币资金余额占比，不存在存贷双高的情形。
三、发行人的利息费用支出合理，利息费用的测算准确
报告期内，公司的利息费用是短期借款、长期借款形成，部分短期借款与长 期借款到期归还使得 2019 年期末余额较 2018 年减少约 930 万元，总体呈降低趋 势，因此 2019 年利息费用较 2018 年的费用有所降低。
项目组对报告期内短期借款、长期借款的利息进行测算，2019 年的测算结 果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际利息额 | 测算利息额 | 差异额 |
| 短期借款利息 | 130.61 | 130.35 | 0.26 |
| 长期借款利息 | 61.09 | 60.74 | 0.35 |
| 合计 | 191.70 | 191.09 | 0.61 |
根据利息费用的测算结果，公司实际利息额与测算利息额存在一定差异，差
异额较小，会计师在审计中不作调整，利息费用实际以贷款银行收取的利息为准。
四、 2019 年发行人现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金为 1,293.87 万元，而 2019 年机器设备的原值较 2018 年仅增加约 600 万元，请项目组说明其具体原因。
2019 年，公司投资活动产生的现金流量中购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金的具体明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,293.87 |
| 其中：固定资产 | 782.34 |
| 无形资产 | 69.17 |
| 其他长期资产 | 442.35 |
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| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 合计 | 1,293.87 |
现金流量表根据直接法进行编制，公司 2019 年购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金与公司实际经营过程中的固定资产、无形资产及其他长 期资产的投入相关，两者不存在差异。
（二）内核小组的审核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为深圳奥尼电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其公 开发行股票并在创业板上市。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等 专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性， 并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意 见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括立信会计 师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所。上述机构出具的专业 意见及保荐机构的核查情况如下：
1 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业 报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、 发行人《招股说明书》不存在重大差异。
2 、北京市竞天公诚律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，北京市竞天公诚律师事务所出具的专业报告之内 容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人 《招股说明书》不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情 况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在 重大差异。
二、关于发行人报告期内财务会计信息核查工作
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公
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司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的有关 要求，保荐机构充分关注外部经营环境变化对发行人业绩造成的影响和潜在风险， 认真核查发行人业绩变化情况，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求， 勤勉尽责，审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整 性开展了全面核查工作。保荐机构对发行人报告期内财务报告中可能存在财务信 息失真、粉饰业绩或财务造假的重点事项继续履行了必要的核查程序，确保发行 人财务会计信息的真实性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人内部控制制度健全合理，收入及盈 利真实准确，不存在财务信息披露失真及人为调节、粉饰业绩或财务造假的情形。
三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）要求进行核 查的情况
（一）收入方面的核查
1 、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。
核查程序：
（1）分析发行人报告期内收入构成及变动原因，了解行业和市场同期的基 本情况，对比分析发行人情形是否符合行业情况；
（2）取得发行人报告期内收入明细表等资料，整理并分析发行人按客户、 地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，通过公开渠道查询同行业上市公司 年报、行业分析报告等资料，取得深圳海关等单位所提供的发行人产品的出口报 关数据、市场上相同或相近产品的价格、销量变化资料，对比发行人有关销售情 形是否存在异常；
（3）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，对发行人收入构成及 波动情况进行分析。
核查结论：
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经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的 变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或 服务的信息及走势相比不存在显著异常。
2 、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。
核查程序：
（1）取得发行人报告期内收入成本明细表等资料，整理并分析发行人按客 户、地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，整理发行人营业收入的季度数 据，并进行分析性复核；
（2）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，了解发行人的销售模 式、客户群体等因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期行业，受消费者对电子产品的 消费习惯和消费活动的季节性选择影响，其营业收入存在明显的季节性波动。
3 、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的 恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查程序：
（1）针对收入确认，查阅发行人财务会计制度，核查发行人会计政策和会 计估计是否符合发行人实际情况，了解发行人报告期内会计政策和会计估计变更 情况；
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
（3）抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；
（4）获取发行人销售收入明细表，按照不同产品、销售区域、业务模式等 进行分类统计；
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（5）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换 货情况，并核查会计处理是否准确；
（6）通过对客户的实地走访或视频访谈，实地查看了产品仓库，了解上述 客户的住所及办公场所、法定代表人、注册资金、股权结构、有关资质、主营业 务、业务规模、申报期内各期采购额、向发行人采购额占同类采购的比例、是否 存在补充协议，最终实现收入以及所购货物是否具有合理用途，重点关注其实际 控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；
（7）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告 期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式；
（8）查询同行业上市公司年报、招股说明书等资料，取得发行人的收入确 认政策、定价政策、信用政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一 般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，结合发行人确认收入的 具体标准，判断是否符合会计准则的要求；
（9）抽查报告期国内和国外各自前十大客户的主要销售合同/订单与对应的 入账凭证、发货单据、报关单据等凭证，核查主要条款及附加条款，定价政策以 及结算方式，结合收入确认政策进行穿行测试，判断收入确认具体标准是否符合 会计准则的要求；
（10）抽查报告期内发行人经销商的重要销售合同及对应的入账凭证、发货 单据，核查经销商模式下营业收入的披露情况与实际情况是否一致；
（11）取得发行人报告期内的销售收入明细表，对国内、国外的直销与经销 两种销售模式下的收入金额及占比情况进行分析性复核；
（12）对报告期内发行人收入确认进行了截止性测试，重点关注了收入的性 质、金额、原始凭证的来源、入账时间等。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人经销模式下的收入金额及占比较低，经销商 的最终销售实现及销售流向情况正常；发行人收入确认标准符合会计准则的规定， 与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
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确认收入的情况。
4 、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行 人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期 收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的客户档案，了解客户变动情况及变动原因；
（2）对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行实地走访/电话访谈/ 函证，确认销售合同主要条款、发行人对其收入确认情况及往来款项余额等信息， 了解主要客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关 系；核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公 开信息核查其股权结构、董事高管任职等信息，了解与发行人是否存在关联关系； 取得由主要客户出具的无关联关系承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以 上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（3）查阅公司与主要客户的销售合同、销售明细记录和银行交易流水，核 查年末是否存在大额销售收入确认，年初是否存在大量退货、大额款项不正常流 出的情况；
（4）查阅发行人报告期内的销售收入明细表和银行对账单，对营业收入进 行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
（5）查阅大额收入会计凭证（发票、出库单、收款凭证、运输单据等）、业 务合同，核查发行人主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；
（6）查阅发行人赊销政策文件及重要合同的付款条款，取得主要客户的收 入及应收账款明细资料，核查应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新 增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；
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（7）查阅发行人报告期内各期末应收账款明细账，对应收账款进行期后回 款测试，核查期后回款是否正常。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，新 增客户有合理商业理由，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的 情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销 售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款相对分散，应收账款余额 分布与主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配，应收账 款回款情况与发行人的信用政策相匹配，大额应收款项能够按期收回，不存在期 末收到的销售款项期后不正常流出的情形。
5 、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的往来明细，特别是其它应收款和其它应付款科 目明细表，并查阅明细表中涉及的单位工商基本信息；
（2）对发行人全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行了访谈， 针对该等访谈人员发放调查问卷，了解全体被访谈对象及其关系密切的家庭成员 的任职、兼职、个人信息、对外投资情况等。如涉及对外投资的，进一步收集了 该对外投资的企业工商基本信息、持有被投资企业股权信息；特别针对 PE 股东 及其实际控制人的简历和/或工商信息、合伙协议、对外投资进行了全面了解；
（3）查阅了发行人“三会”记录，对关联方进行了访谈，收集了与关联交 易相关的资料包括但不限于关联交易合同、借款凭证、还款凭证，担保协议、担 保主债权合同等；
（4）核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互 联网公开信息查询客户背景及其股东结构等信息，确认与发行人是否存在关联关 系；对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行实地走访/电话访谈/函证； 了解主要客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高
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级管理人员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关 系；取得由主要客户出具的无关联关系承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（5）核查发行人与主要客户、供应商之间的银行交易流水，核查是否存在 大额非经营性往来款项或其他缺乏商业理由的大额资金往来，评估交易对方为关 联方的可能性；
（6）查阅销售合同、采购订单中对于有关费用的约定及发行人支付相关费 用的凭证，核查关联方是否为发行人承担成本费用。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，除东莞艺美、南昌奥睿、江西天都等与发行人存在 少量的关联交易外，发行人主要客户、供应商与发行人及其主要关联方没有关联 关系，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形， 不存在报告期内关联销售金额及占比大幅下降的情形，也不存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面的核查
1 、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。
核查程序：
（1）对发行人报告期内主要原材料、能源的采购价格变化情况与市场上相 同或相近原材料、能源的价格变化进行比对分析；
（2）对发行人报告期各期主要原材料、能源采购量、消耗量与产量、销量 进行对比分析，核查投入产出是否匹配；
（3）对发行人财务部、物流部负责人就主要原材料及能源价格及其变动趋 势进行了访谈；
（4）对主要供应商进行实地走访/电话访谈/函证，就发行人采购价格、采购
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金额进行确认并与账面记录及其他相关信息进行核对；
（5）查阅发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成 情况，核对成本费用确认的准确性。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市 场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期 发行人主要原材料及单位能源消耗量与产能、产量、销量之间基本匹配。报告期 内发行人料、工、费的波动情况合理，符合发行人实际情况。
2 、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。
核查程序：
（1）查阅发行人生产成本及人工、费用结转制度，分析公司成本结转情况， 抽查公司成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（2）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动， 检查成本核算方法是否合理并保持一贯性。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则 的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3 、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生 产方式对发行人营业成本的影响。
核查程序：
（1）针对发行人采购管理情况，访谈了发行人物流部负责人，了解发行人 采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员，了解发行人的主要采 购模式；
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（2）实地走访发行人主要原材料供应商，核查发行人与主要供应商的业务 往来情况；对发行人与主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及往来款项期 末余额进行了函证；
（3）查阅了发行人的采购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采 购交易和异常大额资金流动；
（4）按月份抽查报告期内发行人主要原材料供应商的采购合同、采购订单、 入库单、验收单、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务流 程进行穿行测试；
（5）查阅发行人的供应商档案，了解主要供应商变动情况及变动原因；
（6）查阅了主要供应商的工商资料或通过全国企业信用信息公示系统等互 联网公开信息查询其基本情况，确认与发行人是否存在关联关系；对发行人报告 期内主要供应商进行实地走访/电话访谈/函证，了解其实际控制人和关键经办人 员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其 关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得由主要供应商出具的无关联关系 承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人 员出具的无关联关系承诺函；
（7）查阅外协加工合同、相关会计凭证，核查外协加工方式对发行人营业 成本的影响。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，不存在与原有主要供 应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际 履行情况不存在明显异常的情形。发行人部分生产工序采用委托加工和采购半成 品的方式，对其营业成本和独立生产经营无重大影响；发行人不存在主要供应商 中的外协或外包方占比较高的情况。
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4 、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存 货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查程序：
（1）查阅并收集了公司存货及其他主要资产的定期盘点制度；检查存货清 单、存货盘点工作计划、存货盘点记录、存货盘点工作报告以及发行人会计师的 监盘报告，核查公司存货盘点程序是否执行到位，以及对异常情况是否已经得到 了及时有效的处理；
（2）查看存货进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看厂区及仓库， 分析库存情况；对 2020 年 6 月末、2020 年 12 月末 、2021 年6 月末 的存货盘点 进行监盘；
（3）对发行人财务总监进行了访谈，了解存货存放地点，是否存在异地存 放或由第三方保管或控制的存货等情形；
（4）查阅发行人成本费用结转制度，分析公司成本结转情况，抽查公司成 本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（5）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动， 检查成本核算方法是否合理并保持一贯性；
（6）核查存货的收、发、存数据，分析复核存货计量方法，测算存货结转 和成本核算的匹配关系。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度且 在报告期内执行情况良好，在存货方面不存在异常情形。发行人存货期末余额真 实合理。
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（三）期间费用方面的核查
1 、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和管理费用的明细表，对各 科目的主要项目进行分析性复核；
（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不 存在异常变动情况，变动幅度较大的项目具有合理性，与发行人实际情况相符。
2 、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相 关方支付的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的销售费用明细表，查阅同行业上市公司公开披露的销售 费用数据，结合发行人的销售模式和客户特点，分析销售费用率与同行业上市公 司差异的原因；
（2）访谈销售部门负责人及相关的销售人员、财务部负责人，对报告期内 发行人的销售协议签订情况、销售费用发票报销情况及现金流转情况进行分析， 对销售费用的金额进行了测算，并与发行人实际发生金额进行了比较分析，核查 销售费用的合理性及与销售收入的匹配性；
（3）通过查阅发行人控股股东、实际控制人或其他关联方及利益相关方对 外投资及任职情况等相关资料,对发行人关联方情况进行了核查，确认是否存在 发行人客户为发行人关联方的情形。
核查结论：
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经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率接近同行业可比上市公司的平均 水平，主要由发行人的销售模式、产品结构和客户特点等因素决定，具有合理性。 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目 和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。
-
3 、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
-
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，并进行分析性复核；
-
（2）取得发行人报告期内的薪酬管理制度，绩效考核办法以及相关董事会
-
决议；
（3）访谈财务部负责人，了解发行人研发费用归集以及研发支出的会计处 理情况；
（4）访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
（5）查阅报告期内研发投入明细表和高新技术企业申请文件等相关资料， 了解研发费用的列支情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4 、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人银行流水账、银行对账单和银行函证，核查大额 资金流入的来源、流出的去向及原因；
（2）获取发行人报告期内借款合同、利息支出的计算表，复核其利息支出
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计提情况是否完整、准确；
（3）获取发行人关联交易明细表，对发行人与关联方资金往来情况进行梳 理，报告期内发行人与关联方的资金往来情况已经在招股说明书中完整披露。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，且不 存在利息资本化情况，发行人占用相关方资金已按照合同约定的利率支付资金占 用费，费用合理；报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形，亦不存在 拆借资金用于为控股股东、实际控制人或为员工代垫款项代付费用的情况；公司 建立健全货币资金管理内部控制制度，并加强严格执行相关内控措施，资金业务 经审核程序批准使用，内部控制得到有效执行。
5 、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。
核查程序：
（1）查阅发行人的薪酬管理制度，绩效考核办法，访谈薪酬相关负责人， 了解发行人薪酬管理方面的规定及执行情况；
（2）随机选择发行人各类别的员工进行访谈，了解发行人薪酬管理制度及 绩效考核办法的执行情况、工资水平及发放情况；
（3）获取报告期内发行人的在册员工花名册、工资表、个人所得税申报明 细表、社会保险缴纳记录，统计不同类别员工薪酬变动情况，抽查上述员工的薪 酬发放记录；
（4）查阅了报告期内发行人所在人力资源和社会保障局的有关文件，取得 当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与当地水平对比分析。 核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人员工的平均工资水平高于当地平均 工资水平，工资薪酬总额合理，不存在通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本 粉饰业绩的情况。
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（四）净利润方面的核查
1 、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合 理等。
核查程序：
- （1）查阅发行人政府补助相关政策文件、原始单据和记账凭证；
（2）向发行人会计师了解发行人报告期内针对政府补助项目实施的会计政 策和具体会计处理方式。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准 则》的规定。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行 人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分 配期限确定方式合理。
2 、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查程序：
（1）查阅发行人税收优惠证明文件，原始单据和记账凭证；
- （2）取得当地税务部门出具的合规证明文件；
（3）查阅了发行人高新技术企业资格证书、高新技术企业申请/复审报告、 高新技术企业专项审计报告等文件。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相 关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人已在招股说明书之“第四节 风 险因素”中充分提示了税收优惠政策风险。
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四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要 求进行核查的情况
（一）发行人的设立情况核查
经核查发行人工商登记（备案）资料、公司章程、三会文件、相关审计报告、 评估报告、验资报告、个人所得税纳税记录等文件，保荐机构认为：
发行人系由深圳市奥尼电子工业有限公司整体变更设立，奥尼有限自 2005 年设立即为拥有独立法人资格的公司，发行人历史上不涉及国有企业、事业单位、 集体企业改制或挂靠集体组织经营的情形；发行人整体变更不存在累计未弥补亏 损，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷；整体变更履 行了必要的审计、评估程序，相关事项业经董事会、股东会表决通过，履行了工 商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规定，不存在瑕疵事项，不构成 本次发行上市的障碍。
（二）发行人股本和股东变化情况核查
1、发行人历史上存在已解除的对赌协议
2019 年 12 月 27 日，发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉，与中航 南山签订了《增资协议之补充协议》（即“中航南山对赌协议”），约定了公司治 理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司 增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，发行人、实际控制人吴 世杰、吴斌、吴承辉，与中航南山签订了《增资协议的补充协议二》（即“中航 南山对赌解除协议”），约定中航南山对赌协议中所有与目标公司现行有效公司 章程约定不一致的内容或条款自中航南山对赌解除协议签署之日起终止，包括但 不限于中航南山对赌协议之公司治理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上 市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条款。各方就原协议的执行 不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违约或赔偿。
2019 年 12 月 27 日，发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉，与中航 坪山签订了《增资协议之补充协议》（即“中航坪山对赌协议”），约定了公司治 理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司 增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，发行人、实际控制人吴
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世杰、吴斌、吴承辉，与中航坪山签订了《增资协议的补充协议二》（即“中航 坪山对赌解除协议”），约定原《增资协议之补充协议》中所有与目标公司现行 有效公司章程约定不一致的内容或条款自中航坪山对赌解除协议签署之日起终 止，包括但不限于中航坪山对赌协议之公司治理、（实际控制人）回购、规范运 作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条款。各方就原 协议的执行不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违约或赔偿。
2019 年 12 月 31 日，深圳凯东、富兴投资、发行人、实际控制人吴世杰、 吴斌、吴承辉签订了《股份转让协议之补充协议》（即“深圳凯东对赌协议”）， 约定了公司治理、（实际控制人）回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上 市前目标公司增资、竞业限制、争议解决等条款。2020 年 7 月 24 日，深圳凯东、 富兴投资、发行人、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉签订了《股份转让协议的 补充协议二》（即“深圳凯东对赌解除协议”），约定深圳凯东对赌协议中所有与 目标公司现行有效公司章程约定不一致的内容或条款自深圳凯东对赌解除协议 签署之日起终止，包括但不限于深圳凯东对赌协议之公司治理、（实际控制人） 回购、规范运作承诺、上市前的股权转让、上市前目标公司增资、竞业限制等条 款，均自本协议签署之日起自行终止。各方就原协议的执行不存在任何纠纷或潜 在纠纷，不存在违约或赔偿。
经核查，发行人在 2019 年 12 月与深圳凯东、中航基金签署过对赌协议，2020 年 7 月均已解除该等对赌协议，该等对赌协议的签署及解除不影响发行人股权的 稳定性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
- 2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股情形；
3、截至本报告出具日，发行人历史上存在的相关对赌协议均已真实、有效 终止，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间已不存在对赌协议或其他 类似安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相 关规定；
除此之外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在其他瑕疵或者纠纷情形。
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（三）发行人重大资产重组情况核查
经核查，报告期内发行人不存在重大资产重组情形。
（四）发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况核查
根据股转公司出具的《关于同意深圳奥尼电子股份有限公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9857 号），公司股票自 2017 年 1 月 19 日在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“奥尼电子”，证券代码为 “870575”，转让方式为协议转让。根据股转公司出具的《关于深圳奥尼电子股 份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2018]303 号），公司股票自 2018 年 4 月 4 日起在全国股转系统终止挂牌。
经核查，发行人挂牌期间及摘牌程序合法合规，未受到股转公司的处罚，招 股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重大差异。
（五）发行人股权结构情况核查
经核查，发行人控股股东为奥信通，为注册在中国境内的公司法人，实际控 制人为吴世杰、吴斌、吴承辉，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人报告期内转让、注销子公司情况核查
发行人报告期内不存在对外转让子公司的情况，注销子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注销时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市奥尼视讯技术有限公司 | 2009年3月 | 2020年5月 |
| 2 | Whales Technology（USA）Inc.鲸鱼科技（美国）有限公司 | 2017年5月 | 2020年2月 |
| 3 | Dolphins Tech Inc.海豚科技有限公司 | 2018年11月 | 2020年3月 |
| 4 | 深圳市网蚁云科技有限公司 | 2011 年3 月 | 2021 年2 月 |
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人子公司深圳市奥尼视讯技术有限公 司、鲸鱼科技（美国）有限公司、海豚科技有限公司 及深圳市网蚁云科技有限公 司 注销，主要系相关主体未实际经营或经营效果未达预期，为消除主体冗杂的合 理行为，且履行了必要的审批程序；上述主体存续期间不存在因违法违规行为而 被处罚的情形，相关资产、人员、债务处置合法合规。
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（七）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有 争议情况核查
经核查，截至本报告出具日，发行人控股股东和实际控制人吴世杰、吴斌、 吴承辉持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（八）实际控制人的披露和认定核查
吴世杰、吴斌和吴承辉，通过直接持股和对奥信通、汇鑫投资、富兴投资的 间接持股方式分别持有发行人 36.31%、21.36%、13.53%的股份，三人合计持有 发行人 71.19%的股份，构成绝对控股。且因吴世杰担任员工持股平台汇鑫投资 的执行事务合伙人，吴世杰、吴斌和吴承辉合计控制发行人 86.83%表决权。吴 世杰、吴斌和吴承辉持有发行人的股份不存在股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等 情形。
吴世杰和吴斌为兄弟关系，吴世杰、吴斌和吴承辉三人均担任公司的董事、 （副）总经理职务，对公司战略决策及经营方针等具有决策权。
吴世杰、吴斌和吴承辉于 2016 年 9 月签署《一致行动协议》约定，自该协 议签署之日起，三人同意作为一致行动人行使奥尼电子的股东权利，在奥尼电子 召开股东大会、董事会和总经理工作会议时，三位股东均应充分沟通，采取一致 行动及一致的表决意见以保持投票的一致性（各方意见不统一时，应以吴世杰的 表决意见为准）。为进一步明确一致行动的相关事项，吴世杰、吴斌和吴承辉于 2019 年 1 月签署了新的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，在其作 为奥尼电子之股东（或其持股的企业作为奥尼电子的股东）及/或董事、高级管 理人员期间，在公司的经营方针和投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增 加或者减少注册资本、章程修改、对外投资、与其他方的合资及合作、选举和更 换非由职工代表担任的董事及监事、为他人提供担保等与公司经营相关的一切事 项（以下统称为“经营事项”）的决策上，各方应采取事先协商的方式先行统一 表决意见，再根据协商确定的统一表决意见行使表决权，一直保持在各项决策， 包括但不限于在董事会、股东大会上的提案、表决及投票的一致行动（各方形成 的意见不一致时，以吴世杰的意见为准进行表决）。自该协议生效之日起至奥尼 电子股票在证券交易所上市之日起的三十六个月且相关法律法规、部门规章、交
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易所要求的股份锁定期届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议， 且该协议取代各方于 2016 年 9 月签署的《一致行动协议》。
经核查发行人治理结构、股东大会及董事会提案及决议情况、管理层提名及 任命情况、日常经营管理决策等情况，吴世杰、吴斌、吴承辉能够对发行人实施 有效控制。发行人实际控制人认定依据充分，结论准确，不存在通过实际控制人 认定而规避发行条件或监管的情形。
（九）主要股东的基本情况核查
1 、特殊类型股东核查
截至本报告出具日，发行人登记在册的直接股东中共有非自然人股东 6 名。 2 家机构股东中航南山、中航坪山均已取得中国证券投资基金业协会私募基金备 案。
非自然人股东奥信通、富兴投资系实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉设立的 持股平台，汇鑫投资为发行人的员工持股平台，深圳凯东为外部机构股东，各出 资人以自有资金出资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，资产均为本企业 自主管理，未委托任何人管理该企业资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产 的情形，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，因此无需向中国证 券投资基金业协会履行登记和备案程序。
2 、 200 人问题核查
发行人登记在册的直接股东共有 10 名，奥信通、富兴投资是实际控制人的 持股平台，汇鑫投资为员工持股平台，深圳凯东为外部机构股东，需穿透至最终 持股的自然人计算股东人数。中航南山、中航坪山已完成私募投资基金备案登记， 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定可作为合格投资者按照一名 股东计算。
经核查，发行人股东人数穿透计算为 42 人，不存在股东人数超过二百人的 情况。
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（十）最近一年发行人新增股东情况核查
经查阅发行人的工商档案、股东名册、董事会及股东大会决议、股份转让协 议、增资协议等文件，发行人最近一年新增股东为深圳凯东、中航南山、中航坪 山。发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定 价依据如下：
1 、深圳凯东
基于消费电子智能硬件行业的增长前景，以及公司经营团队的能力，深圳凯 东于 2019 年 12 月 31 日受让富兴投资持有的 120 万股股份，受让价格为 20.15 元/股，定价依据为综合考虑公司现有业绩、行业和公司发展前景，双方友好协 商确定。
深圳凯东的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市凯东创新实业有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年1月14日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地 | 深圳市福田区香蜜湖街道车公庙绿景纪元大厦41层41A |
| 主要生产经营所在地 | 深圳市福田区香蜜湖街道车公庙绿景纪元大厦41层41A |
| 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 |
外部投资机构，与发行人主营业务无关 |
深圳凯东的实际控制人为郑加莎，深圳凯东的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑加莎 | 300 | 60% |
| 2 | 曾煜荣 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
2 、中航南山、中航坪山
基于消费电子智能硬件行业的增长前景，以及看好公司经营团队的能力，中 航南山、中航坪山于 2020 年 4 月向发行人增资分别取得 124.1175 万股、124.1175 万股，价格均为 20.1422 元/股，定价依据为综合考虑公司现有业绩、行业和公司 发展前景，各方友好协商确定。
中航南山为私募投资基金（基金编号 SCP750），中航坪山亦为私募投资基金 （SJP965），两者的普通合伙人、基金管理人均为中航南山股权投资基金管理（深
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圳）有限公司（基金管理人登记编号 P1067693，实际控制人为中航国际投资有 限公司），中航南山和中航坪山具有关联关系。
中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年12月6日 |
| 法定代表人 | 宋兵 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实缴资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦1204-1205 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务）；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（ 1 ）中航南山
中航南山的具体情况如下：
| 名称 | 深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年12月28日 |
| 执行事务合伙人 | 中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：宋兵） |
| 出资金额 | 50,000万元 |
| 注册地 | 深圳市南山区沙河街道兴隆街1号华侨城汉唐大厦12层 |
| 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 |
中航南山为外部私募投资机构，与发行人主营业务无关 |
中航南山的出资人构成、出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 3 | 中航国际投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,500 | 19% |
| 4 | 深圳前海南山金融发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 18% |
| 5 | 东莞市奕东控股有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 12% |
| 6 | 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 9% |
| 7 | 深圳朴素资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 9% |
| 8 | 吴经胜 | 有限合伙人 | 2,500 | 5% |
| 9 | 深圳市经石科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 5% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 深圳比亚迪国际融资租赁有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 2% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
（ 2 ）中航坪山
中航坪山的具体情况如下：
| 名称 | 深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立时间 | 2019年12月25日 |
| 执行事务合伙人 | 中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：陈晨） |
| 出资金额 | 50,000万元 |
| 注册地 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼223 |
| 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 |
中航坪山为外部私募投资机构，与发行人主营业务无关 |
中航坪山的出资人构成、出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,500 | 25% |
| 3 | 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 4 | 佛山市乐华宏润投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 5 | 中航国际投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,500 | 19% |
| 6 | 冯章茂 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 7 | 安徽长安开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 5% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
经核查，有关股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股 东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况核查
经核查，本次首次公开发行前，为有效调动发行人的高级管理人员及核心技 术人员的积极性，吸引与留住优秀人才，提升发行人核心竞争力以及促进发行人 长期发展，实际控制人设立员工持股平台汇鑫投资（仅持有发行人股份），发行 人在报告期初实施了股权激励，本次股权激励事项已经发行人董事会、监事会和
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股东大会审议确认通过。
汇鑫投资全体合伙人具备合伙企业法及合伙协议规定的合伙人资格，并已按 照合伙协议的约定足额出资。
汇鑫投资由吴世杰、吴斌、吴承辉于 2016 年 1 月设立，2016 年 9 月吴世杰、 吴斌、吴承辉转让部分份额给王燕燕等 14 名员工，2017 年 6 月吴世杰、吴斌、 吴承辉转让部分份额给王燕燕等 24 名员工，自设立至今未有合伙人退出。
发行人或实际控制人不存在为合伙人提供奖励、资助等情形。
汇鑫投资作为发行人员工持股平台，拥有的主要资产均为其持有的发行人股 权，从事的主要业务为股权投资，未开展实质经营。持股平台为激励发行人管理 层及核心骨干员工而设立，旨在调动核心员工的工作积极性，提高员工归属感， 从而提高发行人竞争力。
汇鑫投资的股份无特殊行权安排。
根据企业会计准则中股份支付的相关规定，公司将本次持股平台的份额转让 事项作为按权益结算的股份支付，本次股权激励的授予价格为 2.5 元/股，参照同 期公司向黄平如、黄旭盛两位自然人股东定向增发股票的公允价格，确认股份支 付金额 279.36 万元。
公司实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉三人直接和间接合计持有公司 71.19% 的股份，本次公开发行后，实际控制人合计持有股份将稀释，但仍对发行人维持 绝对控制，员工持股平台对于发行人控制权不造成重大影响。
（十二）环保情况核查
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或 因环保问题受到行政处罚。
（十三）其他五大安全情况核查
经核查，报告期内发行人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在受到相关行政处罚的情形。
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（十四）行业主要法律法规政策核查
1 、经营资质
经核查，发行人主营业务均在工商登记的经营范围内进行，不属于法律、行 政法规或者国务院决定的经批准后才能开展的经营项目，所处行业不属于国家限 制的有特殊要求的行业，发行人开展生产经营活动无需通过有关部门、行业主管 行政机关的行政许可。报告期内，发行人及子公司境外销售业务已取得对外贸易 经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书，均为长期有效，不存在失效情 形，发行人维持该等资质不存在法律风险或障碍。
综上所述，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人及子公司已取得从事 生产经营所需的业务资质、许可、认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的 重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人的持续经营产生重大 不利影响。
2 、行业主要法律法规政策的影响
经核查，保荐机构认为：以信息化、智能化为突出特点的智能终端产业受到 国家产业政策的大力引导和扶持，国家相关部门出台的一系列支持智能终端、移 动通信网络、消费物联网、消费电子发展的法律法规及相关政策文件，推动了我 国消费物联网智能终端产业的健康发展。由于发行人所处行业与消费物联网、消 费电子、智能硬件产业景气度高度关联，在物联网、人工智能受益于政策、技术 红利快速发展的同时，也将为智能硬件行业带来新的发展机遇，有利于发行人充 分发挥技术、规模和人才优势，充分参与消费物联网智能硬件产业的深度发展。
（十五）披露引用第三方数据情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的数据均为第三方市场研 究机构发布的客观数据，不存在引用付费或定制报告数据的情形。
（十六）同行业可比公司情况核查
保荐机构查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、财务报告、年度报告等 公开资料，并通过访谈发行人的总经理及其销售事业部门相关负责人，了解发行 人的客户销售情况及经营模式。
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经核查，保荐机构认为：发行人根据行业经营特征、主营业务、经营产品类 别、财务等数据的可获得性、可比性等标准，选取的安克创新（300866.SZ）、瀛 通通讯（002861.SZ）、漫步者（002351.SZ）、安联锐视（ 301042 .SZ）、光弘科技 （300735）、协创数据（300857）、同为股份（002835）、维海德（A21027.SZ） 和罗技（LOGI.O）均为行业内知名的公司，与发行人在产品类型和应用领域方 面具有一定的可比性，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取同 行业可比公司。
（十七）主要客户及变化情况核查
1 、客户基本情况
保荐机构查阅了发行人的销售收入明细表，通过企查查、天眼查及中信保等 第三方工商信息系统查询了客户的基本信息，选取主要客户分别进行了现场访谈、 视频访谈，取得访谈客户出具的关联关系声明或承诺函。通过取得发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的基本情况的调查问卷，以及最近 五年的员工花名册，与主要客户的相关信息进行对比核查等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户与发行人、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存 在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、 发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人 不存在依赖某一客户的情形，主要客户经营状况良好，市场需求稳定。
2 、新增客户核查
报告期内，发行人前五大客户存在新增客户的情形：2018 年新增前五大客 户深圳市邻友通科技发展有限公司系上市公司星徽精密子公司、Swann 为英飞拓 集团旗下经营跨境电商品牌的子公司；2019 年新增客户 OWLET BABY CARE INC.为国际知名婴儿监测护理智能设备品牌商，Toshiba Lifestyle 为美的集团成 员企业；2020 年新增客户 TRUST INTERNATIONAL B.V.为跨国消费电子品牌运 营商；奇诺光瑞为前海股权交易中心挂牌企业（代码：661376），其在美国已运 营 Sungale 品牌十余年 ；2021 年1-6 月新增客户Nexight INC 为拥有NEXIGO 以 及NEXIPC 两大品牌且从事电脑周边、游戏周边产品的线上电商；D-Link
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Corporation，台湾上市公司（代码：2332），系高级网络、宽带、数字、语音 和数据通信解决方案的设计、制造和营销的全球领导者 。基于市场化原则，发行 人与上述主要新增客户建立商业合作关系，合作具有连续性和稳定性。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报 告期各期前五大客户基本保持稳定，新增客户的业务来源真实，交易真实、公允 合理，新增客户具有业务合作的持续性和稳定性。
3 、客户特殊情形
（1）关于客户集中度的说明
报告期内，发行人主营业务收入前五大客户占当期主营业务收入的比例分别 为 35.41%、50.65% 、 38.72% 和42.34% ，前五名客户销售集中度与行业情况相符， 亦不存在对单一客户销售占比超过 50%以上的重大依赖情况。发行人的前五大客 户主要包括知名智能终端品牌商如邻友通、Swann、AVerMedia、Toshiba Lifestyle 等、互联网企业奇虎 360 等。发行人主要客户基本处于行业领域的领先地位，市 场影响力优势明显，品质管控尤为严格，倾向于建立长久稳定的供应链关系；发 行人凭借持续的研发投入、创新设计的优势、成熟的技术积累优势以及严格的质 量管理体系与主要客户建立了良好稳固的合作，业务具有稳定性及持续性。发行 人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产能 有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，客户集中度较高不会对发 行人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户均处于行业领先地位，发 行人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产 能有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，符合行业特性；发行人 凭借技术、质量优势与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务发展的持续性、 稳定性良好；若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减 少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响， 但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（2）关于客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况说明
报告期内，发行人的部分交易对象既是客户又是供应商的主要原因如下：①
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发行人部分客户具备软件专业领域的研发优势，因此发行人存在向该类客户采购 相关算法模组并应用到所生产产品中的情形，系发行人根据实际业务需要展开的 业务合作；②部分供应商在日常运营中对公司的智能网络摄像机、行车记录仪等 音视频产品有一定零星需求，发行人根据其需求提供相应产品。
报告期内，公司经营业务以 ODM 业务为主，兼具自有品牌业务。ODM 业 务客户分为两类，一类是以奇虎 360 为代表的互联网科技公司；另一类是 Owlet Baby、S2E,INC.等品牌运营商。同时，公司积极打造自主品牌，并通过亚马逊、 速卖通等跨境电商，实现“走出去”国际化战略，对于知名品牌运营商及互联网 科技公司，公司自有品牌业务与这类客户具有同样类型的下游客户，存在一定的 竞争关系。
消费电子领域的细分市场众多，产品类型多样，市场空间巨大，单个智能硬 件的品牌商市场份额较低；知名智能硬件的品牌商往往产品线极为丰富，通常不 局限于音频、视频类智能硬件产品，其产品还包括各类智能硬件周边及其产品配 件，甚至涉足软件领域。在市场空间足够广阔的背景下，智能硬件品牌商更注重 对自身的品牌建设，对供应商更为强调质量、成本、交期等生产制造优势，同时 也并未限制公司发展自有品牌业务。
另外，公司产品属于非标准产品，日常根据客户需求定制，因此产品类别和 功能较丰富，可替代性较低；公司生产销售的自有品牌产品在外观、产品功能和 类别上与智能硬件品牌商的定制化产品有所差异，也不会与 ODM 业务形成较强 的竞争形态。但如果未来智能硬件的品牌商客户在与公司合作过程中，对公司经 营自有品牌业务进行相关限制，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形， 与既是客户又是供应商之间的交易具有合理的商业背景，采购或销售价格均系参 照市场价格经双方协商确定，价格公允且合理，与其他单位之间不存在关联关系。 发行人自有品牌与 ODM 品牌商客户之间存在一定的竞争关系，双方的商业关系 是产业链分工与协作的正常体现，符合行业的经营特征，具有商业合理性。
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（十八）主要供应商及变化情况核查
1 、供应商基本情况核查
保荐机构获取了发行人的采购明细表，通过企查查、天眼查等查询了供应商 的基本信息，并对主要供应商进行了实地走访、视频访谈，获取了主要供应商出 具的无关联关系声明和承诺函。同时，保荐机构获取了发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员的调查问卷，与主要供应商信息进行对比。
经核查比对主要供应商工商信息、访谈发行人和相关供应商负责人员、分析 相关采购数据、核对相关采购合同和业务单据，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商存在关联关系 的情形；
（2）报告期内，发行人前五大供应商中不存在供应商实际控制人为发行人 前员工的情形；
（3）发行人主营产品系列呈多样化，生产经营所需物资种类繁多，生产所 需的主要原材料包括电子元器件、结构物件、线材、塑胶物料和包装材料等（电 子元器件包括主控 IC 及周边功能 IC、PCB、电容、电阻、电感、晶体管等电子 物料；结构物件主要包括结构组件、塑胶外壳、精密五金件、喇叭/咪头、显示 屏、镜头与镜座及其他连接配件等；包装材料包括彩盒、封套、纸箱、说明书和 贴纸等）。发行人主要采购品种市场供应充足，拥有较为成熟的供应商体系，供 应商基础较为稳定，不存在依赖某一供应商以及与供应商存在关联关系的情形。
2 、新增供应商情况核查
报告期内，发行人前五大供应商变动明显，各期新增前五大供应商，均系前 期已经持续开展合作的供应商，因材料质量、交货期均满足生产需求，公司增加 了相关年度的采购规模；前五大供应商存在同一控制关系的系湖北永强富科技实 业有限公司和深圳市永强富实业有限公司受同一实际控制人控制，东莞市嘉钦精 工科技有限公司系深圳市嘉钦精工科技有限公司更名而来，具有业务的连续性； 经访谈发行人相关负责人员和供应商负责人员、查阅供应商工商信息、核对分析 相关采购数据、业务合同及凭证，保荐机构认为：
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上述供应商主营业务与发行人采购业务相匹配，双方业务合作背景具备商业 合理性，发行人与上述供应商的交易规模变动情况与公司业务发展相适应，截至 本报告出具日，发行人与上述供应商仍保持持续业务合作关系，与上述供应商的 订单具备连续性和持续性。
3 、供应商集中度情况核查
报告期内，发行人不存在向单一供应商采购的金额占采购总额比例超过 50% 的情形；在选择主要材料供应商时，发行人一般选择多家供应商进行采购，不同 供应商的电子材料同期价格不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：发行人的主要供应商集中度与同行业可比公司相比 处于合理水平，供应商的集中程度符合行业特性，发行人与供应商建立了长期的 合作关系，采用公平的方式独立获取原材料，采购业务具有稳定性及可持续性， 交易定价是公允合理的。发行人不存在供应商集中度较高的情形。
（十九）主要资产构成核查
1、经核查，截至本报告出具日，发行人的无形资产主要包括土地使用权、 商标、专利、软件著作权、作品著作权等；发行人合法取得并拥有相关无形资产 的所有权或使用权，且均在有效的权利期限内；截至本报告出具日，发行人不存 在许可第三方使用其商标、专利、软件著作权的情况。
2、报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人固定资产或主要无 形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（二十）违法违规和处罚情况核查
经查阅发行人经营所在地区各政府主管部门出具的合规证明，查询相关政府 主管部门官方网站以及通过其他网络公开渠道核查，并对相关人员进行访谈确认， 保荐机构认为：
发行人及合并报表范围各级子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
（二十一）关联方资金占用及关联方担保情况核查
保荐机构核查了发行人报告期内的现金日记账、银行存款日记账、银行账户 对账单、往来科目明细账、关联交易明细表，查阅发行人及实际控制人的银行流
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水、企业信用报告，访谈相关关联方及发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用资金的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形。
（二十二）同业竞争情况核查
经取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的关于避免同业竞争的承 诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人的 对外投资及任职情况，查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商 登记资料、公司章程等文件，保荐机构认为：
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行 人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（二十三）关联交易情况核查
保荐机构访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联人员，了解发 行人关联方情况及其关联交易的背景、原因、定价原则等；取得并核查发行人关 联交易有关资料，对比了主要关联交易市场价格，核查了关联交易审议程序以及 独立董事审核意见等。
经核查，保荐机构认为：发行人关联方认定、关联交易信息披露完整；报告 期内，发行人与关联方的交易主要包括经常性关联交易、支付关键管理人员薪酬 等，其中偶发性关联交易主要是关联方为发行人及其下属子公司的银行授信、借 款提供担保，均已履行相应的决策审批程序，不存在损害发行人及其他非关联股 东利益的情况；发行人控股股东、实际控制人已承诺尽量减少与奥尼电子发生关 联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行。
（二十四）关联方变化情况核查
经核查，发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。 （二十五）重要会计政策核查
1 、收入确认政策核查
发行人根据《企业会计准则》的规定，按照不同的销售模式制定了具体的收
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入确认政策，符合实际经营情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策准确、有针对性，按销售模式 制定了具体的收入确认方法，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；披露的相 关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况 一致。
2 、应收账款坏账准备核查
公司对应收账款按类似信用风险特征进行组合计提坏账政策，与同行业上市 公司坏账准备的计提比例对比如下：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安克创新（300866） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 漫步者（002351） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 安联锐视（301042） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 瀛通通讯（002861） | 2%/5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 光弘科技（300735） | 1%/3%/10% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 协创数据（300857） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 同为股份（002835） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 维海德（A21027.SZ） | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 罗技（LOGI.O） | - | - | - | - | - | - |
| 本公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
注：可比公司罗技未披露应收账款的坏账计提政策；瀛通通讯 3 个月内的坏账计提比例为 2%，3 个月-1 年的坏账计提比例为 5%；光弘科技 1-60 天的坏账比例为 1%，61-90 天的坏 账比例为 3%，3 个月-1 年的坏账比例为 10%。
从同行业可比公司的坏账计提比例来看，发行人与同行业可比公司的坏账计 提比例、计提政策基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公 司不存在较大差异，具有稳健性。
3 、主要会计政策、会计估计的变更核查
保荐机构核查了发行人的会计政策变更情况，查阅了发行人申报审计报告； 经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更系根据企业会计准则的规定实施的， 符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和
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相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更的依据 充分、合理。对发行人财务状况、经营成果无重大影响。
（二十六）收入核查
1 、经销模式收入情况
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期，发行人的销售以 ODM 等直销模式为主，经销为辅；
（2）报告期内，发行人实施严格的经销商选择与审核规程，通过考察经营 资质、经营能力，比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，选 择优质经销商并定期针对经销商的经营信誉、付款及时性、配合度、成长能力进 行考核评价；报告期内发行人不存在经销商异常增加或退出的情形。
（3）报告期内，发行人经销模式下以自有品牌业务为主，直销模式以 ODM 业务为主，自有品牌产品定位走国际化路线，由发行人自主设计和开拓渠道进行 销售，产品附加值、溢价率较高，使得发行人经销模式下产品毛利率高于直销模 式，符合行业的商业逻辑，具有合理性。
（4）报告期内，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员及其关系亲属与主要经销商不存在大额资金往来，亦不存在主要经销商的最终 客户为发行人关联方的情形；通过现场走访、视频访谈、函证和替代程序核查等 方式确认，发行人经销模式下的销售实现了真实销售、最终销售。
2 、境外销售的收入情况
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人外销客户主要包括百思买、CLAS OHLSON AB 等大 型连锁/零售商，AVerMedia（圆刚科技）、Swann、S2E,INC.、Owlet Baby 等国际 知名智能硬件品牌商，客户结构优质且稳定；
（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入基本 匹配，不存在较大差异；通过现场走访、视频访谈、函证和替代程序核查等方式 确认，发行人报告期内境外销售实现了真实销售、最终销售；
（3）受客户类型、产品结构、规格型号、工艺要求、消费观念等因素的综
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合影响，发行人报告期内境外销售的产品价格、毛利率高于境内销售，具有商业 合理性；
（4）自中美贸易摩擦及关税措施发生以来，发行人境外销售规模仍保持增 长，经营业绩未受明显影响；若未来中美贸易摩擦持续恶化，如继续提高加征关 税税率或未来美国客户均要求由发行人承担部分或全部关税成本，将对发行人经 营业绩产生一定不利影响，但发行人可通过调整销售价格、拓展销售等方式降低 风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在招股说明书“风险 因素”章节提示相关贸易政策风险。
（5）发行人发展跨国业务过程中面临一定的汇率波动风险，报告期各期发 生汇兑损益金额分别为 15.79 万元、-27.88 万元 、 910.92 万元 和140.95 万元 ，汇 率波动在一定程度上会对发行人的经营业绩造成影响，但不会对其持续经营能力 构成重大影响。
3 、线上销售的收入情况
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人线上销售收入主要来源于线上 电商平台，集中于亚马逊、京东商城、速卖通等；报告期内，发行人通过亚马逊、 京东等电商平台的销售金额呈增长趋势，主要系发行人持续加强在欧洲、日本、 美国市场的推广渗透和新产品的投放所致，销售收入真实，不存在异常情况。
4 、工程项目收入情况
经核查，发行人不属于工程施工单位，报告期内不存在工程项目收入。
5 、销售退换货的情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人基于产品规格型号的错配、个别 性能不足等原因，发行人存在零星的退换货，不存在大额异常退换货情形；报告 期内的销售退回是真实发生的，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退 回的情况，相关会计处理符合会计准则要求。
6 、第三方回款核查
报告期内，公司存在部分客户通过第三方回款的情况，具体如下：
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 客户第三方回款金额 | 582.19 | 2,303.92 | 260.70 | 418.90 |
| 其中：客户同一集团内回款 | 582.19 | 2,303.92 | 260.70 | 400.43 |
| 其他 | - | - | 18.47 | |
| 营业收入 | 48,850.81 | 108,404.88 | 52,750.43 | 29,548.46 |
| 占比 | 1.19% | 2.13% | 0.49% | 1.42% |
报告期内，公司第三方回款金额分别为 418.90 万元、260.70 万元 、 2,303.92 万元 和582.19 万元 ，占营业收入的比例分别为 1.42%、0.49% 、 2.13% 和1.19% ， 占比较少。公司第三方回款主要为客户同一集团内关联单位代为回款。
经核查，保荐机构认为：报告期内，受制于部分客户的交易习惯、自身经营 模式等因素，为维护合作关系，方便客户及时结算，发行人存在第三方回款，委 托付款方符合《首发业务若干问题解答》中规定的情形，具有必要性及商业合理 性；报告期内发行人第三方回款对应的业务来源与销售收入真实，资金流、实物 流与合同约定及商业实质一致，具有可验证性。
7 、现金交易核查
报告期内，公司存在通过现金收货款或付费用的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 现金收款额 | 7.76 | 14.94 | 20.88 | 28.07 |
| 营业收入 | 48,850.81 | 108,404.88 | 52,750.43 | 29,548.46 |
| 占比 | 0.02% | 0.01% | 0.04% | 0.09% |
（续）
| （续） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 现金付款额 | 43.00 | 65.91 | 95.60 | 76.29 |
| 其中：支付工资、奖金 | 42.43 | 54.40 | 39.48 | 37.66 |
| 支付报销等费用 | 0.48 | 5.02 | 54.70 | 36.67 |
| 支付其他 | 0.09 | 6.49 | 1.42 | 1.95 |
| 营业成本 | 32,689.12 | 64,178.27 | 35,916.26 | 21,050.64 |
| 占比 | 0.13% | 0.10% | 0.27% | 0.36% |
报告期内，公司存在小额现金收款的情形，主要为零星散户销售时收货款， 占营业收入的比例分别为 0.09%、0.04% 、 0.01% 和0.02% ，比重极低。公司经营 消费电子产品，存在零星散户客户，为了交易方便，客户倾向于现金方式支付货
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款。公司的主要客户均为财务核算规范的企业，与公司的业务往来结算方式采取 银行转账，不存在通过现金结算的情况。
报告期内，发行人存在小额现金支付费用情况，占营业成本的比例分别为 0.36%、0.27% 、 0.10% 和0.13% ，占比较低且逐年减少。发行人现金支付费用主 要为支付员工工资奖金、报销费用等。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人现金交易金额占发行人营业收入 或营业成本比例很低，主要为零星销售和支付奖金、报销费用，符合行业经营特 点；报告期内发行人与现金交易的客户和供应商均不存在关联关系；报告期内发 行人现金交易的业务来源真实、合理，具有可验证性。
（二十七）成本核查
1 、单位成本核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务成本由直接材料、直接 人工和制造费用构成，其中直接材料约占主营业务成本的 80%以上，系最主要的 成本构成因素；报告期内，发行人主要产品细分类型多样，不同产品单位成本受 产品材质、规格型号、工艺水平等因素影响存在一定差异，符合行业经营特点； 同行业可比上市公司未披露相同或类似产品单位成本，因此单位成本无法进行比 较，但结合发行人的成本构成、成本构成变动及单位成本变动情况，发行人产品 的单位成本合理。
2 、劳务外包和劳务派遣核查
①劳务派遣情况
报告期内，根据生产经营的需要，公司及子公司在临时性、辅助性或者替代 性的工作岗位使用劳务派遣人员，主要系生产部门非核心工序的辅助工作，该等 岗位作业标准化程度较高、流动性大、辅助性强、替代性高。根据公司与相关劳 务派遣公司签订的协议，劳务派遣公司负责提供符合条件的劳务派遣人员和相关 劳务派遣服务。
因发行人 2019 年度业务量迅速攀升，临时用工需求急增，发行人存在劳务 派遣用工比例超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条
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的相关规定。针对上述劳务派遣员工人数超标的情形，发行人已根据《劳务派遣 暂行规定》进行了整改和规范。
2019 年末起，发行人陆续通过与部分工人签署正式劳动合同进行直接雇佣， 以及将包装、组装、分装环节的辅助工作劳务外包，取消了劳务派遣用工制度， 在满足劳动用工合规性的同时，提高了公司生产管理效率。
②劳务外包情况
2020 年起，根据生产经营的需要，公司及子公司在临时性、辅助性或者替 代性的工作岗位使用劳务外包人员。根据公司与相关劳务外包公司签订的协议， 劳务外包公司负责提供符合条件的劳务外包人员和相关劳务外包服务。
报告期内，发行人使用劳务派遣、劳务外包是因临时性、辅助性或者替代性 的工作岗位需要，符合行业经营特点。发行人与劳务派遣方、劳务外包方均不存 在企业会计准则及《创业板上市规则》中认定的关联关系。
③劳务派遣/劳务外包的费用情况
报告期内，劳务派遣/劳务外包用工金额占当期营业成本比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣用工金额 | - | - | 1,053.07 | 193.87 |
| 劳务外包用工金额 | 560.77 | 1,640.39 | - | - |
| 营业成本 | 32,689.12 | 64,178.27 | 35,916.26 | 21,050.64 |
| 劳务派遣/劳务外包用工金额占当期营业成本比例 | 1.72% | 2.56% | 2.93% | 0.92% |
劳务费用定价依据为市场定价，具有公允性；报告期内，劳务派遣/劳务外 包用工金额占当期营业成本比例较小，劳务费用对发行人财务数据不存在重大影 响。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月出具的守法情况的复函， 奥尼电子及其关联公司深圳阿斯盾、科美精工、深圳网蚁云、泰丰源自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记 录。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月出具的证明，奥尼贝尔 2018 年 3 与 22 日至 12 月 31 日期间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律 法规而受到行政处罚的记录。
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发行人控股股东奥信通、实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉已出具书面承诺： “如发行人或其子公司因本次上市前的用工不合规事项（包括但不限于劳务派遣 用工比例超过 10%等）而受到任何追缴、处罚或其他损失，本公司/本人将无条 件地全额补偿发行人或其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保发行人或 其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人合作的劳务外包或劳务派遣公司的 经营符合法律法规的规定，不存在专门或主要为发行人服务的情形，与发行人及 其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；报告期内发行人发 生的劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
（二十八）毛利率核查
保荐机构对发行人的总经理、销售部门和财务部门的相关负责人进行了访谈， 了解公司主要产品的毛利率及其变动情况，了解发行人日常成本费用归集的原则、 收入确认政策等。通过对采购及付款循环、销售与收款循环等进行控制测试，确 认相关内部控制有效。复核生产成本、营业成本的划分归集，复核成本计算表， 检查料、工、费及其他费用支出原始凭证等资料，确认营业成本的划分归集合规。 取得并查阅同行业可比公司的招股说明书、财务报告及年度报告等公开资料，核 实发行人的主营业务毛利率变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人盈利能力良好，主营业务毛利率维持在 20%以上，整 体保持稳定。发行人根据市场前沿的发展趋势、产品订单预期情况适时调整产品 结构，一方面实现低利润产品逐步向高利润产品的转移，符合电子行业生产企业 由传统制造往高端制造升级的发展规律；另一方面，可以在外部环境及市场需求 受到影响的情况下，及时应对产品的需求变化，适时调整经营策略，有效控制经 营风险。
发行人主要产品毛利率呈逐年上升趋势，总体原因在如下几个方面：中高端 定制化需求带动行车记录仪的毛利水平提高；智能家居、智能安防等垂直细分市 场客户的拓展增强智能网络摄像机溢价提升，使得新品毛利率上升；蓝牙技术、 降噪技术的革新带动蓝牙降噪耳机、TWS 耳机热销，进一步提升盈利空间；新
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冠疫情对居民日常生活、出行及工作方式的改变，导致外置摄像头供需变动，相 关产品的终端售价上涨，拉高摄像头产品的毛利率水平；电子元器件市场的价格 波动，以及业务结构进一步优化的驱动，各期毛利率水平正常，变动具有合理性。
2、报告期内，发行人主营业务毛利率低于可比公司主营业务的毛利率水平， 毛利率变化趋势上存在一定差异，是受经营模式、产品结构、客户群体及应用场 景的变化等综合因素影响，发行人主要产品的毛利率及其变动趋势，与发行人的 经营状况和经营策略相符，具有其商业合理性。
（二十九）期间费用核查
为留住高素质核心人才，调动员工积极性，助力公司的长远发展，公司于 2017 年通过员工持股平台实施股权激励，吴世杰、吴斌、吴承辉向黄文玲等 24 名员工转让了员工持股平台汇鑫投资的出资份额。根据企业会计准则中股份支付 的相关规定，公司将本次持股平台的份额转让事项作为按权益结算的股份支付， 本次股权激励的授予价格为 2.5 元/股，参照同期公司向黄平如、黄旭盛两位自然 人股东定向增发股票的公允价格，确认股份支付金额 279.36 万元。
经核查，报告期内，发行人对员工持股平台中员工数量增加的股权激励所形 成的股份支付情况，参照同期外部投资者的入股价格与股权激励的价格差额计算 股份支付金额，账务处理符合《企业会计准则》相关要求。
（三十）应收款项核查
保荐机构取得发行人报告期各期的应收账款明细表，分析应收账款的主要客 户构成情况，统计各期末应收账款的期后回款情况及逾期账款的回收情况；
取得发行人报告期各期末应收账款账龄分析表，复核账龄计算的准确性，复 核坏账准备计提数；结合营业收入的核查，分析应收账款的周转率；
取得应收账款明细账，通过检查订单、发货记录、销售发票、出库单、签收 单、银行回单等原始凭证，核查应收账款的确认及回款情况。 经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人主要客户为奇虎 360、邻友通（星徽精密）、AVerMedia （圆刚科技）、京东世纪和 Swann 等知名企业，整体回款质量较好；发行人已审
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慎考虑较长逾期客户信用状况，对于已经被注销、被吊销及应收账款收回具有重 大不确定性的客户单项计提坏账准备，坏账准备计提充分；
2、报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
3、报告期各期发行人应收账款前五名客户均正常经营，不存在信用或财务 状况出现大幅恶化的情形；
4、报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 4.61 次、8.10 次 、 12.32 次 和4.21 次 ，总体呈波动变化；2019 年应收账款周转率明显提高，主要系受益下 游需求影响，智能行车记录仪在 ETC 功能下的消费刺激、TWS 与蓝牙降噪耳机 的爆发及智能家居安防对智能网络摄像机的特殊功能应用的强劲需求，当年的销 售收入较去年同期大幅增长，相应应收账款的回款继续保持优质的管理回款方式， 应收账款周转效率得到明显提升；报告期内发行人信用政策及执行情况未发生变 化，不存在放宽信用政策的情形；
5、报告期各期末发行人不存在商业承兑汇票；
6、截至 2021 年 6 月末，发行人应收账款账龄 1 年以上的期末余额占期末账 面余额为 0.99% ，占比较小；报告期各期末，发行人对于账龄一年以上的应收账 款已按照公司坏账准备政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（三十一）存货核查
针对存货项目，保荐机构访谈发行人采购部负责人、采购经理、财务部负责 人、成本会计、存货仓库负责人等相关人员，了解发行人存货的采购、生产内容 及流程，了解存货变动的原因；对发行人的存货实地进行抽盘，对库存商品和发 出商品的期后销售进行核查；取得发行人报告期各期末的存货明细表，复核了发 行人存货成本与可变现净值数据的准确性、存货跌价计提的充分性。
1 、存货类别变动
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额总体保持稳定，不存 在异常变动；报告期内发行人坚持发展核心业务，库存商品余额的增长与经营规 模的变化趋势相符，存货结构变动具有合理性；发行人结合行业消费特点，依据 会计准则定期对存货进行减值测试，并根据减值情况进行跌价准备计提，存货跌
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价准备计提充分。
2 、库龄超过 1 年的原材料或库存商品
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货库龄结构逐年优化，库龄超 过 1 年的原材料、库存商品主要系为了满足生产需要的及时性，对部分电子材料 提前备货，不存在滞销或前期销售退回的情形；报告期内发行人严格执行存货跌 价计提政策，相关跌价准备计提充分。
3 、发出商品
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较 大的情形；发出商品不存在跨期收入确认的情形。
（三十二）固定资产、在建工程核查
1 、固定资产
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产品的生产主要基于 SMT 贴片 车间和注塑车间，主要设备包括 SMT 贴片机和注塑机，注塑机主要生产产品的 外壳件，核心工艺程序为 SMT 贴片。发行人为提高生产效率、扩大产能，陆续 购置多台 SMT 贴片机设备，增加产线，贴片产能随着相关机器设备数量增加而 有所增长，变动趋势一致；发行人与同行业公司在产品类型、生产工艺等方面存 在一定差异，且从公开信息无法获取相关数据，可比性和可参考性较弱。报告期 内，公司的固定资产除部分生产模具已无法使用并全额计提减值准备外，其他固 定资产都处于正常使用状态，不存在减值的迹象。
2 、在建工程
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在建工程主要是租赁厂房中正在 进行的维修、改造工程项目；报告期各期末，发行人在建工程无账面价值高于可 收回金额的情形，整体情况良好，无需计提在建工程减值准备。
（三十三）无形资产、开发支出核查
经核查，报告期内发行人研发支出全部计入研发费用，不存在研发支出资本 化的情形。
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（三十四）商誉核查
经核查，报告期内发行人账面无商誉。
（三十五）货币资金核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、 其他关联方联合共管账户的情况；报告期各期末，发行人的货币资金是真实的。
（三十六）预付账款核查
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人预付款项主要为预付的供应商 材料款、出口信用保险费用、电商平台费、展会费用等，不存在预付款项占总资 产的比例较大的情形；发行人预付款项真实、合理，符合行业惯例。
（三十七）股利核查
经核查，报告期内发行人不存在主要利润来自子公司的情形。
（三十八）现金流量表核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额逐 年增长，主要系随着公司业务规模及营业收入的稳步增加，销售商品取得的经营 活动现金流入逐年增长所致；报告期各期，发行人经营活动现金流量与当期净利 润不存在较大差异，主要受存货、经营性应收和应付、资产减值准备等项目的变 动影响。
（三十九）募集资金核查
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务 开展，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标等相 适应；本次募集资金投资项目建成后，发行人目前的生产、经营模式不会发生重 大变化，且有助于发行人解决产能瓶颈、提升研发创新实力、扩展市场营销网络， 进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，具有必要性、合理性和可行性；本 次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他 法律、法规和规章的规定，项目实施后不会导致同业竞争，不会对发行人的独立 性产生不利影响；发行人已建立《募集资金管理及使用制度》，本次募集资金将 严格按照制度规定，存放于发行人董事会决定的专项账户集中管理，并做到专款
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专用。
（四十）重大合同核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有重要影响的已履行和正在履 行的合同形式和内容符合法律法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情 形，相关合同的履行不存在重大法律风险。
（四十一）重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查核查
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或者可预见的作为一 方当事人的重大诉讼或仲裁事项；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存 在重大违法行为；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年不 存在涉及行政处罚、被列为失信被执行人、被司法机关立案侦查、被中国证监会 立案调查的情况。
五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程 （草案）》和《深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东 分红回报规划》。
经核查，保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于 利润分配的相关政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的 利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合 法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项及未来分 红回报的规定和相关信息披露内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发 行人利润分配决策机制健全、有效，政策明确、合理，有利于保护社会公众股东 的合法权益。
— 六、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
发行人有 6 家非自然人股东。保荐机构查阅了发行人所有非自然人股东的调
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查表及承诺函、营业执照、工商档案、公司章程或合伙协议、财务报告或审计报 告等文件，并查询了全国企业信用信息网、中国证券投资基金业协会官方网站备 案公示信息，核实了上述股东股权结构、设立目的、经营范围等，根据《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，保荐机构 对发行人股东是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案登记程序进行了核 查。
经核查，发行人股东奥信通、富兴投资系实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉 设立的持股平台，汇鑫投资为发行人的员工持股平台，深圳凯东为外部机构股东， 各出资人以自有资金出资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，资产均为本 企业自主管理，未委托任何人管理该企业资产，亦未接受任何人的委托管理他人 资产的情形，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，因此无需向中 国证券投资基金业协会履行登记和备案程序。
其余 2 家机构股东中航南山、中航坪山均已取得中国证券投资基金业协会私 募基金备案，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东性质 | 私募备案证书号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山 | 235.8233 | 2.78% | 已备案私募基金 | SCP750 |
| 2 | 中航坪山 | 235.8232 | 2.78% | 已备案私募基金 | SJP965 |
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其 填补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相 关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；获取了公司董事、高级管理人员关 于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填 补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人 2020 年第五次临时股东大 会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公
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厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投 资者合法权益的精神。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经 核查，发行人除聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师 事务所等证券服务机构，以及聘请深圳市劲融资本股权投资管理有限公司为募投 咨询服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证 监会公告[2018]22 号）相关规定。
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告 31 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告 32 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其他申报材料等进行 了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招股 说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息披露真实、准确、 完整、及时。
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十、保荐机构内部问核的履行情况
2020 年 10 月 13 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕 尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
十一、审计截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并 核查了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式及采购模式， 项目开展情况、业务模式、竞争情况、诉讼情况，税收政策是否发生重大变化， 发行人所处行业的产业政策、行业周期性变化，以及是否发生其他可能影响投资 者判断的重大事项的情况。
经核查，新型冠状病毒疫情对公司部分产品需求产生一定的不利影响，但影 响相对有限。截至本报告出具日，公司经营状况稳定，产业政策、税收政策、行 业市场环境、经营模式、主要产品销售价格、主要原材料和设备采购价格、主要 客户及供应商构成未发生重大不利变化，公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） （以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王刚 陈炘锴 项目协办人： 姚维 其他项目组成员：
马证洪 陶裕州 毕文国
保荐业务部门负责人： 杨志 内核负责人： 马乐 保荐业务负责人： 张军 保荐机构总经理： 张涛 保荐机构法定代表人、董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王刚 | 陈炘锴 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况 | |||||
| 经查阅《产业结构调整指导目录》等国家产业政策规定，发 行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 |
|||||||
| 2 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 |
|||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||
| 备注 | 现场走访国家知识产权局，核实发行人的专利情况并取得相 关查档文件。 |
||||||
| 3 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||
| 备注 | 已走访国家工商行政管理总局商标局取得商标查询报告。 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||
| 备注 | 已走访国家版权局取得发行人计算机软件著作权证明文件。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无特许经营权。 |
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| 8 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等） |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 查阅公司生产经营相关的ISO认证、被许可使用资产授权协 议或授权书原件；走访发行人及其子公司所在地的安监局、 市场和质量监督管理委员会，取得上述部门对发行人安全生 产及产品质量合格等无违法违规证明文件。 |
||
| 9 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否 | |
| 备注 | 不适用，公司不存在发行内部职工股的情况。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否 | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，已访谈 实际控制人内部存在的在一致行动关系的情况。 |
||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已实际核验发行人租赁关联方房产等情况。经核查，发行人 的资产完整。 |
||
| 12 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已通过走访市场监督管理局、查阅全国企业信用信息公示系 统、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等 方式进行核查，发行人披露的关联方信息准确。 |
||
| 13 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及同类交 易市场价格数据，并对相关交易的批准程序、独立董事意见 等记录进行了核查。经核查，发行人重大关联交易金额真实、 定价公允。 |
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| 14 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况 | 核查情况 |
|---|---|---|---|
| 已结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方 关系及其交易清单；取得发行人报告期内的销售明细；对发 行人主要客户和供应商、主要新增客户和供应商与发行人是 否存在关联关系进行核查；检查发行人关联方的财务报表或 审计报告，核对是否与发行人存在相同客户和相同供应商的 情况。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 |
|||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已通过实地走访、问卷、函证等方式对发行人与主要客户、 供应商的关联关系进行核查，并查阅发行人主要客户、供应 商的工商登记信息。经核查，发行人与主要客户、供应商不 存在关联关系。 |
||
| 16 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已通过实地走访、函证等方式进行核查。经核查，不存在异 常情况。 |
||
| 17 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已通过函证方式进行核查。经核查，不存在异常情况。 | ||
| 18 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 一、会计政策变更 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府 补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017 年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对 于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照 修订后的准则进行调整。 财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金 融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下 统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起执行 新金融工具准则。 新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成 本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他 |
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| 综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金 流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中 规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代 了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计 准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财 务报表及以后期间的财务报表。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收 入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影 响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规 定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数 调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2019年度财务报表不做调整。执行该准则对2020年年初留 存收益以及财务报表其他相关项目金额无影响。 二、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | 是 | 否□ | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已实地走访 或问卷函证 发行人重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较 大客户，经核 查，发行人报 告期内销售 金额和销售 量真实。 |
已检查主要 产品销售价 格并与市场 价格对比。经 核查，不存在 异常情况。 |
已访谈或问 卷函证发行 人前五名客 户及其它主 要客户、发行 人及其持股 5%以上股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员和其它 核心人员，不 存在关联关 系。 |
已核查发行 人主要产品 的成本归集 和收入确认 情况，并结合 发行人内部 因素、外部因 素进行分析。 经核查，不存 在异常情况。 |
3-1-4-87
东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
| 20 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 已实地走访或问 卷函证重要供应 商。经核查，发行 人报告期内采购 金额和采购量完 整、真实。 |
已检查重要原材 料采购价格并与 市场价格对比，不 存在异常情况。 |
已访谈或问卷函 证发行人前五大 及其它主要供应 商，发行人及其股 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员和其它 核心人员，不存在 关联关系。 |
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| 21 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||||||
| 备注 | 已查阅发行人各项期间费用明细表，并抽阅部分会计凭证， 确定发行人期间费用完整、合理，不存在异常情况。 |
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| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | ||||||
| 备注 | 已核查发行人银行账户资 料、对账单，并向银行发函 询证。经核查，不存在异常 情况。 |
已抽查货币资金明细账。经 核查，不存在异常情况。 |
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| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | ||||||
| 备注 | 已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资 料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人 状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭 证。经核查，不存在异常情况。 |
|||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||||||
| 备注 | 已查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货。经核查，不 存在异常情况。 |
3-1-4-88
东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
| 25 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 已实地观察主要固定资产运行情况，并核查新增固定资产。 经核查，不存在异常情况。 |
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| 26 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
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| 核查情况 | 否□ | 是 | 否□ | 是 | ||
| 备注 | 已实地走访发行人主要借款 银行，并取得核查访谈记录。 经核查，不存在异常情况。 |
已查阅银行借款资料及相关 还款凭证，并查阅发行人企 业信用报告。经核查，不存 在异常情况。 |
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| 27 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 一、通过实地走访了解发行人主要经营场所（厂房、车间、 厂区）用水、用电，排污系统运行情况，并拍摄经营场所照 片，未发现发行人在生产过程中存在重大污染的情况； 二、取得了发行人的排污登记材料； 三、对环保设备运行情况进行抽查。 |
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| 29 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 已取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的无 违法违规证明。 |
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| 30 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ | ||||
| 备注 | 已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并取得公安部门 出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。 |
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| 31 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
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| 核查情况 | 是 | 否□ |
3-1-4-89
东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
| 备注 | 已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索 方式进行核查。经核查，无异常情况。 |
已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索 方式进行核查。经核查，无异常情况。 |
|
|---|---|---|---|
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已查阅发行人纳税凭证、税收优惠证明，并取得税收主管部 门出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。 |
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| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已就相关信息检索了国家政府部门相关统计数据、专业研究 机构行业市场分析报告、专业网站和通用数据库等。经核查， 无异常情况。 |
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| 34 | 发行人涉及的诉 讼、仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁机 构，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。 |
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| 35 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 它核心人员户籍地公安机关出具的无违法违规证明，并查阅 中国裁判文书网。经核查，无异常情况。 |
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| 36 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已访谈发行人高级管理人员，并检索中国裁判文书网等公开 信息来源。经核查，无异常情况。 |
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| 37 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体 工商登记资料。经核查，无异常情况。 |
3-1-4-90
东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
| 38 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | 是否通过走访相关银行进行核查 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已走访相关银行。经核查，无异常情况。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存 在的疑问进行了独立审慎判断。经核查，无异常情况。 |
||
| 40 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况 | |
| 已通过核查境外子公司、境外客户资料，访谈境外子公司运 营管理人员和境外客户，查阅境外律师出具的法律意见书等 方式对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况进行了核 查。经核查，无异常情况。 |
|||
| 41 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况 | |
| 不适用,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。 | |||
| 42 | 发行人是否符合 创业板定位进行 专业判断说明 |
核查情况 | |
| 经核查，发行人属于符合高新技术产业和战略性新兴产业发 展方向的创新创业企业 |
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| 43 | 市值及财务指标 满足《深圳证券交 易所创业板股票 发行上市审核规 则》规定的上市标 准的说明 |
核查情况 | |
| 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二 十二条，发行人符合的具体上市标准为“（二）预计市值不 低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元”。 |
|||
| 二 | 本项目需重点核查事项和其他事项 | ||
| 44 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 |
填写说明：
1.保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进 行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如 果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保 荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
-
2.走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同
-
时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网
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东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查 询等有效、合理和谨慎的核查方式。
- 3.表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： 王刚
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨志 职务：保荐业务部门负责人
3-1-4-93
东兴证券股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： 陈炘锴
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨志 职务：保荐业务部门负责人
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