SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2021-042

深圳市安车检测股份有限公司

关于公司对外投资设立合作公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2020年9月2日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）与荆州 市鸿亿机动车检测有限公司（以下简称“鸿亿机动车”）、荆州世纪天源环保技术 股份有限公司（以下简称“世纪天源”）及湖北荆通运业股份有限公司就成立合 作公司事项签署了《合作协议》，具体内容详见公司于2020年9月3日在巨潮资讯 网披露的《关于公司拟对外投资设立合作公司的公告》（公告编号：2020-112）。

2020年12月11日，合作公司先行由公司的全资子公司深圳市安车检测运营管 理有限公司（以下简称“安车运营”）注册完毕，并取得了荆州市市场监督管理 局的颁发的营业执照，注册名称为“安车（荆州）检测运营管理有限公司”（以 下简称“安车荆州”）。

2021年7月6日，安车运营及安车荆州分别与鸿亿机动车、世纪天源签署了《投 资协议》（以下简称“本协议”），其中安车荆州分别以人民币1,250万元、845 万元的价格收购鸿亿机动车全资子公司荆州市鸿亿机动车科技有限公司（以下简 称“鸿亿科技”）、世纪天源全资子公司荆州市晨达环保技术有限公司（以下简 称“晨达环保”）100%的股权，同时鸿亿机动车、世纪天源分别以人民币450万 元、345万元受让安车运营持有的安车荆州18%、13.8%的股权，截止目前，晨达 环保已完成工商变更登记。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本

次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）股权出让方基本情况

1、荆州市鸿亿机动车检测有限公司

统一社会信用代码：914210006917690530

类型：其他有限责任公司

住所：荆州市荆州区纪南镇高台村六组

法定代表人：肖皓铭

注册资本：300 万人民币

成立日期：2009 年08 月04 日

经营范围：机动车综合性能检测；机动车安全技术检测；在用机动车排放污 染检测；机动车咨询服务；门面出租；日用百货、食品销售；餐饮服务（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

产权关系和实际控制人情况:

股东名称	出资比例	股东类别
肖皓铭	51%	自然人股东
张明敏	33%	自然人股东
付远博	11%	自然人股东
潘正涛	5%	自然人股东

鸿亿机动车的控股股东为肖皓铭，鸿亿机动车及其主要股东与公司控股股东

和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、荆州世纪天源环保技术股份有限公司

统一社会信用代码：9142100055972136XP

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：荆州市开发区王家港路18 号 法定代表人：陈伟 注册资本：1,000 万人民币 成立日期：2010 年08 月23 日

经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染治理；停车场服务；燃煤烟 气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；环境保护专用设备制造；环 境保护专用设备销售；住房租赁；市场主体登记注册代理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械设备安装服务； 承接总公司工程建设业务；对外承包工程；门窗制造加工；塑料制品制造；塑料 制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；大气污染监 测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器 仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造； 生态环境监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态 环境监测及检测仪器仪表销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

产权关系和实际控制人情况:

股东名称	出资比例	股东类别
陈伟	40%	自然人股东
张国宝	15%	自然人股东

许志涛	20%	自然人股东
黄花松	25%	自然人股东

世纪天源的控股股东为陈伟，世纪天源及其主要股东与公司控股股东和实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）交易股权购买方基本情况

1、安车（荆州）检测运营管理有限公司

统一社会信用代码：91421000MA49MHU85L

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：荆州开发区王家港路18 号晨达检测公司办公楼二楼 法定代表人：魏磊

注册资本：2,500 万人民币

成立日期：2020 年12 月11 日

经营范围：一般项目：机动车性能检测服务；机动车安全检测服务；机动车 尾气排放检测服务；汽车维修与保养；企业管理咨询服务（不得从事非法集资， 不得从事证券类产品和金融产品，不得发放贷款，不得融资担保，不得向融资人 承诺保底和最低收益，不得从事其他投资行业加投资）；计算机软件技术开发、 技术咨询、技术服务；电子商务技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

本次交易前，安车荆州股东、股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	深圳市安车检测运营管理有限公司	100%

本次交易完成后，安车荆州股东、股权比例如下表所示：

序号 股东名称 持股比例

1	深圳市安车检测运营管理有限公司	68.2%
2	荆州市鸿亿机动车检测有限公司	18%
3	荆州世纪天源环保技术股份有限公司	13.8%

三、交易标的的基本情况

（一）荆州市鸿亿机动车科技有限公司

1、工商信息

统一社会信用代码：91421000MA49KG5587

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖北省荆州市荆州区纪南镇高台村六组

法定代表人：肖皓铭

注册资本：100 万人民币

成立日期：2020 年09 月21 日

经营范围：机动车综合性能检测、机动车安全技术检测、机动车排放污染检

测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次交易前，鸿亿科技股东、股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	荆州市鸿亿机动车检测有限公司	100%

本次交易完成后，鸿亿科技股东、股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	安车（荆州）检测运营管理有限公司	100%

2、财务数据

单位：人民币万元

年份/数据	2020 年度（备考）	2021 年3 月31 日
资产总额	326.52	372.64
负债总额	273.57	87.86
应收款项总额	3.14	27.97
净资产	719.94	284.78
营业收入	976.94	132.56
营业利润	428.41	-3.43
净利润	317.99	-3.63
经营活动产生的现金流量净额	-	48.05

上表中列示的截止2020 年12 月31 日财务数据经公司聘请的大华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计并出具了《荆州市鸿亿机动车科技有限公司备考审计报 告》（大华审字[2021]007769 号）。

3、评估情况

根据公司聘请的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具 的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的荆州市鸿亿机动车科 技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】144号），采用 收益法的评估结果，即鸿亿科技于评估基准日2020年12月31日股东全部股权价值 为1,782.02万元。

（二）荆州市晨达环保技术有限公司

1、工商信息

统一社会信用代码：9142100009498939XQ

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：荆州市荆州开发区王家港路1 栋

法定代表人：陈伟

注册资本：200 万人民币

成立日期：2014 年03 月25 日

经营范围：机动车综合性能检测，机动车安全技术检测，在用机动车排放污 染检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

本次交易前，晨达环保股东、股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	荆州世纪天源环保技术股份有限公司	100%

此次交易完成后，晨达环保股东、股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	安车（荆州）检测运营管理有限公司	100%

2、财务数据

单位：人民币万元

年份/数据	2020 年度	2021 年3 月31 日
资产总额	290.27	460.03
负债总额	75.97	166.94
应收款项总额	0.76	18.00
净资产	214.30	293.09
营业收入	788.72	177.10
营业利润	255.50	69.34
净利润	231.25	52.55
经营活动产生的现金流量净额	-7.97	44.15

上表中列示的截止2020 年12 月31 日财务数据经公司聘请的大华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计并出具了《荆州市晨达环保技术有限公司审计报告》（大

华审字[2021]007768 号）。

3、评估情况

根据公司聘请的中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权 收购所涉及的荆州市晨达环保技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中林评字【2021】145号）,采用收益法的评估结果,即晨达环保于评估基准日 股东全部股权价值为1,193.05万元。

四、投资协议的主要内容

（一）关于荆州市鸿亿机动车科技有限公司的《投资协议》

甲方：荆州市鸿亿机动车检测有限公司

乙方：安车（荆州）检测运营管理有限公司

丙方：深圳市安车检测运营管理有限公司

目标公司：荆州市鸿亿机动车科技有限公司

1、目标公司股权整合

1.1 各方确认，本次目标公司合作整合应按照如下方案进行（以下简称“本 次股权整合”）：

（a）鸿亿机动车将其持有的目标公司100%股权（对应注册资本人民币100 万元）以人民币1,250万元的价格转让予安车荆州。具体股权转让安排以本协议 第2条约定为准。

（b）各方确认，安车荆州支付的人民币1,250万元价款中的人民币450万元 应用于鸿亿机动车受让安车运营持有的安车荆州18%股权（对应注册资本人民币 450万元）。具体股权转让安排以本协议第3条约定为准。

（c）本次股权整合完成后，安车荆州成为目标公司唯一股东，持有目标公 司100%股权。鸿亿机动车成为安车荆州股东之一，持有安车荆州18%股权。

2、目标公司股权转让

2.1 各方一致同意，鸿亿机动车将其持有的目标公司100%的股权以人民币 1,250万元的价格转让予乙方。

2.2 各方确认，安车荆州应按照本条约定的步骤分期将上述股权转让价款至 鸿亿机动车指定银行账户，具体安排如下：

（a）各方应于本协议签署后共同配合办理目标公司本次股权转让所涉及变 更（包括但不限于股东变更、执行董事变更、法定代表人变更、章程变更等）的 工商登记手续，并向主管工商登记机关递交变更的申请材料。安车荆州应于目标 公司就股东变更事宜递交工商变更登记申请之日起7个工作日内（遇节假日顺延） 向鸿亿机动车支付首期股权转让款人民币423.67万元；

（b）自目标公司完成股东工商变更登记（目标公司已登记为安车荆州的全 资子公司）之日起7个工作日内（遇节假日顺延），安车荆州应向鸿亿机动车支付 第二期股权转让款人民币376.33万元；

（c）各方应按照本协议第3.3条同步办理安车荆州的股权变更登记手续自安 车荆州股权变更完成工商变更登记之日起7个工作日内（遇节假日顺延），安车荆 州应向鸿亿机动车支付剩余股权转让款人民币450万元。

2.3 完成目标公司工商变更登记之日为目标公司本次股权转让的交割日。交 割日后，鸿亿机动车在目标公司就所转让股权对应享有的权利与应承担的义务， 均随股权转让而转由安车荆州承担，安车荆州有权按章程约定享有目标公司利润， 并承担目标公司的风险及亏损，本协议第4.3条另有约定的除外。

3、安车荆州股权转让

3.1 各方一致同意，在本协议第2条项下的目标公司股权转让已办理完毕工 商变更登记手续的前提下，安车运营将其持有的安车荆州18%的股权以人民币450 万元的价格转让予鸿亿机动车。

3.2 各方确认，鸿亿机动车应在收到本协议第2.2条约定的第二笔款项之日 起7个工作日（遇节假日顺延）内将人民币450万元一次性支付至安车运营指定账 户。

3.3 鸿亿机动车足额支付人民币450万元股权转让价款之日起7个工作日内

（遇节假日顺延），各方应积极配合安车荆州办理股权转让的变更登记手续（包 括但不限于股东变更、章程修订）。各方同意，如届时安车荆州涉及其他股权变 更的，则原则上应同时办理工商变更登记手续。

3.4 完成安车荆州工商变更登记之日为安车荆州本次股权转让的交割日。交 割日后，各方有权按章程约定享有安车荆州利润，并承担安车荆州的风险及亏损。

4、过渡期

4.1 自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期，在过渡期内鸿亿机动 车应促使目标公司在正常业务过程中继续进行其业务。

4.2 未经安车荆州事先书面同意，鸿亿机动车应保证目标公司在过渡期不得 进行如下行为：

（a）变更公司注册资本或经营范围；

（b）处置任何公司资产；

（c）与任何其他公司合并或进行其他资本重组；

（d）对公司股权设置质押或进行任何形式的资本结构调整或重组；

（e）豁免任何债务；

（f）与鸿亿机动车或其他关联方进行任何关联交易；

（g）进行任何形式的利润分配；

（h）或进行其他对目标公司经营产生重大不利影响的行为。

4.3 各方确认，目标公司本次股权整合前已发生的，或者由于本次股权整合 前已发生的事件或与之相关而导致的应当由目标公司或原股东承担的一切税务、 债务、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任，应当由目标公 司原股东鸿亿机动车承担，并确保安车荆州免于因此承担任何责任及损失，具体 包括但不限于以下：

（a）目标公司于交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为 经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，或该等资格、

登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长，而导致目 标公司或其股东受到的损失或债务；

（b）因目标公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社会保险费、 住房公积金等而被相关主管部门要求补缴的；

（c）因目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处 罚；或目标公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（d）目标公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

（e）目标公司在交割日前未向安车荆州披露的其他或有债务。

5、公司治理

5.1 交割日后，目标公司及安车荆州的公司治理按照现行《中华人民共和国 公司法》和届时有效的章程规定执行。各方应配合并确保目标公司及安车荆州的 《公司章程》约定符合本第7条约定的治理原则。

5.2 交割日后，目标公司不设董事会，设执行董事一名，由安车荆州提名任 命。执行董事任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。同时，设监事一名、 财务负责人一名，由安车荆州委派。

5.3 交割日后，安车荆州设立董事会由五名董事组成，其中，丙方提名三名 董事，甲方提名一名董事，荆州世纪天源环保技术股份有限公司提名一名董事， 董事长由丙方提名董事担任。董事长和董事任期三年。董事会按公司法的规定规 范运行。设监事一名、财务负责人一名，由安车运营委派，不设副总经理。

5.4 交割日后，各方同意：（1）目标公司的总经理由安车荆州提名。（2）目 标公司原管理团队（包括检测站负责人及主要管理人员）在过渡期继续对目标公 司进行经营管理，目标公司的管理团队除财务负责人外的人员均由总经理任免。 （3）安车荆州的总经理由安车运营提名，并经董事会聘任。（4）安车荆州的管 理团队除财务负责人外的人员均由总经理任免。

6、陈述与保证

6.1 鸿亿机动车保证对其向安车荆州转让的目标公司股权拥有完全、有效的 处分权，保证该股权已足额缴纳注册资本；保证该股权没有设定质押，且未被查 封，并免遭第三人追索，否则应由鸿亿机动车承担由此引起的一切经济和法律责 任。

6.2 鸿亿机动车承诺，其已向安车荆州真实、完整披露目标公司所涉资产、 业务、负债、义务、责任相关的全部信息及资料，且截至交割日为止，不存在鸿 亿机动车明知但未向安车荆州明确披露的，或可能对本次股权整合构成重大不利 影响的情形。

6.3 各方保证有权利及能力订立及履行本协议。本协议一经生效，即对各方 构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及履行不会违反对其自 身或本次股权整合涉及股权有约束限制的任何重大协议及其他文件的约定或规 定。

6.4 各方保证依法全面履行本协议要求己方履行的各项义务。

7、违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 或违背本协议项下的承诺与保证的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行 为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8、协议书的变更或解除

8.1 经各方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除协议的， 各方应另行签订变更或解除协议书。

8.2 如截至2021年12月31日，因任何原因导致本协议第2.2条约定的任一付 款前提条件仍未实现的，且经双方合理评估本次股权整合已无法实现的，安车荆 州有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。各方应友好协商并将本次交易 恢复至交易发生前的状态。

（二）关于荆州市晨达环保技术有限公司的《投资协议》

甲方：荆州世纪天源环保技术股份有限公司

乙方：安车（荆州）检测运营管理有限公司

丙方：深圳市安车检测运营管理有限公司

目标公司：荆州市晨达环保技术有限公司

1、目标公司股权整合

1.1 各方确认，本次目标公司合作整合应按照如下方案进行（以下简称“本 次股权整合”）：

（a）世纪天源将其持有的目标公司100%股权（对应注册资本人民币200万元） 以人民币845万元的价格转让予安车荆州。具体股权转让安排以本协议第2条约定 为准。

（b）各方确认，安车荆州支付的人民币845万元价款中的人民币345万元应 用于世纪天源受让安车运营持有的安车荆州13.8%股权（对应注册资本人民币345 万元）。具体股权转让安排以本协议第3条约定为准。

（c）本次股权整合完成后，安车荆州成为目标公司唯一股东，持有目标公 司100%股权。世纪天源成为安车荆州股东之一，持有安车荆州13.8%股权。

2、目标公司股权转让

2.1 各方一致同意，世纪天源将其持有的目标公司100%的股权以人民币845 万元的价格转让予乙方。

2.2 各方确认，安车荆州应按照本条约定的步骤分期将上述股权转让价款至 世纪天源指定银行账户，具体安排如下：

（a）各方应于本协议签署后共同配合办理目标公司本次股权转让所涉及变 更（包括但不限于股东变更、执行董事变更、法定代表人变更、章程变更等，如 需）的工商登记手续，并向主管工商登记机关递交变更的申请材料。安车荆州应 于目标公司就股东变更事宜递交工商变更登记申请之日起7个工作日内（遇节假 日顺延）向世纪天源支付首期股权转让款人民币270.76万元；

（b）自目标公司股东变更完成工商变更登记（目标公司已登记为安车荆州 的全资子公司）之日起7个工作日内（遇节假日顺延），安车荆州应向世纪天源支 付第二期股权转让款人民币229.24万元；

（c）各方应按照本协议第3.3条同步办理安车荆州的股权变更登记手续，自 安车荆州股权变更完成工商变更登记之日起7个工作日内（遇节假日顺延），安车 荆州应向世纪天源支付剩余股权转让款人民币345万元。

2.3 完成目标公司工商变更登记之日为目标公司本次股权转让的交割日。交 割日后，世纪天源在目标公司就所转让股权对应享有的权利与应承担的义务，均 随股权转让而转由安车荆州承担，安车荆州有权按章程约定享有目标公司利润， 并承担目标公司的风险及亏损，本协议第4.3条另有约定的除外。

3、安车荆州股权转让

3.1 各方一致同意，在本协议第2条项下的目标公司股权转让已办理完毕工 商变更登记手续的前提下，安车运营将其持有的安车荆州13.8%的股权以人民币 345万元的价格转让予世纪天源。

3.2 各方确认，世纪天源应在收到本协议第2.2条约定的第二笔款项之日起7 个工作日（遇节假日顺延）内将人民币345万元一次性支付至安车运营指定账户。

3.3 世纪天源足额支付人民币345万元股权转让价款之日起7个工作日内（遇 节假日顺延），各方应积极配合安车荆州办理股权转让的变更登记手续（包括但 不限于股东变更、章程修订）。各方同意，如届时安车荆州涉及其他股权变更的， 则原则上应同时办理工商变更登记手续。

3.4 完成安车荆州工商变更登记之日为安车荆州本次股权转让的交割日。交 割日后，各方有权按章程约定享有安车荆州利润，并承担安车荆州的风险及亏损。

4、过渡期

4.1 自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期，在过渡期内世纪天源 应促使目标公司在正常业务过程中继续进行其业务。

• 4.2 未经安车荆州事先书面同意世纪天源应保证目标公司在过渡期不得进

行如下行为：

• （a）变更公司注册资本或经营范围；

（b）处置任何公司资产；

（c）与任何其他公司合并或进行其他资本重组；

（d）对公司股权设置质押或进行任何形式的资本结构调整或重组；

（e）豁免任何债务；

（f）与世纪天源或其他关联方进行任何关联交易；

• （g）进行任何形式的利润分配；

• （h）或进行其他对目标公司经营产生重大不利影响的行为。

4.3 各方确认，目标公司本次股权整合前已发生的，或者由于本次股权整合 前已发生的事件或与之相关而导致的应当由目标公司或原股东承担的一切税务、 债务、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任，应当由目标公 司原股东世纪天源承担，并确保安车荆州免于因此承担任何责任及损失，具体包 括但不限于以下：

（a）目标公司于交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为 经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，或该等资格、 登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长，而导致目 标公司或其股东受到的损失或债务；

（b）因目标公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社会保险费、 住房公积金等而被相关主管部门要求补缴的；

（c）因目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处 罚；或目标公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（d）目标公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

（e）目标公司在交割日前未向安车荆州披露的其他或有债务。

5、公司治理

5.1 交割日后，目标公司及安车荆州的公司治理按照现行《中华人民共和国 公司法》和届时有效的章程规定执行。各方应配合并确保目标公司及安车荆州的 《公司章程》约定符合本第7条约定的治理原则。

5.2 交割日后，目标公司不设董事会，设执行董事一名，由安车荆州提名任 命。执行董事任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。同时，设监事一名、 财务负责人一名，由安车荆州委派。

5.3 交割日后，安车荆州设立董事会由五名董事组成，其中，丙方提名三名 董事，甲方提名一名董事，荆州市鸿亿机动车检测有限公司提名一名董事，董事 长由丙方提名董事担任。董事长和董事任期三年。董事会按公司法的规定规范运 行。设监事一名、财务负责人一名，由安车运营委派，不设副总经理。

5.4 交割日后，各方同意：（1）目标公司的总经理由安车荆州提名。（2）目 标公司原管理团队（包括检测站负责人及主要管理人员）在过渡期继续对目标公 司进行经营管理，目标公司的管理团队除财务负责人外的人员均由总经理任免。 （3）安车荆州的总经理由安车运营提名，并经董事会聘任。（4）安车荆州的管 理团队除财务负责人外的人员均由总经理任免。

6、陈述与保证

6.1 世纪天源保证对其向安车荆州转让的目标公司股权拥有完全、有效的处 分权，保证该股权已足额缴纳注册资本；保证该股权没有设定质押，且未被查封， 并免遭第三人追索，否则应由世纪天源承担由此引起的一切经济和法律责任。

6.2 世纪天源承诺，其已向安车荆州真实、完整披露目标公司所涉资产、业 务、负债、义务、责任相关的全部信息及资料，且截至交割日为止，不存在世纪 天源明知但未向安车荆州明确披露的，或可能对本次股权整合构成重大不利影响 的情形。

6.3 各方保证有权利及能力订立及履行本协议。本协议一经生效，即对各方 构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及履行不会违反对其自 身或本次股权整合涉及股权有约束限制的任何重大协议及其他文件的约定或规

定。

6.4 各方保证依法全面履行本协议要求己方履行的各项义务。

7、违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 或违背本协议项下的承诺与保证的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行 为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8、协议书的变更或解除

8.1 经各方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除协议的， 各方应另行签订变更或解除协议书。

8.2 如截至2021年12月31日，因任何原因导致本协议第2.2条约定的任一付 款前提条件仍未实现的，且经双方合理评估本次股权整合已无法实现的，安车荆 州有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。各方应友好协商并将本次交易 恢复至交易发生前的状态。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，有利于公司在湖北荆州地区开展对机动车检测市场的整合， 积极推进荆州及周边地区检测运营业务扩张，开展机动车检测运营品牌推广、区 域内机动车检测行业规范治理、汽车服务新业态、新业务创新等领域的实践。

本次交易有利于发挥各方优势，提升公司核心竞争力以及品牌知名度，促进 公司整体战略长期、持续、高效发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不 存在损害上市公司及股东利益的情形。

（二）存在风险

鸿亿科技、晨达环保可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜

在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水 平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的 规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）、荆州市鸿亿机动车检测有限公司、安车（荆州）检测运营管理有限 公司、深圳市安车检测运营管理有限公司签署的《投资协议》；

（二）、荆州世纪天源环保技术股份有限公司、安车（荆州）检测运营管理 有限公司、深圳市安车检测运营管理有限公司签署的《投资协议》。

特此公告

深圳市安车检测股份有限公司

董事会

2021 年7 月7 日