SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Feb 23, 2021

深圳市安车检测股份有限公司

关于申请向特定对象发行股票的发行注册环节 反馈意见落实函中有关事项的说明

大华核字[2021]001631 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市安车检测股份有限公司

关于申请向特定对象发行股票的发行注册环节 反馈意见落实函中有关事项的说明

目 录 页 次

一、 关于申请向特定对象发行股票的发行注 1-12 册环节反馈意见落实函中有关事项的说 明

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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深圳市安车检测股份有限公司

关于申请向特定对象发行股票的发行注册环节

反馈意见落实函中有关事项的说明

大华核字[2021] 001631号

深圳证券交易所上市审核中心：

由贵所下发的《关于对深圳市安车检测股份有限公司的发行注册 环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020046 号）（以下简称“审 核函”）奉悉。我们已对审核函所提及的深圳市安车检测股份有限公 司(以下简称“安车检测公司”或“上市公司”)相关问题进行了审慎 核查，现汇报如下：

一、问题（ 3 ）量化分析临沂正直 2019 年收入净利率大幅度提升的具体原 因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购前一年突击提升业 绩的情形；

回复：

2017 年 -2019 年，临沂正直收入净利率分别为 3.64% 、 7.44% 、 36.64% ，大幅 度提升，主要是由于收入结构变动导致毛利率快速上升，此外 2019 年财务费用 有所下降及 2019 年信用减值损失呈现较大额的转回对 2019 年收入净利率提升也 产生了一定影响。

（一）报告期标的公司销售毛利率逐期提高导致毛利额逐期提升

1 、标的公司综合毛利率分析

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

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单位：万元

大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
主营业务收入	9,590.59	3,844.57	5,746.01	59.91
其他业务收入	324.98	151.89	173.08	53.26
合计	9,915.56	3,996.46	5,919.10	59.70
项目	2018 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
主营业务收入	9,790.76	6,383.95	3,406.81	34.80
其他业务收入	394.12	201.18	192.94	48.95
合计	10,184.87	6,585.13	3,599.74	35.34
项目	2017 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
主营业务收入	11,102.91	8,219.48	2,883.44	25.97
其他业务收入	174.04	99.33	74.70	42.92
合计	11,276.95	8,318.81	2,958.14	26.23

报告期内，标的公司主营业务分类型的收入占比及毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	收入	收入占 比（%）	毛利	毛利 率	金额	收入占 比（%）	毛利	毛利 率	金额	收入占 比（%）	毛利	毛利 率
机动车检测 服务	4,704.50	49.05	3,367.45	71.58	3,032.28	30.97	1,852.52	61.09	2,897.90	26.10	1,801.91	62.18
二手车买卖 代理服务	209.21	2.18	2.87	1.37	836.16	8.54	448.79	53.67	306.21	2.76	118.90	38.83
二手车交易 过户服务	1,935.75	20.18	1,774.51	91.67	1,162.33	11.87	1,107.87	95.31	1,021.67	9.20	963.59	94.32
保险代理及 代理损失勘 查和理赔及 增值服务	2,741.13	28.58	601.19	21.93	4,759.99	48.62	-2.37	-0.05	6,877.12	61.94	-0.97	-0.01
合计	9,590.59	100.00	5,746.01	59.91	9,790.76	100.00	3,406.81	34.80	11,102.91	100.00	2,883.44	25.97

注：表格中数据合计尾差系小数点四舍五入影响。

2017 年 -2019 年，标的公司综合毛利率分别为 26.23% 、 35.34% 和 59.70% ， 快速上升，主要是由于毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较 低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降所引起： 2017 年 -2019 年，临沂正直主营业务中机动车检测服务分别实现收入 2,897.90 万元、

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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3,032.28 万元和 4,704.50 万元，占主营业务收入的比例分别为 26.10% 、 30.97% 和 49.05% ，快速上升；而保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务的收入分 别为 6,877.12 万元、 4,759.99 万元和 2,741.13 万元，占主营业务收入的比例分别 为 61.94% 、 48.62% 、 28.58% ，下降较快。由于机动车检测服务毛利率分别为 62.18% 、 61.09% 、 71.58% ，保持在较高水平；而保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服 务的毛利率分别： -0.01% 、 -0.05% 和 21.93% ，总体处于较低水平，从而使得报告 期标的公司综合毛利率逐期上升。

2 、标的公司主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率情况如下

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
机动车检测服务	4,704.50	1,337.05	3,367.45	71.58
二手车买卖代理服务	209.21	206.34	2.87	1.37
二手车交易过户服务	1,935.75	161.23	1,774.51	91.67
保险代理及代理损失勘查 和理赔及增值服务	2,741.13	2,139.94	601.19	21.93
合计	9,590.59	3,844.57	5,746.01	59.91
项目	2018 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
机动车检测服务	3,032.28	1,179.76	1,852.52	61.09
二手车买卖代理服务	836.16	387.38	448.79	53.67
二手车交易过户服务	1,162.33	54.46	1,107.87	95.31
保险代理及代理损失勘查 和理赔及增值服务	4,759.99	4,762.36	-2.37	-0.05
合计	9,790.76	6,383.95	3,406.81	34.80
项目	2017 年度
	收入	成本	毛利	毛利率（%）
机动车检测服务	2,897.90	1,095.99	1,801.91	62.18
二手车买卖代理服务	306.21	187.31	118.90	38.83
二手车交易过户服务	1,021.67	58.08	963.59	94.32
保险代理及代理损失勘查 和理赔及增值服务	6,877.12	6,878.09	-0.97	-0.01
合计	11,102.91	8,219.48	2,883.44	25.97

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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注：表格中数据合计尾差系小数点四舍五入影响。

临沂正直机动车检测服务业务成本主要为职工薪酬、折旧摊销、租金、电费 以及设备维护费。 2017 年 -2019 年，临沂正直机动车检测服务业务毛利率分别为 62.18% 、 61.09% 和 71.58% ，保持在较高水平：其中 2018 年度毛利率较 2017 年 略有下降，主要是由于 2018 年环保设备升级导致当期设备升级维护费增加所致； 2019 年度毛利率较 2018 年度上升了 10.49 个百分点，主要系 2019 年度机动车检 测业务数量（含称重）较 2018 年度增长 12.27% ，同时 2019 年度环保检测平均 检测单价较 2018 年度上升 74.91% 、安全技术检测平均检测单价较 2018 年度上 升 19.60% ，导致 2019 年度机动车检测服务收入较 2018 年度增加 1,672.22 万元， 增幅 55.15% ，收入增幅较大；而机动车检测服务的营业成本主要为职工薪酬、 折旧摊销等较为固定的项目，变动较小， 2019 年度营业成本较 2018 年度仅增加 150.00 万元，增幅 12.71% ，因此导致机动车检测业务 2019 年度毛利率较 2018 年度有所上升。

临沂正直二手车交易过户服务业务由正直二手车经营，主要为买卖双方提供 车辆查验、交易确认、转移登记等全流程的过户服务，并在开具二手车销售统一 发票环节按照不同车型收取固定的费用。 2017 年 -2019 年，临沂正直二手车交易 过户服务业务毛利率分别为 94.32% 、 95.31% 和 91.67% 。，毛利率较高且较为稳 定，主要是由于该业务依托临沂正直检测总站巨大的人流及车流量优势，使得二 手车交易过户服务车辆数量较大， 2017 年 -2019 年服务的车辆数量分别为 52,917 辆、 58,517 辆和 67,886 辆，而其营业成本仅为办理登记、查验等业务人员的薪 酬支出以及租金等成本，因此报告期内其毛利率较高且较为稳定。

临沂正直二手车买卖代理服务业务由正直二手车经营，主要依托为买卖双方 提供交易平台服务，包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务，并 收取相关业务服务费。 2017 年 -2019 年，临沂正直二手车买卖代理服务业务毛利 率分别为 38.83% 、 53.67% 、 1.37% ，其中 2018 年度毛利率较 2017 年度有较大上 升，主要是由于 2018 年度二手车买卖代理服务收入较 2017 年度增加了 173.07% ， 营业收入的增加摊薄了租赁费、职工薪酬等固定成本支出所致； 2019 年该业务 毛利率急速下降，主要是由于该类业务营销成本及市场开拓成本一直较高，导致

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该业务一直未能实现盈利，因此正直二手车 2019 年 2 月停止了该类业务，由于 2019 年为了加速清理存量业务新增对外部合作单位的销售合作支出，因此 2019 年该类业务毛利率较低。

2017 年 -2019 年，临沂正直保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务业务 毛利率分别为 -0,01% 、 -0.05% 、 21.93% ：其中， 2017 年、 2018 年毛利率较低， 2019 年毛利率有较大的提升，主要是由于： 1 ）正直保险成立于 2017 年 2 月， 实际开展业务时间为 2017 年 10 月， 2017 年、 2018 年尚处于市场开拓、品牌培 育期，为开拓市场及客户，给与了保险销售员较高的销售提成政策； 2 ）自成立 以来，正直保险以 “ 为客户提供有温度的服务 ” 为目标，不断打造自己的品牌度和 客户满意度，在 2019 年 5 月召开 “ 正直值得保 ” 发布会，大大提高了正直保险在 临沂的知名度，正直保险获客能力明显提升； 3 ）标的公司机动车检测服务、二 手车交易服务与保险代理服务具有良好的协同效用，因为机动车年审的同时以及 二手车交易过户后，车主同步需要办理车辆保险，正直保险恰好满足了车主办理 车辆保险的需求。标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、保险代理 服务，已形成了流量较大的综合服务平台，正直保险通过综合服务平台获取客户， 大幅度降低了经营成本，提高了正直保险盈利能力。

3 、标的公司主营业务与可比公司毛利率水平对比分析

（ 1 ）机动车检测业务

报告期内，标的公司机动车检测业务与可比公司毛利率水平对比情况如下：

证券代码	证券简称	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	其中：检验检测业务毛利率（%）	其中：检验检测业务毛利率（%）	其中：检验检测业务毛利率（%）	其中：检验检测业务毛利率（%）
		2019 年度	2018 年度	2017 年度	项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
300012.SZ	华测检测	49.41	44.80	44.37	工业品测试、贸 易保障检测、生 命科学检测、消 费品测试	49.41	44.80	44.37
300215.SZ	电科院	50.34	49.45	51.89	电器检测、环境 检测	50.34	49.45	51.89
300284.SZ	苏交科	38.32	31.23	29.09	工程咨询业务- 检测业务	38.73	34.89	36.28
603060.SZ	国检集团	45.31	45.66	46.03	检验服务	48.14	48.00	49.37

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

平均值	45.85	42.79	42.85		46.66	44.29	45.48
标的公司	59.70	35.34	26.23	机动车检测业 务	71.58	61.09	62.18

标的公司机动车检测业务与可比上市公司虽同属于检验检测服务行业，但标 的公司专业从事机动车检测业务，与其他上市公司的业务结构具有一定的差异， 导致综合毛利率存在一定的差异。报告期内，标的公司机动车检测业务毛利率高 于可比上市公司同行业平均水平，主要原因为： 1 ）标的公司专业从事机动车检 测业务 10 余年，通过专业的服务能力和可靠的服务质量，在临沂市机动车检测 市场已树立了良好的品牌形象和客户认可度； 2 ）标的公司机动车检测业务旗下 的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一，其余检测站亦处 于临沂市机动车流量较大的地方，已形成一定的机动车检测业务规模效应， 2017 年 -2019 年机动车检测量分别为 304,631 辆次、 298,283 辆次、 334,895 辆次，在 临沂市具有较为明显的规模效应和市场领先优势； 3 ）机动车检测业务的成本构 成主要为职工薪酬，报告各期占机动车检测业务营业成本的比例均在 60% 以上， 其他营业成本的构成主要为机动车检测线的折旧摊销、租金等，无重大对外采购 成本，而标的公司通过高效的管理优化了职工薪酬支出，因此标的公司的检测业 务具有较高的毛利率。

（ 2 ）保险代理业务

报告期内，标的公司保险代理业务与可比公司毛利率水平对比情况如下：

证券代码	证券简称	保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务毛利率 （%）	保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务毛利率 （%）	保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务毛利率 （%）
		2019 年度	2018 年度	2017 年度
870721	安泰保险	23.25	16.84	13.34
834343	华凯保险	15.01	11.91	10.15
834668	同昌保险	22.43	8.82	15.96
873221	怡富保险	34.36	14.70	19.97
873372	大生泰丰	31.38	30.24	24.26
平均值		26.01	16.50	16.74
标的公司		21.93	-0.05	-0.01

与保险代理同行业可比公司（新三板挂牌公司）相比较，标的公司保险代理

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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及代理损失勘查和理赔及增值服务业务毛利率 2017 年度、 2018 年度尚处于专业 保险代理的市场开拓、品牌培育期； 2019 年度，标的公司毛利率大幅提升，与 同行业公司毛利率变动趋势一致且与同行业公司平均毛利率较为接近，主要原因 是标的公司逐步建立了机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务三位一 体的流量较大的综合服务平台，并逐渐发挥了综合服务平台的协同效应。

（ 3 ）其他主营业务

二手车交易过户服务、二手车买卖代理服务业务，由于属于较为细分的行业 领域，尚无同行业可比上市公司相关数据进行比较。

综上，标的公司报告期销售毛利率逐期提高并导致毛利额逐期提升，主要是 由于毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代 理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降所导致，具有合理性。

此外，报告期内机动车检测服务、保险代理等业务的毛利率变化趋势与可比 公司基本一致，具有合理性。

（二）标的公司 2019 年度财务费用有所下降

标的公司报告各期的财务费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息支出	267.84	353.80	273.40
减：利息收入	43.64	40.24	82.18
银行手续费	36.70	118.45	225.52
合计	260.90	432.01	416.74

临沂正直财务费用主要由银行短期借款利息支出、利息收入和银行手续费构 成，其中各期银行手续费主要是由于开立银行承兑汇票手续费所产生。 2017 年 -2019 年，标的公司财务费用分别为 416.74 万元、 432.01 万元、 260.90 万元，其 中 2019 年较 2018 年下降了 171.11 万元，主要是由于报告期前期经营二手车买 卖代理服务业务的资金需求导致产生了较大金额的短期借款以及应付票据，在 2019 年 2 月停止该类业务后，短期借款及应付票据大幅减少，导致标的公司 2019 年度财务费用有所下降。

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报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
短期借款
保证借款	1,500.00	3,000.00	4,200.00
合计	1,500.00	3,000.00	4,200.00
应付票据
应付银行承兑汇票	7,000.00	14,000.00	14,300.00
合计	7,000.00	14,000.00	14,300.00

综上，由于标的公司在 2019 年 2 月停止二手车买卖代理服务业务后短期借 款及应付票据大幅减少，导致标的公司 2019 年度财务费用大幅下降，从而进一 步增加了 2019 年度净利润。

（三） 2019 年信用减值损失出现较大额的转回

标的公司信用减值损失、资产减值损失均系应收账款及其他应收款计提的坏 账准备而产生。 2017 年 -2019 年，标的公司信用减值损失（损失以 “-” 号填列）、 资产减值损失（损失以 “-” 号填列）合计分别为 -284.68 万元、 -266.36 万元和 903.95 万元。 2019 年度信用减值损失金额为大额转回，主要原因系 2019 年清理收回了 部分 2018 年末存在的关联方欠款， 2019 年末其他应收款余额较 2018 年末减少 8,037.86 万元，导致已计提的资产减值损失转回。

（四）是否存在收购前一年突击提升业绩的情形

如前所述，标的公司报告期内经营业绩大幅度提升的原因主要为：

（ 1 ）临沂市汽车保有量的增长为目标公司机动车检测市场的稳定发展打下 坚实基础。 2017 年 -2019 年，报告期内标的公司检测业务总体发展平稳，总体检 测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升，此外得益于 2019 年中的调 价，标的公司 2019 年整体检测业务收入大幅上涨 55% 。毛利率较高的机动车检 测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服 务收入占比下降，致使综合毛利率上升较快，最终导致经营业绩大幅提升。报告 期内机动车检测服务、保险代理等业务的毛利率变化趋势与可比公司基本一致， 具有合理性；

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（ 2 ）标的公司于 2019 年 2 月停止了二手车买卖代理服务业务，使得 2019 年度短期借款及应付票据大幅减少，从而导致 2019 年度财务费用大幅下降；

（ 3 ）标的公司 2019 年清理收回了部分 2018 年末存在的关联方欠款，导致 2019 年信用减值损失呈现较大额的转回增加了当期利润。

综上，标的公司报告期内收入净利率大幅度提升具有合理性，与公司的实际 情况相符，不存在收购前一年突击提升业绩的情形。

二、问题（ 5 ）结合临沂正直 2020 年全年实现业绩，说明发行人是否面临 较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分。

回复：

（一）本次收购形成商誉的具体金额

根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付 的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应 计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，安车检测公司本次收购形成商誉的具 体金额如下：

项目	金额（万元）
合并成本
--现金		30,240.00
--发行股份		---
合并成本小计		30,240.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额		4,576.85
商誉金额		25,663.15

（二）临沂正直2020 年全年业绩实现

根据上市公司与临沂正直业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易标 的公司临沂正直的业绩承诺期间为2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺 期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润）分别为3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。根 据初步核算，临沂正直2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,009.39 万元（该数据未经审计，最终数据以经审计数据为准），预计能够完成2020 年

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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业绩承诺。因此，临沂正直2020 年整体经营情况良好，总体上符合收购预期。 截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小，但是后续经营过 程中，不排除标的公司会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的 影响，导致未来经营状况不达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经 营业绩造成影响

（三）关于商誉减值风险的提示

募集说明书中已就商誉减值风险进行了风险提示，具体如下：

“本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标 的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第20 号——企业 合并》的规定确认为商誉，金额为25,663.15 万元。根据《企业会计准则》规定， 企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如 果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直 接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提 请广大投资者注意。”

三、核查程序和核查意见核查结论

（一）主要核查程序

1、对标的公司的管理人员进行访谈，了解标的公司报告期历史业绩变化的 原因及未来业务发展情况，查询同行业可比公司，了解标的公司报告期内经营业 绩变化的合理性；

2、了解临沂正直2020 年全年实现业绩情况，并查阅募集说明书关于“商誉 减值”风险因素的披露情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1 、临沂正直 2019 年收入净利率大幅度提升，主要是由于收入结构变动导致 毛利率快速上升所导致，此外 2019 年财务费用有所下降及 2019 年信用减值损失 呈现较大额的转回对 2019 年收入净利率提升也产生了一定影响，根据可比公司 同类业务毛利率对比分析，标的公司 2019 年毛利率具有一定的合理性，与公司 的实际情况相符，不存在收购前一年突击提升业绩的情形；

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大华核字[2021] 001631 号关于发行注册环节反馈意见落实函中有关事项的说明

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2 、根据初步核算，临沂正直 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 4,009.39 万元（该数据未经审计，最终数据以经审计数据为准），整体经营情况 良好，预计能够完成 2020 年业绩承诺，总体上符合收购预期。截至目前，上市公 司面临较高的商誉减值风险可能性较小；如果标的公司未来期间业绩状况未达预 期，可能出现商誉减值风险，针对上述相关风险公司已在募集明书进行了充分披 露，并进行了特别提示。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 陈葆华 · 中国 北京 中国注册会计师： 周灵芝 二〇二一年二月二十二日

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