Shenzhen Aisidi CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 15, 2015

证券代码：002416 证券简称：爱施德

深圳市爱施德股份有限公司

Shenzhen Aisidi Co., Ltd

非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇一五年九月

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1

发行人声明

• 1、深圳市爱施德股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、

完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

• 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

特别提示

1、深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会 第二十七次（临时）会议审议通过，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议 对非公开发行股票方案进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实 施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司（以下简称“先锋 创业”）、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余爱乐”）。 3、本次非公开发行股票的数量为 4,135 万股。发行对象以现金方式认购。 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行 对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临 时）会议决议公告日，即 2015 年 9 月 16 日。

本次非公开发行股票发行价格为 9.664 元/股，根据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司在 定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公 式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、新余爱乐合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高 级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行 股份比例为 10.88%。本次非公开发行股票构成关联交易。公司第三届董事会第 二十九次（临时）会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规 以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公 司股东大会审议批准。

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3

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 39,960.64 万元，在扣除发行费用后 将全部用于补充公司流动资金。

7、公司实际控制人为黄绍武，本次非公开发行股票前，黄绍武先生直接和 间接合计持有公司 51.58%的股权，本次非公开发行股票数量为 4,135 万股，本 次非公开发行股票完成后，黄绍武先生直接和间接合计持有公司 49.54%的股权， 仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件 下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

9、自上市以来，公司进行了现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例 如下：

单位：万元

年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
当年分配现金股利（含税）	-	14,799.00	-
归属于母公司所有者的净利润	2,914.40	78,444.43	-23,146.08
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率	-	18.87%	-
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均 可分配利润的比例	76.27%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使 用安排等情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

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4

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、爱施德	指	深圳市爱施德股份有限公司
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票、本次非 公开发行、本次发行	指	公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发 行4,135万股股票之行为
先锋创业	指	先锋创业有限公司
新余爱乐	指	新余爱乐投资管理中心（有限合伙）
发行对象、认购人	指	先锋创业、唐进波和新余爱乐
《公司章程》	指	《深圳市爱施德股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
中国信贷	指	中国信贷控股有限公司(香港上市公司，股票代 码：HK.8207)
瑞成汇达	指	北京瑞成汇达科技有限公司
万峻创业	指	万峻（杭州）创业投资管理有限公司
第一支付	指	第一支付有限公司
爱施德（香港）	指	爱施德（香港）有限公司

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5

目录

发行人声明 ................................................................... 2 特别提示..................................................................... 3 释义 ........................................................................ 5 目录 ........................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 10 一、发行人基本情况 ...................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10 （一）本次非公开发行的背景 ............................................. 10 （二）本次非公开发行的目的 ............................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 11 四、发行方案概要 ........................................................ 11 （一）发行股票的种类和面值 ............................................. 11 （二）发行方式和发行时间 ............................................... 11 （三）发行价格及定价原则 ............................................... 11 （四）发行对象及认购方式 ............................................... 12 （五）发行数量 ......................................................... 12 （六）限售期 ........................................................... 12 （七）上市地点 ......................................................... 12 （八）发行决议有效期 ................................................... 12 （九）本次发行前后股本结构 ............................................. 13 （十）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况 ........................ 13 五、募集资金数量及投向 .................................................. 13 六、本次发行构成关联交易 ................................................ 14 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................. 15 八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 .............................. 15 九、本次发行前滚存未分配利润处置 ........................................ 15 十、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................... 15 第二节 发行对象的基本情况 .................................................. 16

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6

一、先锋创业基本情况 .................................................... 16 二、唐进波 .............................................................. 17 三、新余爱乐投资管理中心（有限合伙）基本情况 ............................ 19 四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近五年未受到处罚 的说明 .................................................................. 20 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .............................. 20 （一）同业竞争 ......................................................... 20 （二）关联交易的情况 ................................................... 20 六、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象先锋创业、唐进波、新余爱乐之间 的交易情况 .............................................................. 20 第三节 附条件生效的股份认购合同 ............................................ 22 一、爱施德与先锋创业投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议主要内容 .. 22 （一）合同主体与签订时间 ............................................... 22 （二）发行价格、认购方式和认购数额 ..................................... 22 （三）认购款的支付时间与支付方式 ....................................... 22 （四）限售期 ........................................................... 23 （五）合同的生效条件 ................................................... 23 （六）违约责任 ......................................................... 23 二、爱施德与唐进波签订的附条件生效的股份认购协议主要内容 ................ 24 （一）合同主体与签订时间 ............................................... 24 （二）发行价格、认购方式和认购数额 ..................................... 24 （三）认购款的支付时间与支付方式 ....................................... 24 （四）限售期 ........................................................... 25 （五）合同的生效条件 ................................................... 25 （六）违约责任 ......................................................... 25 三、爱施德与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）签订的附条件生效的股份认购协议主 要内容 .................................................................. 26 （一）合同主体与签订时间 ............................................... 26 （二）发行价格、认购方式和认购数额 ..................................... 26 （三）认购款的支付时间与支付方式 ....................................... 27

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7

（四）限售期 ........................................................... 27 （五）合同的生效条件 ................................................... 27 （六）违约责任 ......................................................... 28 第四节 本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 29 一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划 ................................ 29 二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析 ........................ 29 （一）补充流动资金，支持公司战略转型，满足公司业务规模不断扩大所带来的资金 需求 ................................................................... 29 （二）降低资产负债率，优化资本结构 ..................................... 29 （三）提升公司流动比率、速动比率，改善公司短期偿债能力 .................. 30 三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 .................... 30 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................... 30 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................... 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 32 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 .. 32 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 32 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................................................ 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 32 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 33 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 33 （一）市场竞争风险 ..................................................... 33 （二）管理风险 ......................................................... 33 （三）净资产收益率下降的风险 ........................................... 33 （四）股市风险 ......................................................... 33 （五）与本次非公开发行相关的风险 ....................................... 34 第六节 利润分配情况 ........................................................ 35 一、公司利润分配政策 .................................................... 35 （一）分配原则 ......................................................... 35

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（二）分配条件 ......................................................... 35 （三）分配周期 ......................................................... 35 （四）分配方式 ......................................................... 35 （五）现金分红条件 ..................................................... 35 （六）股票股利分配条件 ................................................. 36 （七）可分配利润 ....................................................... 36 （八）现金分红比例 ..................................................... 36 二、公司利润分配的决策程序和机制 ........................................ 36 三、公司最近三年股利实际分配情况 ........................................ 37 四、公司2015-2017 年股东回报规划 ........................................ 38 （一）股东回报规划的原则 ............................................... 38 （二）股东回报规划的考虑因素 ........................................... 38 （三）利润分配的信息披露 ............................................... 38 （四）2015 年-2017 年利润分配政策和利润分配的决策程序和机制 .............. 39

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9

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	深圳市爱施德股份有限公司
英文名称	Shenzhen Aisidi Co.,Ltd
注册地址	广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F
办公地址	广东省深圳市南山区茶光路南湾工业区7 栋3 楼
注册资本	1,003,884,839 元
法定代表人	黄文辉
股票简称	爱施德
股票代码	002416
股票上市地	深圳证券交易所
联系电话	0757-21519888
公司网址	www.aisidi.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

经过多年发展与积累，公司已成为国内最大的手机和数码电子产品销售渠道 综合服务商之一，手机终端产品分销量位居行业前列，与中国移动、中国联通和 中国电信均实现了深度合作，并与国内外著名手机厂商建立了长期稳定的合作伙 伴关系。公司通过 O2O 战略的持续推进，已经逐步形成覆盖全国的线上、线下 销售服务网络。

随着智能终端规模扩大和移动互联网的新业务模式不断涌现，给传统移动终 端分销行业带来了新的机遇与挑战，公司抢抓机遇，推动变革创新：逐步构建分 销+互联网的商业模式，实施了爱施德分销互联网化的高效运营和“1 号机”B2b 销售服务平台的上线；推出了面向 C 端的 U.友品牌，移动转售业务规模稳步扩 大；逐步开展供应链金融业务，不断增强公司的竞争力，扩大公司的业务规模。

随着公司业务的升级转型和主营业务的持续发展，公司的业务规模将逐步扩 大，对资金的需求也越来越大，需要通过股权融资、债权融资等多种渠道筹集资 金，同时需要采取措施进一步调动经营管理团队的积极性，并积极引入新的战略 合作伙伴开拓新业务。

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（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行募集资金，能够在一定程度上提升公司的资金实力，为 公司业务的进一步拓展提供资金支持，也可适度改善公司偿债能力、降低偿债风 险，从而为进一步夯实公司战略布局，增强公司的综合竞争力奠定良好的基础。

本次非公开发行的认购对象新余爱乐为公司高级管理人员和核心员工投资 的有限合伙企业，通过新余爱乐认购本次非公开发行，有利于提升公司员工参与 持有公司权益的范围和比例，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心员工个人利益相结合，使公司核心管理人员可以分享到公司未来 发展所带来的收益，最终有利于实现公司的可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐，先锋创 业认购 2,085 万股，唐进波认购 1,600 万股，新余爱乐认购 450 万股。其中新余 爱乐的合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员， 新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为 10.88%。本次非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，发行对象将持有本公司 4,135 万股的股份。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机 向特定对象发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时） 会议决议公告日，即 2015 年 9 月 16 日。

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本次非公开发行股票发行价格为 9.664 元/股，根据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司在 定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公 式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波和新余爱乐。 发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

（五）发行数量

本次发行数量为 4,135 万股。各发行对象认购的数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	先锋创业	20,850,000.00
2	唐进波	16,000,000.00
3	新余爱乐	4,500,000.00
合计		41,350,000.00

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

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（九）本次发行前后股本结构

公司本次非公开发行前后股本结构如下：

	本次发行前		本次发行后	本次发行后
项目
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、无限售流通股	969,589,975	96.58%	969,589,975	92.76%
二、限售流通股	34,294,864	3.42%	75,644,864	7.24%
三、总股本	1,003,884,839	100.00%	1,045,234,839	100.00%

注：2014 年因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已 经自主行权股票期权共计 2,150,266 股，因此总股数增加了 2,150,266 股，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总股数 1,001,250,266 股。2015 年 3 月，公司第二期股票期权激励计划第一 个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 2,634,573 股，总股数增加 2,634,573 股。截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股数为 1,003,884,839 股。

公司于 2014 年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事 会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解 锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计 6,484,000 股，上述股本 变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作。

因此，截至本预案签署日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统中， 公司发行在外的总股数为 1,003,884,839 股。根据公司年审机构瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少 6,484,000 股，即公司财务报表中总股 本为 997,400,839 股，公司财务报表中的总股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记系统有一定差异。

鉴于上述情况，本预案中在披露本次发行前总股本、前十名股东持股情况、实际控制 人持股情况及计算相关股权比例时，以公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记系统中登记的数据为准。

（十）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况

截至 2015 年 8 月 31 日，本次非公开发行前后公司前十名股东持股比例的变 化情况如下：

		截至2015 年8 月31 日	截至2015 年8 月31 日		本次发行后	本次发行后
序 号
	股东名称	持股数量 （股）	持股比	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例
			例

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1	深圳市神州通投 资集团有限公司	562,203,586	56.00%	深圳市神州通投 资集团有限公司	562,203,586	53.79%
2	深圳市全球星投 资管理有限公司	101,500,000	10.11%	深圳市全球星投 资管理有限公司	101,500,000	9.71%
3	新余全球星投资 管理有限公司	92,800,000	9.24%	新余全球星投资 管理有限公司	92,800,000	8.88%
4	黄绍武	15,740,592	1.57%	先锋创业	20,850,000	1.99%
5	黄文辉	11,332,000	1.13%	唐进波	16,000,000	1.53%
6	罗会明	4,317,388	0.43%	黄绍武	15,740,592	1.51%
7	夏小华	3,613,602	0.36%	黄文辉	11,332,000	1.08%
8	海通证券股份有 限公司约定购回 专用账户	2,750,000	0.27%	新余爱乐	4,500,000	0.43%
9	华宝信托有限责 任公司－同德1 号证券投资集合 资金信托	2,631,984	0.26%	罗会明	4,317,388	0.41%
10	谢以丽	2,618,670	0.26%	夏小华	3,613,602	0.35%
合计		799,507,822	79.63%	合计	832,857,168	79.68%

注：1、海通证券股份有限公司约定购回专用账户：邓大凯，持有股份 2,750,000 股，占

公司 2015 年 8 月 31 日总股本的 0.27%。

2、公司股东罗会明通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股 份 4,317,388 股，占公司 2015 年 8 月 31 日总股本的 0.43%。

五、募集资金数量及投向

本次发行预计募集资金总额 39,960.64 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐，先锋创 业认购 2,085 万股，唐进波认购 1,600 万股，新余爱乐认购 450 万股。其中新余 爱乐合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，

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新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为 10.88%。本次非公开发行股票构成关联交易。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司实际控制人为黄绍武，本次非公开发行股票前，黄绍武先生直接和间接 合计持有公司 51.58%的股权，本次非公开发行股票数量为 4,135 万股，本次非公 开发行股票完成后，黄绍武先生直接和间接合计持有公司 49.54%的股权，仍为 公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按 本次发行后的股权比例共同分享。

十、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，待 公司股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进 行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相 关批准和登记程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、先锋创业基本情况

（一）基本情况

公司名称：先锋创业有限公司

成立日期：2013 年 4 月 10 日 企业类型：有限责任公司

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 注册资本：10,000 万元

法定代表人：张利群

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；基础软件服务，应用软件服务； 计算机系统服务；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；体育运动项 目管理（不含棋牌及其他限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；版权代理； 销售日用品，电子产品、机械设备、化工产品、金属材料、建筑材料。

（二）股权控制关系

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张振新 张利群
99% 1%
先锋创业有限公司
----- End of picture text -----

（三）简要财务报表

单位：元

项目	2015 年5 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	591,505,653.69	451,157,558.61
资产总额	704,765,096.13	514,446,586.28
流动负债	633,381,600.20	520,076,600.00
负债总额	633,381,600.20	520,076,600.00
所有者权益	71,383,495.93	-5,630,013.72
项目	2015 年1-5 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-2,986,490.35	-23,287,976.04
利润总额	-2,986,490.35	-23,287,976.04

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净利润 -2,986,490.35 -23,287,976.04

注：先锋创业2014 年财务报表以及2015 年1-5 月财务报表数据未经审计。

（四）发行人与先锋创业控股股东张振新投资的公司的交易情况

截止 2015 年 8 月 7 日，先锋创业控股股东张振新持有第一支付有限公司全 部已发行股本，第一支付有限公司持有中国信贷控股有限公司（香港联交所创业 板上市公司，股票代码 HK.8207，以下简称“中国信贷”）19.50%股份，为中国 信贷第一大股东。同时张振新和妻子张晓敏直接持有中国信贷 0.96%股份。张振 新合计控制中国信贷 20.46%股份。

中国信贷成立于 2003 年 6 月，2010 年 11 月在香港联合交易所上市（证券代 码：HK.8207）。中国信贷专门从事为中小企业及个人提供融资服务，主要包括 委托贷款服务、房地产抵押贷款服务、小额融资服务、典当贷款服务及其他贷款 服务等融资服务；相关财务咨询服务；第三方支付服务及预付卡发行业务；互联 网金融业务。

爱施德全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”） 认购了中国信贷 3 亿港币（约 2.4 亿人民币）可转换债券。中国信贷已于 2015 年 6 月 15 日向爱施德（香港）发行了 3 亿港币可转换债券，爱施德（香港）已 依据协议约定支付了本次认购可转换债券的全部价款，双方于当天完成交割，爱 施德（香港）持有中国信贷 3 亿港币的可转换债券。

爱施德全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）于 2015 年 5 月 9 日与中国信贷的全资子公司万峻（杭州）创业投资管理有限公司 （以下简称“万峻创业”）签订了《合资合同》，双方约定瑞成汇达与万峻创业 投资成立合资公司，瑞成汇达拟出资 510 万人民币，持有 51%股权，万峻创业拟 出资 490 万人民币，持有 49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验，公司通 过与中国信贷全资子公司成立合资公司，将主要为中小终端零售商提供供应链金 融服务，提升爱施德对全渠道的影响力。合资公司深圳市网爱金融服务有限公司 已于 2015 年 08 月 13 日经完成工商登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核 发的《营业执照》。

二、唐进波

（一）基本情况

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姓名：唐进波 国籍：中国 身份证号码：3604211969**

住所：江西省九江县庐山东路**

（二）最近 5 年内的任职情况

序 号				与任职单位的 产权关系
	任职单位	职务	任职期间
1	江西博莱大药厂有限公司	总经理	2010 年至2014 年8 月	持股比例25%
		执行董事兼总 经理	2014 年8 月至 今
2	江西博莱农业高科技股份有限公 司	总经理	2010 年至2014 年12 月	持股比例51%
		董事长兼总经 理	2014 年12 月 至今
3	九江博莱农业生态园有限公司	执行董事	2010 年至今	持 股 比 例 80.99%
4	九江博美莱生物制品有限公司	执行董事	2010 年至今	持股比例100%
5	九江博莱彩印包装有限公司	监事	2010 年至今	通过九江博莱 农业生态园有 限公司间接持 股比例 27.27%
6	九江博莱动物营养科技有限公司	执行董事	2010 年至今	通过九江博莱 农业生态园有 限公司间接持 股比例55.00%

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

序 号
	企业名称	持股比例	主营业务情况
1	江西博莱大药 厂有限公司	持股比例 25%	兽药生产、兽药原料及半成品销售，进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
2	江西博莱农业 高科技股份有 限公司	持股比例 51%	肉制品研发；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）生 产、加工、销售；生猪屠宰与销售；进出口业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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序 号
	企业名称	持股比例	主营业务情况
3	九江博莱农业 生态园有限公 司	持股比例 80.99%	生猪饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
4	九江博美莱生 物制品有限公 司	持股比例 100%	胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、猪瘟活疫 苗生产、销售（兽药生产许可证有效期至：2017 年5 月8 日止）经营本企业自产品及技术的出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
5	九江博莱彩印 包装有限公司	通过九江博 莱农业生态 园有限公司 间接持股比 例 27.27%	包装装潢、其他印刷品印刷
6	九江博莱动物 营养科技有限 公司	通过九江博 莱农业生态 园有限公司 间接持股比 例55.00%	配合饲料、浓缩饲料生产及销售（以上项目国家有专 项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

三、新余爱乐投资管理中心（有限合伙）基本情况

（一）基本情况

名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：余斌

成立日期：2015 年 6 月 18 日

主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心 215 室

经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

新余爱乐的出资结构情况：

				认缴出资额 （万元）
序号	出资人名称	公司任职情况	普通/有限合伙人		出资比例
1	余斌	副总裁	普通合伙人	731.70	16.67%
2	吴学军	副总裁	有限合伙人	731.70	16.67%
3	罗筱溪	副总裁/董事会秘书	有限合伙人	731.70	16.67%
4	陈亮	副总裁	有限合伙人	731.70	16.67%
5	杨治	副总裁	有限合伙人	731.70	16.67%
6	米泽东	副总裁/财务负责人	有限合伙人	731.70	16.67%

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（二）主营业务及财务状况

新余爱乐主营业务为企业投资管理、资产管理。除参与本次非公开发行外， 新余爱乐尚未开展其他业务。

四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近

五年未受到处罚的说明

本次非公开发行的所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员或执行事务 合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的 业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。

（二）关联交易的情况

本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐。先锋创 业认购2,085万股、唐进波认购1,600万股，新余爱乐认购450万股，其中新余爱乐 合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余 爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为 10.88%。本次非公开发行股票构成关联交易。

本次发行后，新余爱乐为本公司关联方，如本公司与新余爱乐发生关联交易， 本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及 信息披露义务。除上述情形外，本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股 股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情况。

六、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象先锋创业、唐进

波、新余爱乐之间的交易情况

发行对象先锋创业控股股东张振新投资的公司与爱施德的交易情况详见本

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节“一、（四）发行人与先锋创业控股股东张振新投资的公司的交易情况”。 除此以外，本次发行预案披露前24个月内，本次非公开发行的所有发行对象 及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在交易情况。

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第三节 附条件生效的股份认购合同

一、爱施德与先锋创业投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协

议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：深圳市爱施德股份有限公司 乙方：先锋创业有限公司 签订时间：2015年9月14日

（二）发行价格、认购方式和认购数额

1、本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届 董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价 的90%，即9.664元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则每股认购价格将根据深圳证券交易 所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同 时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相 应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票20,850,000.00 股，认购款总金额 为201,494,400.00 元。

（三）认购款的支付时间与支付方式

1 、认购方式

乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发 行的股票。

2 、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定 价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应 调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。

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乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出 的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人 （主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储 账户。

（四）限售期

乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公 开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发 行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上 述限售期安排。

（五）合同的生效条件

本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• 1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额 认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿 甲方因此遭受的所有损失。

4、本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认 购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金

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额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1 个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超 过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购 金额的10%的违约金。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

二、爱施德与唐进波签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：深圳市爱施德股份有限公司 乙方：唐进波 签订时间：2015年9月14日

（二）发行价格、认购方式和认购数额

1、本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届 董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价 的90%，即9.664元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时， 本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调 整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票16,000,000.00 股，认购款总金额 为154,624,000.00 元。

（三）认购款的支付时间与支付方式

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1 、认购方式

乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发 行的股票。

2 、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定 价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应 调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。 乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出 的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人 （主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储 账户。

（四）限售期

乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公 开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发 行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上 述限售期安排。

（五）合同的生效条件

本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

1、本协议经甲乙双方签字盖章，甲方经法定代表人或其授权代表签字并加 盖公司印章，乙方经本人签字；

• 2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

（六）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

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成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额 认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿 甲方因此遭受的所有损失。

4、本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认 购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金 额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1 个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超 过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购 金额的10%的违约金。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

三、爱施德与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）签订的附条件生效 的股份认购协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：深圳市爱施德股份有限公司 乙方：新余爱乐投资管理中心（有限合伙） 签订时间：2015年9月14日

（二）发行价格、认购方式和认购数额

1、本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届 董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价

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的90%，即9.664元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时， 本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调 整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票4,500,000.00 股，认购款总金额为 43,488,000.00 元。

（三）认购款的支付时间与支付方式

1 、认购方式

乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发 行的股票。

2 、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定 价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应 调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。 乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出 的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人 （主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储 账户。

（四）限售期

乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公 开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发 行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上 述限售期安排。

（五）合同的生效条件

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本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• 1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额 认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿 甲方因此遭受的所有损失。

4、本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认 购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金 额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1 个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超 过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购 金额的10%的违约金。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

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第四节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为39,960.64 万元，扣除发行费用后募集资金 净额将全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析

（一）补充流动资金，支持公司战略转型，满足公司业务规模不断扩大所带 来的资金需求

近年来，随着电子商务等新兴商业模式的迅速发展，智能移动终端领域的市 场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化，公司作为国内最大的移动终端分销商 之一，在急剧变化的复杂市场环境中面临着不断的挑战。公司将把握4G市场机 遇，持续强化与核心品牌的合作，以低成本、高效率的运营模式，在深度和广度 上提升T1到T6的延伸和全客户覆盖的能力，扩大用户规模，实现公司分销业务 的产业升级。同时公司积极向移动互联网转型，推动了移动转售、供应链金融、 互联网金融等新兴业务的战略布局。

随着主营业务规模的不断增长和公司新兴业务的持续投入，公司未来对资金 的需求仍会持续扩大，在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用 本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司的竞争能 力，降低经营风险，保证公司业务持久健康发展。

（二）降低资产负债率，优化资本结构

近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款 获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司合并财务报表口径的 资产负债率分别为46.72%、59.95%、51.54%和57.95%，公司资产负债率总体较 高。同时，2015年6月30日，流动负债占公司负债总额比重为99.9998%，公司负 债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适 当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

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本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2015年6月30日公 司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从57.95%降至55.82%，公 司资产负债率有所下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到一定改善，财务 状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行资金到位后 对公司各项财务指标影响如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	发行后
货币资金	318,033.99	357,994.63
资产总额	1,051,857.20	1,091,817.84
负债总额	609,503.12	609,503.12
净资产	442,354.08	482,314.72
资产负债率（%）	57.95	55.82

注：发行后资产总额、负债总额和资产负债率为募集资金全额补充流动资金后数值，未

扣除发行费用。

依据上表测算，本次募集资金到位后，资产负债率由57.95%下降至55.82%， 货币资金增加39,960.64 万元，净资产增加39,960.64 万元。

（三）提升公司流动比率、速动比率，改善公司短期偿债能力

近两年公司货币资金余额有所下降，流动比率与速动比率偏低。公司通过股 权融资募集资金补充公司流动资金，有利于提升公司的流动比率和速动比率，改 善公司短期偿债能力，增强抗风险能力。

综上所述，发行人认为：通过本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资 金，有利于降低公司的资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，改善公司短 期偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力，对提高公司的市场竞争能力和增 强可持续发展能力十分必要。

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步 增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金补充流动资金，有利于满足日常 经营活动对流动资金的需求，提升公司可持续发展能力。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资产负债率、 流动比率和速动比率等都将有所改善，公司偿债能力有所提高，财务风险有所降 低，资本结构进一步优化，公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强。以2015 年6月30日为基准日进行静态测算，假设本次非公开发行募集资金39,960.64万元 用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：

项目	2015 年6 月30 日	本次发行完成后
总资产（万元）	1,051,857.20	1,091,817.84
负债总额（万元）	609,503.12	609,503.12
净资产（万元）	442,354.08	482,314.72
资产负债率（%）	57.95	55.82
流动比率	1.60	1.67
速动比率	1.06	1.12

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资产负 债率有所降低，流动比率与速动比率有所提高。本次募集资金的运用有利于公司 主营业务的可持续发展。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理

人员的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为提供手机 及数码电子产品的销售渠道综合服务。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂 无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加4,135万股。本次发行前，公司的实际控制 人为黄绍武先生；本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将有所增加，公司资金实力将有所提高，公司的资 产负债率将有所下降，偿债能力、间接融资能力有所提高，财务结构继续保持稳 健，有利于公司盈利能力的提升。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将有所增加；在募集资金开始投入使用 后，经营活动支付的现金将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规

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担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

随着未来公司业务规模的不断扩大，对资金的需求量将显著上升，公司的资 产负债率将持续保持较高水平。本次发行有利于降低资产负债率，改善财务状况， 使公司资本结构持续保持稳健水平。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

近年来，随着技术的不断进步、电子商务等新兴商业模式的迅速发展，移动 终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化，公司作为国内最大的移 动终端分销商之一，在急剧变化的复杂市场环境中面临着不断的挑战。如果公司 不能采取有效措施应对市场竞争环境的变化，公司的市场占有率和盈利能力将面 临下降的风险。

（二）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，并根据积累的管理经验制订 了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行 成功，净资产规模将有所增加，同时预计公司的业务规模会持续扩大，公司也将 根据市场环境的变化积极进行业务升级转型，这对公司的经营管理能力提出更高 的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的管理能力不能适应公司规模迅速 扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致 相应的管理风险。

（三）净资产收益率下降的风险

根据2015年6月30日公司财务数据模拟测算，本次募集资金到位后，归属于 母公司股东的净资产增加至481,276.07万元。在募集资金使用效益尚未完全体现 之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资 产收益率下降的风险。

（四）股市风险

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本次发行将对公司的经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化 将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。

（五）与本次非公开发行相关的风险

本次发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的 核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定 性。

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第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了修订后《深圳市爱施 德股份有限公司章程》，修订后的公司章程尚需提交公司股东大会审议，根据修 订后的章程，公司利润分配政策如下：

（一）分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。

（二）分配条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的百分之十。

（三）分配周期

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司 盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司将优先采用现金方式进 行利润分配。

（五）现金分红条件

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在符合上述利润分配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方式进行利润 分配。

（六）股票股利分配条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规 模和股权结构，可以在满足上述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分配利 润。

（七）可分配利润

利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红比例

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累 计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

二、公司利润分配的决策程序和机制

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了修订后《深圳市爱施 德股份有限公司公司章程》，修订后的公司章程尚需提交公司股东大会审议，根 据修订后的章程，公司利润分配的决策程序和机制如下：

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1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和 制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确 意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大 会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表 决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章 程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

5、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议 制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上 独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或 审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过。

6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整 或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

三、公司最近三年股利实际分配情况

单位：万元

年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
当年分配现金股利（含税）	-	14,799.00	-
归属于母公司所有者的净利润	2,914.40	78,444.43	-23,146.08
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率	-	18.87%	-
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均 可分配利润的比例	76.27%

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公司最近3年以现金方式累计分配的利润超过公司最近3年实现的年均可分 配利润的30%。

四、公司 2015-2017 年股东回报规划

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过制定《深圳市爱施德股 份有限公司未来三年股东回报规划》，该规划尚需提交公司股东大会审议，该规 划主要内容如下：

（一）股东回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年按照合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定 具体的分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债权融资环境等情况和股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的回报 规划与机制。

（三）利润分配的信息披露

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按公司章程规定 对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决 议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。报告期盈利但公司未作出现金分配预案的， 还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（四） 2015 年 -2017 年利润分配政策和利润分配的决策程序和机制

公司2015年-2017年利润分配政策详见本节“一、公司利润分配政策”。公司 2015年-2017年利润分配的决策程序和机制详见本节“二、公司利润分配的决策 程序和机制”。

深圳市爱施德股份有限公司 二〇一五年九月十四日

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