Shenzhen Aisidi CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

中国深圳深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 15B 邮编：518008

Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259 E-mail：guantaosz@guantao.com http://www.guantao.com

15B,Tower A,World Finance Centre,4003 Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China

北京市观韬（深圳）律师事务所

关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股权激励计划（草案修订稿）的

法 律 意 见 书

观意字（2012）第0049 号

致：深圳市爱施德股份有限公司

北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市爱施德股份 有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）的委托，担任公司第二期股票期权激 励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、 《股权激励有关事项备忘录 3号》（该三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”） 及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 本所就公司第二期股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意 见。

2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。

（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

3、本所律师仅就与公司第二期股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对 公司第二期股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财 务等非法律专业事项发表意见。

4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司第 二期股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司第二期股权激励计划的必备文件之 一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责 任。

6、本所律师同意公司在其为实行第二期股权激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为第二期股权激励计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施第二期股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、经本所律师核查，公司前身深圳市爱施德实业有限公司成立于1998年6月， 于2007年10月由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]555号 文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股。公司股票于2010年5 月28日在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称为：爱施德，股票代码为：002416。

2、根据公司提供的文件，公司现持有深圳市市场监督管理局于2011年11月29日 核发的注册号为440301102941368的《企业法人营业执照》，其登记情况如下：

名称：深圳市爱施德股份有限公司

住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

法定代表人：黄文辉

注册资本：99910万元

实收资本：99910万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）； 信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、产品电子及关配套产品的购销与代理；信 息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设 备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业 务（仅限互联网信息服务业务）。

成立日期：1998年6月8日

经营期限：自1998年6月8日至永续经营

公司已通过2010年度公司登记机关年检。

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

3、根据《公司章程》以及公司出具的书面说明，公司不存在根据法律、法规及 《公司章程》的规定应予解散的情形。

（二）公司不存在不得实施第二期股权激励计划的情形

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字（2011）第05504号《深 圳市爱施德股份有限公司审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公 司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，爱施德系合法设立且有效存续的上市公司，具备《管 理办法》规定的实施第二期股权激励计划的主体资格。

二、公司第二期股权激励计划的合法合规性

公司于2012年3月30日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《深 圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股 权激励计划（草案修订稿）》”）。本所律师对照《管理办法》、《股权激励备忘 录》的相关规定，对公司第二期股权激励计划进行了逐项核查：

（一）激励对象

• 1、激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划的激励对象 包括公司董事、高级管理人员以及公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员 等共计50人。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司第二期股权激励计划的激励对象 名单已获公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并已经公司监事会核实。第二

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期股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。

2、激励对象的资格

根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司提供的文件并经本所律师核查， 激励对象不存在下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；

（5）系公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控制人及 持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。

综上所述，本所律师认为，公司第二期股权激励计划的激励对象符合《管理办 法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条以及《股权激励有关 事项备忘录2号》第一条的规定。

（二）公司制订了第二期股权激励计划实施考核管理办法

根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司已制订《深圳市爱施德股份有限 公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《激励 计划考核管理办法（修订稿）》”）作为第二期股权激励计划的配套文件。《激励 计划考核管理办法（修订稿）》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩 效考评评价指标及标准、考核期间与次数、行权、考核程序、考核结果的反馈及应 用等事项做出了规定。《激励计划考核管理办法（修订稿）》和《股权激励计划（草 案修订稿）》均规定以绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

本所律师认为，公司为第二期股权激励计划已制订《激励计划考核管理办法（修 订稿）》，并以绩效考核结果作为股票期权行权的依据，符合《管理办法》第九条 的规定。

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（三）激励对象的资金来源

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。公司同时承诺“不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

本所律师认为，公司第二期股权激励计划中激励对象的资金来源符合《管理办 法》第十条的规定。

（四）标的股票的来源

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，第二期股权激励计划的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司股票。

第二期股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情 形。

本所律师认为，公司第二期股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司股票，符合《管理办法》第十一条、《股权激励有关事项备忘录2号》第 三条的规定。

（五）标的股票的数量

1、第二期股权激励计划标的股票的数量

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，第二期股权激励计划拟授予的股票期权 具体情况如下：

公司拟向激励对象授予股票期权总计2987.11万份，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占第二期股权激励计划签署时公司股本总额99910万股的2.99%。其 中首次授予权益2887.11万份，约占第二期股权激励计划签署时公司股本总额99910 万股的2.89%；预留权益100万份，约占第二期股权激励计划授出权益总数的3.35%， 占第二期股权激励计划签署时公司股本总额的0.10%。在满足行权条件的情况下，激 励对象拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司第二期股权激励计划授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

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姓名	职务	获授的股票期权 数 量（万份）	占授予股票期权 总 数 的 比 例	占公司总股本的 比 例
黄文辉	董事长 总裁	275.11	9.21%	0.28%
郭绪勇	副董事长	132.00	4.42%	0.13%
夏小华	董事 高级副总裁	160.00	5.36%	0.16%
陈 蓓	董事会秘书 副总裁	108.00	3.62%	0.11%
吴学军	副总裁	80.00	2.68%	0.08%
刘 浩	副总裁	132.00	4.42%	0.13%
中层管理人员、核心 业务（技术）人员（44人）		2000.00	66.95%	2.00%
预留股票期权数		100.00	3.33%	0.10%
合计		2987.11	100.00%	2.99%

本次预留的100万份股票期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中 高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

2、公司历次股权激励计划授予的标的股票

根据公司说明并经本所律师核查，公司曾于2011年实施股权激励计划并于2011 年11月完成了2011年股权激励计划所涉标的股票的授予登记。

公司2011年实际授予激励对象、第二期股权激励计划授予激励对象及其授予权 益数量等情况如下：

姓名	职务	第二期股权 激励获授的 股票期权数 量（万份）	2011 年股权激励实际 授予权益数量（万份）	2011 年股权激励实际 授予权益数量（万份）	合计占公司 总股本的比例
			股票期权	限制性股票
黄文辉	董事长 总裁	275.11	112.00	256.00	0.64%
郭绪勇	副董事长	132.00	0	0	0.13%
夏小华	董事 高级副总裁	160.00	50.00	124.00	0.33%

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陈 蓓	董事会秘书 副总裁	108.00	50.00	122.00	0.28%
吴学军	副总裁	80.00	0	0	0.08%
刘浩 注1	副总裁	132.00	30.40	76.00	0.24%
中层管理人员、核心 业务（技术）人员 注2		2000.00	2268.10	672.00	4.94%
预留权益数		100.00	196.64	300.00	0.60%
合计		2987.11	2707.14	1550.00	7.25%

注1：激励对象刘浩先生2011 年为公司子公司负责人，其于2011 年股权激励计划实施后受聘为 公司高级管理人员。

注2：第二期股权激励计划中激励对象“中层管理人员、核心业务（技术）人员”人数为44 人； 2011 年股权激励计划中激励对象“中层管理人员、核心业务（技术）人员”人数为154 人（含 刘浩先生）。该行表格中“2011 年股权激励实际授予权益数量”未包含授予刘浩先生的相关权益 数。

综上所述，公司第二期股权激励计划拟向激励对象授予股票期权2987.11万份， 预留股票期权100万份；第二期股权激励计划实施后，公司全部有效（含本次）的股 权激励计划向激励对象授予的权益合计7244.25万份，占第二期股权激励计划签署时 公司股本总额99910万股的7.25%。公司全部有效（含本次）的股权激励计划所涉及 的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过公司全部有效 （含本次）的股权激励计划获授的公司股票不超过公司总股本的1%，且本次预留权 益的比例不超过第二期股权激励计划拟授予权益数量的10%。本所律师认为，公司第 二期股权激励计划的标的股份数量等符合《管理办法》第十二条、《股权激励有关事 项备忘录2号》第四条第3款的规定。

（六）第二期股权激励计划的主要内容

经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》由声明、特别提示、释义、 实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司 授予权益、激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对 象发生异动的处理、附则等部分组成。第二期股权激励计划对下列事项已做出明确 规定或说明：

1、股权激励计划的目的；

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2、激励对象的确定依据和范围；

• 3、股权激励计划拟授予的股票期权数量及其占公司股本总额的百分比、涉及的

• 标的股票种类、股票来源；首次授予及预留的股票期权数量及其分别占公司股本总 额的百分比；

• 4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励

• 计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划 拟授予权益总量的百分比；

• 5、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等；

• 6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

• 7、激励对象的获授条件、行权条件、绩效考核体系和考核办法；明确以绩效考

• 核指标为实施股权激励计划的条件；

• 8、股票期权的数量、行权价格的调整方法和程序；

• 9、股票期权的会计处理；

• 10、股票期权中预留权益的授予、价格或价格确定方法、行权安排；

• 11、公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

• 12、公司与激励对象各自的权利义务；

• 13、公司出现控制权变更、合并、分立等情形时股权激励计划的终止；

• 14、激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时如何实施股权激励计划；

• 15、第二期股权激励计划的变更、终止等。

本所律师认为：

• 1、公司第二期股权激励计划的内容已涵盖《管理办法》第十三条要求做出明确

• 规定或说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《股权激励有关事项备忘录3 号》第二条、第四条的规定。

• 2、《股权激励计划（草案修订稿）》规定激励对象获授的股票期权不得转让、

• 用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

• （七）第二期股权激励计划的终止

• 1、公司终止第二期股权激励计划

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根据《股权激励计划（草案修订稿）》，在公司出现下列情形之一时，第二期股 权激励计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权， 其未获准行权的股票期权作废。

2、终止授予激励对象股票期权

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，在激励对象出现下列情形之一时，公司 可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的 股票期权作废：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的；

（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

本所律师认为，公司第二期股权激励计划已就公司终止第二期股权激励计划及 终止授予激励对象股票期权的相关情形做出规定，符合《管理办法》第十四条的规 定。

（八）第二期股权激励计划的授予及行权

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根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划的授予及行 权的规定如下：

1、股票期权的授予及行权

• （1）有效期

公司第二期股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。

（2）授予日

授予日在公司第二期股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公 司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过第 二期股权激励计划之日起30日内。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（3）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，公司第二期股权激励计划首 次等待期为二年。

（4）可行权日

首次授予的股票期权自首次授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须 为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 在可行权日内，若达到第二期股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权

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自授予日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分期行权。

本次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 股票期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

（5）禁售期

公司第二期股权激励计划的禁售规定具体如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 在申报离任6个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 持有公司股票总数的比例不得超过50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。

③在公司第二期股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（6）行权价格

①本次授予的股票期权的行权价格为13.00元/份。本次授予的股票期权的行权 价格取下列两个价格中的较高者：

• A、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价13.00元； B、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

12.62元。

②预留的股票期权在每次授予前，须召开公司董事会，确定本次授予的股票期

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权数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站 按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。行权价格取下列 两个价格中的较高者：

• A．董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；

• B．董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（7）获授条件及行权条件

①获授条件

未发生《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公司终止第二 期股权激励计划及终止授予激励对象权益的情形。

②行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： A．公司业绩考核要求

公司第二期股权激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度

进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2011年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2011年增长 率不低于96%
第二个行权期	以2011年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2011年增长 率不低于174%

以上净利润数据取扣除非经常性损益前后孰低值。

因公司第二期股权激励计划产生的股票期权成本将在管理费用中列支。

B．个人业绩考核为合格

根据公司制定的考核办法，在公司第二期股权激励计划有效期内的各年度，对 所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S，A，B，C，D五档。若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合 格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核 为不合格。

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2012 年度、2013 年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不 合格视为考核不合格；2014 年度为第二次行权考核。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照公司第二期股权激励计划规定的比 例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照第二期股权激励计划注销激励对象 所获股票期权当期可行权份额。

综上所述，本所律师认为：

1、《股权激励计划（草案修订稿）》已规定股票期权授权日与获授股票期权首 次可以行权日之间的间隔为24个月、股票期权的有效期从授权日起计算为4年等事 项，符合《管理办法》第二十二条及《股权激励有关事项备忘录1号》第六条的规定；

2、《股票期权激励计划（草案修订稿）》已规定股票期权在有效期内分两期行 权等事项，符合《管理办法》第二十三条及《股权激励有关事项备忘录1号》第四条 的规定；

3、《股票期权激励计划（草案修订稿）》已规定的本次授予的股票期权以及预 留的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，符合《管理办法》第二十四条的 规定；

4、《股票期权激励计划（草案修订稿）》已规定公司不得向激励对象授予股票 期权的期间及激励对象行权及不得行权的期间，符合《管理办法》第二十六条、第 二十七条的规定。

（九）第二期股权激励计划的调整

公司第二期股权激励计划就调整事项规定如下：

• 1、若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

• 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

2、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述调整事项时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权的数量及行 权价格的调整符合《管理办法》第二十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，爱施德为实施第二期股权激励计划而制订的《股票 期权激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定。

三、公司第二期股权激励计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为 实行第二期股权激励计划已履行如下程序：

1、公司独立董事已就第二期股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

2、公司董事会已于2012年3月30日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审 议通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及 其摘要、《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相 关事宜的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》等议案。

在审议该等议案时，公司董事黄文辉、郭绪勇、夏小华作为第二期股权激励计 划的受益人，对上述议案已回避表决。

3、公司监事会已于2012年3月30日召开第二届监事会第十六次会议，会议审议 通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其 摘要、和《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》，并对《股权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单予以核 实。

4、公司已将《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

等报中国证监会备案且中国证监会无异议。

（二）尚待履行的法定程序

根据相关规定，公司第二期股权激励计划尚待履行下列程序：

1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计 划，同时公告公司第二届董事会第二十二次会议决议及独立董事意见、公司第二届 监事会第十六次会议决议、《股权激励计划（草案修订稿）》及摘要等与本次股权 激励计划有关的文件以及本法律意见书。

2、独立董事就第二期股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3、公司召开股东大会审议与第二期股权激励计划有关的议案，公司监事会应就 激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。

股东大会在对与第二期股权激励计划有关的议案进行投票表决时，在提供现场 投票方式的同时，须提供网络投票方式。股东大会应当对第二期股权激励计划中的 相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上 通过。

4、第二期股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到证券交 易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

5、公司应根据有关规定履行信息披露义务。

本所律师认为，为实施第二期股权激励计划，爱施德已履行了股东大会召开前 的全部程序，尚待履行召开股东大会和办理相关登记结算等程序，并依法履行相关 的信息披露义务。

四、公司已经履行的信息披露义务

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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，公司就第二期股权激励计划已经履行如下信息披露义务：

在公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议后，公司已公 告相关董事会决议及独立董事意见、监事会决议以及《深圳市爱施德股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市爱施德股份有限公司第二 期股票期权激励计划实施考核管理办法》等与第二期股权激励计划有关的文件。

本所律师认为，公司就第二期股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务， 符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续 履行后续的相关信息披露义务。

五、公司第二期股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定、公司的书面说明、独立董事意见 并经本所律师适当核查，第二期股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司股票；激励对象行权的资金来源为自筹资金；公司已承诺不为激励对象 依第二期股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括 为其贷款提供担保）。此外，第二期股权激励计划对行权价格、行权条件等均做出 了明确的规定。

经本所律师适当核查，本所律师认为，爱施德制订的第二期股权激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司具备实施第二期股权激励计划的主体资格。

• 2、公司第二期股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定。

• 3、为实施第二期股权激励计划，公司已履行了召开股东大会之前必要的法定程

序，尚需履行就第二期股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等程序。

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4、公司已就第二期股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需依法 继续履行后续的相关信息披露义务。

• 5、第二期股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、

• 行政法规的情形。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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