Shenzhen Aisidi CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于 第二期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权 激励有关事项备忘录1、2、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对公司拟实施的第二期股票期权激励计划（草案修订稿）发表独立 意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单确定的董事 （不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办 法》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公 司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法 规及规范性文件的规定；公司实施《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权 激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施第二期股票期权激励计划（草案修订稿）有利于进一步完善公 司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

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