SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 9, 2005

000089 证券代码： 证券简称：深圳机场

深圳市机场股份有限公司

==> picture [179 x 84] intentionally omitted <==

股权分置改革说明书

（修订稿）

保荐机构：

==> picture [266 x 35] intentionally omitted <==

二○○五年十一月

深圳机场股权分置改革说明书

前 言

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

1

深圳机场股权分置改革说明书

特 别 提 示

1 、 本公司的非流通股为国有法人股，故本次股权分置改革方案中对该部分 股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能 否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开前 5 日，未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开相关股东会议的， 应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

2 、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

3、机场集团持有的本公司股份超过公司非流通股股份的三分之二；因涉及 法律诉讼，机场集团持有本公司的6000 万股国有股股份被予以司法冻结，占本 公司总股本的7.50％，冻结期限至2005 年12 月8 日止；机场集团所持有的其余 45182.40万股股份未有冻结或质押情况，不存在权属争议或其他形式的权利限制 等情况，远超过其用于本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数目，该等 冻结情况对本次股权分置改革方案的实施（包括关于对价安排所涉及股份的履行 能力）不构成实质性影响。

4 、根据《公司法》及深圳机场《公司章程》的规定，本次公司与机场集团 进行的资产置换须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产置换方案 是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会 并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董 事会决定将相关股东会议和审议资产置换事项的临时股东大会合并举行，召开 2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产置换方案和本股权分 置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登 记日为同一日。鉴于本次资产置换与本股权分置改革方案对价安排互为前提，故 本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产置换方案的股权分置改 革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决

2

深圳机场股权分置改革说明书

权的二分之一以上通过。

5 、由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照 《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系 基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中 国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置 换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外 商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方 能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手 续。

• 6、按照国有资产管理的有关规定，本次资产置换注入资产的评估报告尚需

• 到相关国资部门进行备案确认，相关备案工作能否取得国资管理部门确认存在不 确定性。若相关资产评估备案确认工作未能在本次股东大会暨相关股东会议召开 前 5 日内完成，则本公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

7 2005 7 12 2006 2007 、机场集团特别承诺： 年 － 月、 年度和 年度双流机场 净利润如果出现低于 5088 万元、 10298 万元和 11890 万元的情形，即上述期间 双流机场 21% 股份对应的投资收益若低于 1068.48 万元、 2162.58 万元和 2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。

3

深圳机场股权分置改革说明书

重 要 内 容 提 示

一、本说明书所载方案的要点

（一） 资产置换

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改 革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财 务状况作为对价安排的重要内容。

2005 10 28 年 月 日，本公司召开了第三届董事会第七次临时会议，公司拟 20% 30% 以持有的金融类资产——国信证券 的股权、南方基金 的股权、创新投公 20% 3.2 21.16% 司 的股权（深圳机场出资 亿元，实际享有 股东权益）和国泰君安 0.41% 21% 证券 的股份，与机场集团持有的双流机场 的股份和机场主业部分相关 2005 10 28 资产相置换。 年 月 日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协 议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》， 2005 6 30 本次资产置换的审计、评估基准日均为 年 月 日。

2005 6 30 本次资产置换所涉及的拟置出资产 年 月 日账面价值为 868,301,395.39 元，作价 868,301,395.39 元；拟置入资产 2005 年 6 月 30 日账面价 值为 290,001,417.50 元，评估值为 436,201,700.00 元（评估增值率 51.56% ），作价 436,201,700.00 元。

本次资产置换的差额 432,099,695.39 元，由机场集团以现金的形式支付给深 圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则， 30% 33% 深圳机场在起降费收入中的分成比例由 提高至 。

根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关 2005 6 30 资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在 年 月 日至各相关 资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集 团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。

2005 12 15 深圳机场和机场集团应在 年 月 日前完成本次资产置换的相关资产 交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为

4

深圳机场股权分置改革说明书

2005 12 15 准。如双方未能在 年 月 日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无 论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营 管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为 股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

（二） 股票对价

10 非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 股流通股 支付2.6股股份，合计支付 7488 万股股份。

• 二、 机场集团的承诺事项

• （一） 承诺事项

• 1 、 机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2 、 除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：

• 1 ）、 在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌 交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配 售等方式进行。

• 2 ）、 机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配 50%

• 比例不低于当年实现的可分配利润的 ，并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票；

• 3 ）、 未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营。

• 4 2005 7 12 2006 2007 ）、 年 － 月、 年度和 年度双流机场净利润如果出现 低于 5088 万元、 10298 万元和 11890 万元的情形，即上述期间双流 21% 1068.48 2162.58

• 机场 股份对应的投资收益若低于 万元、 万元和 2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。

• （二） 违约责任

机场集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

5

深圳机场股权分置改革说明书

（三） 声明

机场集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，机场集团将不转让所持有深圳机场的股份。

除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，深圳机场股权 分置改革方案实施后，机场集团不得变更、解除本承诺。

三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

日期	重要事项
2005年11月21日	临时股东大会暨相关股东会议股权登记日
2005年11月30日—2005年12月2日	网络投票时间
2005年12月2日	召开现场临时股东大会暨相关股东会议

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

• 1 10 31 11 10 、本公司董事会将申请相关证券自 月 日起停牌，最晚于 月 日复牌，

• 此段时间为股东沟通时期；

• 2 、本公司董事会将在 11 月 9 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商

• 的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

• 3 、如果本公司董事会未能在 11 月 9 日之前公告协商确定的改革方案，本公司

• 将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌；

• 4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一

• 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： (0755)27776589 、 (0755)27776331

联系传真： (0755)27776331

6

深圳机场股权分置改革说明书

电子信箱： szjc@szairport.cn

联系人：支广纬、崔增明

公司网站： http://www.szairport.com

深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn

7

深圳机场股权分置改革说明书

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

公司/本公司/深圳机场： 指深圳市机场股份有限公司

大股东/控股股东/机场集团： 指深圳市机场（集团）有限公司，为深圳机场之控 股股东，持有深圳机场 63.99%的股份

深圳市国资委/市国资委： 指深圳市国有资产监督管理委员会 非流通股股东： 指机场集团，是本公司唯一的非流通股股东

流通股股东/社会公众股股东： 指除非流通股股东之外的公司股东

资产置换： 指深圳机场将所持有的金融类资产，与机场集团持 21% 有的成都双流国际机场股份有限公司 的股份和 已交深圳机场托管的机场主业部分相关资产进行置 换，资产置换的差额由机场集团以现金的形式支付 给深圳机场的交易行为

双流机场： 指成都双流国际机场股份有限公司 国信证券： 指国信证券有限责任公司 南方基金： 指南方基金管理有限公司 创新投/创新投资公司： 指深圳市创新投资集团有限公司

金融类资产： 指深圳机场持有的国信证券 20.00%的股权、创新投 资公司 20.00%的股权（深圳机场出资 3.2 亿元，实 际享有 21.16%股东权益）、南方基金 30.00%的股权 以及国泰君安证券 0.41%的股份

8

深圳机场股权分置改革说明书

机场主业部分相关资产： 指机场集团所属涉及机场航班运行保障的部分主业 资产，这些资产与跑道、滑行道和机坪等资产一起 由机场集团委托深圳机场进行管理 临时股东大会暨相关股东会 指深圳机场流通股东与非流通股东合议本次股权分 议： 置改革方案和资产置换方案的 2005 年第二次临时 股东大会暨相关股东会议 公告日： 指本股权分置改革说明书公告之日 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指深圳证券交易所 保荐机构/国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司 律师： 指广东信达律师事务所

9

深圳机场股权分置改革说明书

一、 公司基本情况简介

（一）公司概况

公司名称：深圳市机场股份有限公司

英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD. 股票简称：深圳机场 股票代码：000089

法定代表人：杨进军 成立日期：1998 年 4 月 10 日

营业执照注册号：4403011037340

经营范围：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投 资业务；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸 搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运 输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作 与发布； 候机楼、候船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、 商务等综合服务；候机楼内文化、娱乐、服务、物业出租、物业 管理，航空咨询、旅游业务,商务贸易、进出口业务。

注册地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层 邮政编码：518128

公司网站： http://www.szairport.com

董事会秘书：支广纬

办公地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼

联系电话：（0755）27776331

10

深圳机场股权分置改革说明书

传真号码：（0755）27776327

董事会秘书电子信箱：szjc@szairport.cn

（二）公司近 3 年主要财务数据

• 公司 2002 年、2003 年、2004 年年度及 2005 年中期简要财务信息如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2005 年6 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产合计	3,380,647,667.37	3,291,024,886.77	3,236,780,444.09	2,711,376,450.59
其中：流动资产	610,298,991.88	468,324,891.16	450,928,025.71	620,119,561.02
负债合计	399,855,426.13	375,639,420.48	415,774,559.57	224,194,918.47
其中：流动负债	399,855,426.13	375,639,420.48	415,774,559.57	224,194,918.47
股东权益合计	2,928,316,548.48	2,865,839,538.07	2,772,114,150.78	2,475,311,830.40

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2005 年上半年	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入	480,402,088.75	917,152,707.31	747,982,659.84	711,985,078.34
主营业务利润	234,045,493.55	395,750,917.54	343,090,986.11	354,275,837.33
营业利润	218,613,311.23	351,932,947.24	307,603,341.08	326,080,183.33
利润总额	217,826,634.88	315,541,415.18	349,505,736.61	350,599,172.49
净利润	182,450,610.41	258,351,713.07	300,297,968.05	320,169,894.38

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目 2005 年上半年 2004 年度 2003 年度 2002 年度

11

深圳机场股权分置改革说明书

经营活动产生的现金流量净额	227,252,413.02	403,578,407.46	361,995,510.66	364,033,097.44
投资活动产生的现金流量净额	-85,083,150.25	-286,396,745.39	-649,726,631.46	-51,929,947.65
筹资活动产生的现金流量净额	-58,838,432.82	-58,042,494.62	78,934,852.23	-229,159,801.16
现金及现金等价物净增加额	83,330,829.95	59,161,273.59	-209,138,408.13	82,955,561.74

4 、主要财务指标

财务指标	2005 年上半年	2004 年度	2003 年度	2002 年度
资产负债率	11.82％	11.41％	12.84％	8.26％
净资产收益率（加权）	6.21％	9.44％	11.47％	13.29％
每股收益（元）	0.2281	0.3230	0.3755	0.4003
每股经营现金流（元）	0.2841	0.5046	0.4526	0.4551

（三）公司设立以来利润分配情况

自设立以来，公司的利润分配情况如下表：

分红年度	分红方案	股权登记日
2004年度	10派1.5元(含税)	2005年7月21日
2002中期	10转增6股	2002年11月11日
2001年度	10股派3.2元（含税）	2002年5月28日
2000年度	10派4元(含税)	2001年5月29日
1999中期	10转增5股	1999年8月31日

（四）公司设立以来历次融资情况

自公司设立以来共融资两次，情况见下表

		发行数量	每股发行价格	募集资金总额
公告日期	事件
		（万股）	（元）	（万元）
2000年3月1日	配股	4989	12	36,000
1998年3月11日	首次公开发行	10000	6.38	63,800

注：有关数据最后 1 位按照四舍五入进行处理；

12

深圳机场股权分置改革说明书

募集资金总额不含实物资产认购部分。

（五）公司目前的股本结构

截止 2005 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份性质	期初数	比例
一、非流通股	511,824,000	63.99%
其中：国有法人股	511,824,000	63.99%
二、社会公众股	288,000,000	36.01%
三、总股本	799,824,000	100%

机场集团是本公司唯一的非流通股股东，共持有 511,824,000 股，占公司总 股份数的 63.99%，股份性质为国有法人股。

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

• 1、1998 年 3 月 11 日深圳机场通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股 100,000,000 万股，其中公司职工股 4,250,000 股，每股发行价 6.38 元。 本次发行后，公司总股本为 300,000,000 股。1998 年 4 月 20 日社会公 众股 9,575 万股在深圳证券交易所上市。1998 年 10 月 21 日公司职工 股 4,250,000 股在深圳证券交易所上市，其中董事、监事及高级管理人员 所持 105,000 股暂时冻结。

• 2、1999 年 8 月 12 日经公司 1999 年度临时股东大会审议通过，以 1999 年 6 月 30 日总股本 300,000,000 亿股为基数，向全体股东每 10 股转赠 5 股， 转增后，公司股本总数为 450,000,000 股。

• 3、2000 年度公司实施配股，以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 45,000 万 股为基数，按 10：2 的比例向全体股东配售 9,000 万股，每股配股价 12 元。股权登记日为 2000 年 8 月 25 日，除权基准日为 2000 年 8 月 28 日， 配股缴款期为 2000 年 8 月 29 日-9 月 11 日。其中国有法人股股东可配

13

深圳机场股权分置改革说明书

售 6,000 万股，实际以资产认购 1,989 万股，其余放弃。社会公众股股 东可配售 3,000 万股，实际认配 29,044,757 股（其中含高管股 29,710 股），未认配的 955,243 股，由主承销商中信证券包销。本次获配可流通 股份 3,000 万股（其中董事、监事、高级管理人员获配的 29,710 股暂时 冻结）已于 2000 年 9 月 26 日上市流通。本次配股后，公司总股本变为 499,890,000 股，其中国有法人股为 319,890,000 股，社会公众 A 股为 180,000,000 股。

• 4、2002 年 9 月 26 日，经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，以 2002 年 6 月 30 日总股本 499,890,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后，公司股本总数为 799,824,000 股。

三、 非流通股股东情况介绍

（一）非流通股股东持股情况

• 1 、非流通股股东持股比例

公司唯一非流通股股东机场集团共持有公司 511,824,000 股股份，占公司股 份总数的 63.99%，股份性质为国有法人股。

（二）控股股东及实际控制人情况简介

本公司的控股股东为机场集团，实际控制人为深圳市国资委。

1 、 深圳市机场（集团）有限公司简介

名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：深圳市福田区上步中路市府二办一楼 102—111 主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

14

深圳机场股权分置改革说明书

法定代表人：杨进军

注册资本：114,876 万元人民币

主营业务：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通 讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅 游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局 认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批 登记后方可经营）；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；机场水电 运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质 证书后方可经营）。

2 、 机场集团持有本公司股份的情况介绍

截至本股权分置改革说明书公告日，机场集团共持有本公司股份 511,824,000 股，占公司总股份数的 63.99%，股份性质为国有法人股。公司上市 以来，机场集团未有因股权转让而发生持有公司股份变化的情况。因发行及转增 等原因，机场集团持有本公司的股份变化情况如下：

（1）1998 年 3 月 11 日，深圳机场经批准向社会公开发行股票，机场集团 作为独家发起人持有股份 200,000,000 股，占总股本的 66.67 % 。

（ 2 ）1999 年 8 月 12 日经公司 1999 年度临时股东大会审议通过，以 1999 年 6 月 30 日总股本 300,000,000 亿股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股， 转增后，公司股本总数为 450,000,000 股，机场集团持有股份变更为 300,000,000 股，占总股本的 66.6 7% 。

（ 3 ） 2000 年度公司实施配股，以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 45,000 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股东配售 9,000 万股，每股配股价 12 元。 机场集团可配售 6,000 万股，实际以资产认购 1,989 万股，其余放弃。本次配 股后，公司总股本变为 499,890，000 股，其中机场集团持的国有法人股为 319,890,000 股，占总股本的 63.99%。

15

深圳机场股权分置改革说明书

（4） 2002 年 9 月 26 日，经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，以 2002 年 6 月 30 日总股本 499,890,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增后，公司股本总数为 799,824,000 股,机场集团持有股份变更为 511,824,000 股，占总股本的 63.99%。

3、 最近一期财务状况；

截止 2005 年 6 月 30 日，机场集团合并报表总资产 6,509,225,004.26 元， 总负债 2,097,718,056.39 元，净资产 3,146,471,176.02 元；2005 年上半年实 现主营业务收入 2,160,970,748.35 元，实现净利润 133,068,530.90 元。

• 4 、 截至公告日机场集团与上市公司之间的互相担保、互相资金占用情况； 1

• （ ）机场集团及关联公司与上市公司之间互相担保情况

截至公告日为止，上市公司未有为机场集团及关联方提供的担保。

• 2

• （ ）机场集团及关联公司与上市公司之间互相资金占用情况

截至公告日为止，因生产经营往来，机场集团及关联公司应付上市公司的经 营性资金总计 1950997.37 元人民币，上市公司应付机场集团及关联公司的经营 性资金总计为 22603659.56 元人民币。

• （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况

机场集团向公司董事会提出进行股权分置改革的动议，其持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）	占非流通股股本比例（%）
深圳市机场（集团）有限公司	511,824,000	63.99	100

机场集团持有的公司股份超过了公司非流通股股份的三分之二。

因涉及法律诉讼，机场集团持有本公司的 6000 万股国有股股份被司法冻 结，占本公司总股本的 7.50％，冻结期限至 2005 年 12 月 8 日止；机场集团所 持有的其余 45182.40 万股股份未有冻结或质押情况，不存在权属争议或其他形

16

深圳机场股权分置改革说明书

式的权利限制等情况，远超过其用于本次股权分置改革中执行对价安排所需股份 的数目，该等冻结情况对本次股权分置改革方案的实施（包括关于对价安排所涉 及股份的履行能力）不构成实质性影响。

（四）控股股东及实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

持有公司股份总数 5%以上的控股股东为机场集团，其实际控制人为深圳市 国资委。

根据机场集团的自查确认，在公司董事会公告改革说明书的前两日，机场集 团及实际控制人均未持有深圳机场的流通股股份；之前六个月内也未买卖过深圳 机场的流通股股份。

四、 股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1 、 资产置换

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改 革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财 务状况作为对价安排的重要内容。

2005 10 28 年 月 日，本公司召开了第三届董事会第七次临时会议，公司 20% 30% 拟以持有的金融类资产——国信证券 的股权、南方基金 的股权、创新投 20% 3.2 21.16% 公司 的股权（深圳机场出资 亿元，实际享有 股东权益）和国泰君 0.41% 21% 安证券 的股份，与机场集团持有的双流机场 的股份和机场主业部分相 2005 10 28 关资产相置换。 年 月 日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架 协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》， 2005 6 30 本次资产置换的审计、评估基准日均为 年 月 日。

2005 6 30 本次资产置换所涉及的拟置出资产 年 月 日账面价值为

17

深圳机场股权分置改革说明书

868,301,395.39 元，作价 868,301,395.39 元；拟置入资产 2005 年 6 月 30 日账面价 值为 290,001,417.50 元，评估值为 436,201,700.00 元（评估增值率为 51.56% ），作价 436,201,700.00 元。

本次资产置换的差额 432,099,695.39 元，由机场集团以现金的形式支付给深 圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则， 30% 33% 深圳机场在起降费收入中的分成比例由 提高至 。

根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关 2005 6 30 资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在 年 月 日至各相关 资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集 团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。

2005 12 15 深圳机场和机场集团应在 年 月 日前完成本次资产置换的相关资产 交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为 2005 12 15 准。如双方未能在 年 月 日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无 论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营 管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为 股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

1 （ ） 置出资产情况

本次拟置出的金融类资产包括国信证券 20.00%的股权、创新投 20%的股权 （深圳机场出资 3.2 亿元，实际享有 21.16%股东权益）、南方基金 30.00%的股权 以及国泰君安证券 0.41%的股份。截至 2005 年 6 月 30 日，深圳机场持有上述金 融类资产的帐面净值总额为 86,830.14 万元。2004 年，上述金融资产产生的投资 收益合计为-8883.14 万元 。

经审计，截至 2005 年 6 月 30 日，国信证券、创新投、南方基金的所有者权 益分别为 1,982,539,158.92 元、1,451,141,431.71 元、254,105,965.55 元；截 至 2004 年 12 月 31 日，国泰君安证券的所有者权益为 2,303,655,228.48 元；以 深圳机场持有上述公司股权比例测算，上述股权的对应的账面净值分别为 396,507,831.78 元、307,042,712.91 元、76,231,789.67 元和 9,468,820.55 元， 合计 789,251,154.91 元，低于深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额的

18

深圳机场股权分置改革说明书

原因为深圳机场持有的上述股权存在股权投资差额。

2 （ ） 置入资产情况

21% 本次拟置入的资产包括双流机场 的股份和机场主业部分相关资产。拟置 入资产 2005 年 6 月 30 日账面价值为 290,001,417.50 元，评估值为 436,201,700.00 元。置换差额为 432,099,695.39 元，由机场集团以现金补齐。

1 21% ） 双流机场 的股份

双流机场成立于 2004 年 10 月 19 日，注册地为四川省成都市火车南站至机 12 场 公里处，法定代表人潘校军；其经营范围包括民用航空器起降应急救援保 障服务，旅客过港服务，地面运输服务，经营、出租候机楼内航空用营业场所、 商业场所、生产办公场所，经营、出租候机楼内综合性旅客服务场所；注册资本 为人民币 75,689 万元。成都双流国际机场是中国国际航空西南公司、四川航空 股份有限公司的基地机场，2004 年，成都双流国际机场年旅客吞吐量、货邮吞 吐量、飞机起降架次均居全国各大中型机场第 5 位，拥有完整的为航空客、货运 输提供地面服务以及机场配套服务的服务系统，目前双流机场主要运营管理成都 双流国际机场航站楼及站坪等资产业务。

双流机场的具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元

			单位：元
项目	审计		评估
	2005年6月30日	2004年12月31日	2005年6月30日
总资产	1,577,340,625.05	1,671,598,747.00	2,262,031,474.88
总负债	439,938,574.88	589,265,831.57	439,938,574.88
净资产	1,137,402,050.17	1,082,332,915.43	1,822,092,900.00
	2005年1-6月	2004年	——
主营业务收入	186,924,324.12	53,520,480.75	——
主营业务利润	75,502,926.43	24,417,804.15	-----

19

		深圳机场股权分置改革说明书	深圳机场股权分置改革说明书
净利润	55,069,134.74	698,366.71	——

上海立信会计师事务所有限公司审计和出具的信长会师报字（2005）第 20053 号、信长会师报字（2005）第 22536 号《审计报告》，北京中企华资产评 估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第 157 号《资产评估报告书》，该 评估报告正在办理相关的备案工作。机场集团持有的双流机场 21%的股份帐面价 值为 238,854,441 元，评估价为 38,263.95 万元，评估增值 60.2%。

本次资产置换涉及置入资产中的双流机场 21%的股份须在相关法律法规关 于股份公司发起人股份的禁止转让期限届满后过户。广东信达律师事务所出具的 《法律意见书》认为：本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，在交易双方履行了全部必要的交易的法 律程序后，本次拟进行的资产置换不存在法律障碍。

2 ） 机场主业部分相关资产

机场主业部分相关资产为机场航班运行保障的主要资产，包括场务部（除跑 道、滑行道、机坪外的其他资产）、相关的急救中心、安全督察部、护卫和消防 中心资产。这部分资产简要情况如下表：

单位：元

项目	账面净值	评估值
存货	4,398,645.09	3,927,944.03
固定资产	46,748,331.41	49,634,314.00
场务部	31,453,927.08	32,628,558.00
护卫消防站	11,809,775.18	13,120,753.00
急救中心	2,705,495.15	3,051,320.00
指挥中心	571,100.21	626,121.00
安督部	208,033.79	207,562.00
合计	51,146,976.50	53,562,258.03

20

深圳机场股权分置改革说明书

2005 年 5 月 31 日，经本公司 2004 年年度股东大会审议批准，机场集团将 上述机场主业部分相关资产连同场务部的跑道、滑行道、机坪资产一同委托本公 司经营，同时，机场集团与本公司就起降费进行收入分成，以收入与成本配比为 原则，确定本公司在起降费收入中的分成比例为 30%。

根据本公司与机场集团签订的《主业资产委托管理合同之补充协议》，约定 机场集团将《主业资产委托管理合同》中涉及的除上述机场主业部分相关资产外 的其它资产继续委托本公司经营管理，同时，机场集团与本公司就起降费收入重 新进行分成，以收入与成本配比为原则，确定深圳机场在起降费收入中的分成比 例由 30%提高至 33%。

根据中勤信评估师事务所有限公司出具的中勤信资评报字[2005]第 B040 号 《评估报告》，截至 2005 年 6 月 30 日，上述机场主业部分相关资产的账面值 5,114.70 万元，评估值 5,356.22 万元，评估增值率为 4.72%。上述评估报告的 备案工作正在进行。

3 （ ） 资产置换对公司的影响

公司董事会认为本次资产置换及其相应的关联交易将会给公司带来积极和 重要的影响，本次资产置换将有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集 中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；有利于提高资产的盈利能 力，提高公司发展潜力；有利于实现公司价值最大化。

资产置换完成后，将有效提升公司的业绩，经测算，资产置换后公司 2004 年的模拟每股净利润为 0.39 元/股，而当年实际每股净利润为 0.32 元/股。

投资者欲了解更为全面的有关本次资产置换的信息，请仔细阅读公司董事 会于 2005 年 10 月 31 日公告的“深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交 易公告”。

2 、 股票对价

10 非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 股流通股

21

深圳机场股权分置改革说明书

支付2.6股股份，合计支付 7488 万股股份。

3 、 对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对 价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

同时，机场集团和深圳机场将按照《资产置换框架协议》及其补充协议的约 定办理相关资产的交接和过户手续。

4 、 执行对价安排情况

执行对价安 排股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数(股)	占总股本 比例(%)	本次执行对价安排 股份数量(股)	持股数(股)	占总股本 比例(%)
机场集团	511,824,000	63.99	74,880,000	436,944,000	54.63%

5 、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

方案实施后，有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：

股东名称	占总股本比例（％）	可上市流通时间	承诺的限售条件
机场集团	5.00	G＋12个月后	见注2
	10.00	G＋24个月后
	42.51	G＋60个月后

注：（1）表中G 指公司股改方案实施后首个交易日；

（2）机场集团承诺：在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内，机场集团所持 支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌 交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

22

深圳机场股权分置改革说明书

6 、 方案实施前后的公司股权结构预计

6、 方案实施前后的公司股权结	6、 方案实施前后的公司股权结	6、 方案实施前后的公司股权结	构预计	构预计	构预计
改 革 前			改 革 后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合 计	51182.40	63.99	一、有限售条件的流通股合 计	43,694.40	54.63
国家股	－	－	国家持股	－	－
国有法人股	51182.40	63.99	国有法人持股	43,694.40	54.63
社会法人股	－	－	社会法人持股	－	－
募集法人股	－	－
境外法人持股	－	－	境外法人持股	－	－
二、流通股份合计	28800.00	36.01	二、无限售条件的流通股合 计	36,288.00	45.37
A 股	28800.00	36.01	A 股	36,288.00	45.37
B 股	－	－	B 股	－	－
H 股及其它	－	－	H 股及其它	－	－
三、股份总数	79982.40	100.00	三、股份总数	79982.40	100.00
备注: 有关数据最后1 位按照四舍五入进行处理。

7 —— 、 其他需要说明的事项 关于非整数股的处理

1 关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足 股的部分按照《中 国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中 的零碎股处理方法处理。

• （二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、股权分置改革方案制定的基本原则

• 1

• （ ）合规性原则

23

深圳机场股权分置改革说明书

方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。

2 （ ）保护流通股东利益原则

方案力求维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失。 （3）实现公司价值最大化的原则

通过股权分置改革及资产置换，提高深圳机场的发展潜力，实现公司价值最 大化，符合非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”， 彻底解决股权分置问题。

• 2 、对价标准的制定依据

• 1

• （ ）改革方案实施前流通股东的平均持股成本

2005年4月5日至2005年10月21日期间，公司流通股换手率达100%，该区间的 交易均价为8.03元/股，因此取8.03元/股作为深圳机场流通股东的平均持股成 本。实际上，深圳机场于2005年7月22日实施了每10股派1.50元的分红，若考虑 分红调整的因素，则深圳机场流通股的持股成本仅为7.88元/股。

谨慎起见，仍然选取8.03元/股作为目前深圳机场流通股东的平均持股成本。 2 （ ）方案实施后的股票价格

深圳机场的资产整体上可以分为两部分：机场主业相关资产和对外投资形成 的金融类资产。由于这两部分资产相关性很弱，因此应当分别进行估值，即： V= V1+ V2 深圳机场公司价值 机场主业相关资产价值 金融类资产价值

• 1 V1 ）机场主业相关资产价值 的估值

A 根据对全球范围内（不考虑国内 股上市公司）机场类上市公司进行统计的 结果，可比公司的平均市盈率为21.43倍；考虑到深圳机场的区域地位、地区辐 射力、收入构成、增长潜力等情况，股权分置改革后深圳机场的理论市盈率水平 17 应在 倍左右。

24

深圳机场股权分置改革说明书

深圳机场的主营业务近三年来较为稳定，2005 年上半年，公司已实现主营 业务收入 480,402,088.75 元，实现净利润 182,450,610.41 元，其中，投资收益 仅为 232,221.16 元。预计 2005 年度全年，深圳机场主业资产产生的利润（即深 圳机场净利润扣除拟置出的金融资产产生的投资损益以后的数值）将达到 29,113 万元左右。

综上，深圳机场的主业资产在全流通市场环境下价值V1为49.49亿元。 2 V2 ）金融类资产价值 的估值

深圳机场持有的金融类资产包括国信证券 20.00%的股权、创新投 20%的股权 （深圳机场出资 3.2 亿元，实际享有 21.16%股东权益）、南方基金 30.00%的股权 以及国泰君安证券 0.41%的股份。截至 2005 年 6 月 30 日，深圳机场持有上述金 融类资产的帐面净值总额为 86,830.14 万元。2004 年，上述金融资产产生的投资 收益合计为-8883.14 万元 。

经审计，截至 2005 年 6 月 30 日，国信证券、创新投、南方基金的所有者权 益分别为 1,982,539,158.92 元、1,451,141,431.71 元、254,105,965.55 元；截 至 2004 年 12 月 31 日，国泰君安证券的所有者权益为 2,303,655,228.48 元；以 深圳机场持有上述公司股权比例测算，上述股权的对应的账面净值分别为 396,507,831.78 元、307,042,712.91 元、76,231,789.67 元和 9,468,820.55 元， 合计 789,251,154.91 元，低于深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额的 原因为深圳机场持有的上述股权存在股权投资差额。

由于国信证券、南方基金、创新投和国泰君安均为非上市类公司，以 2000～ 2004 年间国内上市公司非控制权法人股转让价格的市净率水平（约为 0.63 倍 ） 作为参照标准，上述金融类资产合理估值 V2 为 4.99 亿元。

3）深圳机场整体价值与股权分置改革后的理论股价

V= V1+ V2 深圳机场公司价值 机场主业相关资产价值 金融类资产价值

亿元

=V 未进行资产置换前提下，股权分置改革完成后，深圳机场的股票价格 ÷总 股本=6.81元/股。

25

深圳机场股权分置改革说明书

（3）在不进行资产置换的前提下非流通股股东理论上应向流通股股东支付 的对价水平

根据计算公式：P = Q×(1+R)

其中，P：流通股股东的平均持股成本，为8.03元；

Q：全流通后股价，为6.81元；

R ：对流通股东的送股水平。

根据以上公式，计算得出R为0.179，即机场集团为获得流通权而向流通股股 东支付的股份比例为每10股送1.79股。

• 3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

根据理论计算结果，并考虑到深圳机场的金融类资产收益不稳定且与机场主 业相关性较差，从而导致股票价格出现较大幅度波动，影响流通股股东的利益， 机场集团同意在增加对价股份数量的基础上，与深圳机场实施资产置换。本次股 权分置改革的对价安排最终确定为：

1 （ ）资产置换

为了减少深圳机场发展中的风险因素、做大做强主导产业、提高深圳机场的 增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化，机场集团拟与深圳机场进行资 产置换，深圳机场将所持有的部分金融类资产以868,301,395.39元的价格转让给 机场集团，本次拟剥离的金融资产包括：国信证券20%的股权、南方基金30%的股 权、创新投公司20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益） 和国泰君安证券0.41%的股份。机场集团将其持有的与机场主业相关的优质资产 以436,201,700.00元的价格转让给深圳机场。本次拟注入的资产包括：双流机场 21%的股份、机场主业部分相关资产。深圳机场与机场集团签订《主业资产委托 管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，将深圳机场在起降费收入中 的分成比例由30%提高至33%。本次资产置换的差额432,099,695.39 元，由机场 集团以现金的形式支付给深圳机场。资产置换完成后，将有效提升公司的业绩。 经测算，资产置换后公司2004年的模拟每股净利润为0.39元/股，而当年实际每

26

深圳机场股权分置改革说明书

股净利润为0.32元/股。

• 2

• （ ）股票对价

10 非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 股流通股 支付2.6股股份，合计支付7488万股股份。

综上所述，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于 理论对价。而且通过资产置换深圳机场减少了经营风险，进一步突出主导产业， 提高了公司的发展潜力与核心竞争力。因此，本次股权分置改革方案体现了保护 流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

• （三） 机场集团的承诺以及为履行承诺义务提供的保证安排

• 1 、 承诺事项

• 1

• （ ） 机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2

• （ ） 除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：

• 1 ）、 在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂 牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略 配售等方式进行。

• 2 ）、 机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配 50%

• 比例不低于当年实现的可分配利润的 ，并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票；

• 3 ）、 未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；

• 4 2005 7 12 2006 2007 ）、 年 － 月、 年度和 年度双流机场净利润如果出现 低于 5088 万元、 10298 万元和 11890 万元的情形，即上述期间双 21% 1068.48 2162.58

• 流机场 股份对应的投资收益若低于 万元、 万 元和 2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。

• 2 、 违约责任

27

深圳机场股权分置改革说明书

机场集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

3 、 声明

机场集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，机场集团将不转让所持有深圳机场的股份。

除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，深圳机场股权 分置改革方案实施后，机场集团不得变更、解除本承诺。

五、 本次改革对公司治理的影响

（一） 公司董事会意见

公司董事会认为，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的利益 不一致，股价与经营业绩出现背离；同时，股权分置的存在还使公司流通股股东 与非流通股股东在权利、义务方面不对等，形成“同股不同权”情况，不利于公 司的持续发展。实施股权分置改革，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准， 改善上市公司的治理结构。公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必将 使全体股东更加关心公司经营业绩及股票价格的变动，进而完善公司股票的价格 发现功能，推动公司投资价值的持续提升。实施股权分置改革有利于公司实现市 场化的制度创新和股权并购，提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

此外，股权分置改革方案中的资产置换安排，将减少机场股份发展中的风险 因素，进一步突出公司主业，提高深圳机场发展潜力与核心竞争力，有利于深圳 机场的价值最大化，为深圳机场的长远发展和业绩可持续增长奠定更为坚实的基 础。

公司将以这一改革为契机，完善公司治理结构，不断提高公司盈利能力，提 升公司核心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。

28

深圳机场股权分置改革说明书

（二） 公司独立董事的意见

在认真审阅了公司董事会拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案后， 公司独立董事认为：

该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定， 方案公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施 过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案 的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表 决，安排实施公司董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一 历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利 益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司 的信心，有利于公司长远发展。

本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、 法规的要求，独立董事同意上述股权分置改革方案。

六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一） 证券价格波动风险

证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响。机场集团通过资产置换剥离金融风险资产，注入有良好成长性的 双流机场股权及机场主业部分相关资产，以减少经营不确定性带来的公司股票价 格波动所可能给公司流通股股东带来的风险。同时，本公司将及时履行信息披露 义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。

（二） 资产置换未得到相关主管部门批准的风险

本次股权分置改革涉及到一揽子的资产置换安排。由于国信证券、国泰君安 证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定

29

深圳机场股权分置改革说明书

进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基 金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让 必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实 施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转 让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业 变更的审批手续及工商变更登记等相关手续。

本次资产置换已经获得民航总局的原则同意，本公司将继续加强同证监会相 关主管部门的沟通，力争在股权分置改革投票前取得书面同意文件。

（三） 无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批 准，本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。

若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前 5 日仍未取得国有资产监督 管理部门的批准，公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。 （四） 无法及时获得国有资产管理部门对注入资产评估结果的备案确认风险

按照国有资产管理的有关规定，本次资产置换注入资产的评估报告尚需到相 关国资部门进行备案确认，相关备案工作能否取得国资管理部门确认存在不确定 性。

若相关资产评估备案确认工作未能在本次股东大会暨相关股东会议召开前 5 日内完成，则本公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

（五） 临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险

本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相 关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网 上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行

30

深圳机场股权分置改革说明书

充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的 意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 中介机构持有及买卖深圳机场的情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，国泰君安证券股份有限公司和广东 信达律师事务所均未持有深圳机场的流通股股份；之前六个月内也未买卖过深圳 机场的流通股股份。

（二） 保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具 了保荐意见，其结论如下：

深圳机场股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监 发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的 相关规定，深圳机场的控股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。 国泰君安证券愿意推荐深圳机场进行股权分置改革工作。

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：“本次股权分置改革方 案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真 吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利 于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐 意见结论。”

（三） 法律意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信达律师事务所出具了法律 意见书，结论如下：

深圳机场本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》、《通

31

深圳机场股权分置改革说明书

知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法 律程序；深圳机场本次股权分置改革事项尚需取得深圳机场拟召开的临时股东大 会暨相关股东会议批准、有关国有资产管理部门的正式批准、资产置换所涉及主 管部门的批准以及办理所涉及的外商投资企业的变更及工商变更登记。

针对本次股权分置改革方案的调整，广东信达律师事务所认为：“深圳机场 本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规 定；机场股份本次修改后的股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办 法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了 必要的法律程序；深圳机场本次股权分置改革事项尚需取得深圳机场拟召开的临 时股东大会暨相关股东会议批准、有关国有资产管理部门的正式批准、资产置换 所涉及行业主管部门的批准、办理所涉及的外商投资企业的变更及工商变更登 记。”

八、 其他需要说明的事项

方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算本公司股票的 除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

九、 本次股权分置改革的相关当事人

• 1 、深圳市机场股份有限公司

法定代表人： 杨进军 : 公司注册及办公地址 深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼三、四层 联系人： 支广纬 电 话： （0755）27776589 传 真： （0755）27776331 电子信箱： szjc@szairport.cn

• 2 、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

32

深圳机场股权分置改革说明书

法定代表人： 祝幼一 住 所： 上海市浦东新区商城路 618 号 联系地址： 上海市延平路 135 号 保荐代表人： 刘 欣 项目主办人： 杜文君、张磊、袁雪梅、袁华刚、连兴、孟文波、陈钢 联系电话： （021）62580818 传 真： （021）62151892 3、律师：广东信达律师事务所 负责人： 许晓光 办公地址： 深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层 经办律师： 韦少辉、魏天慧、曹元龙 联系电话： （0755）83243139 传 真： （0755）83243108

十、 备查文件

（一） 《深圳市机场股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于深圳 市机场股份有限公司股权分置改革之财务顾问及保荐协议》； （二） 《参加深圳市机场股份有限公司股权分置改革的同意书》； （三） 《委托函》；

• （四） 国资部门对改革方案的意向性批复；

（五） 其他股东的放弃优先受让权的声明； （六） 《深圳市机场（集团）有限公司承诺函》； （七） 国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市机场股份有限公司 股权分置改革意见之保荐意见》；

33

深圳机场股权分置改革说明书

• （八） 广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市股份 有限公司股权分置改革意见的法律意见书》；

• （九） 《深圳市机场股份有限公司与深圳市机场（集团）有限公司、国泰 君安证券股份有限公司暨经办保荐人、广东信达律师事务所暨经办 律师之保密协议》；

• （十） 《深圳市机场股份有限公司股权分置改革方案独立董事意见函》；

• （十一） 深圳市机场股份有限公司章程；

• （十二） 深圳市机场股份有限公司 2004 年年度报告；

• （十三） 深圳市机场股份有限公司 2005 年中期报告；

• （十四） 《资产置换框架协议》及其《资产托管协议之补充协议》；

• （十五） 深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2005） 第 CA295 号、深南财审报字（2005）第 CA706 号、深南财审报字（2005） 第 CA707 号《审计报告》

• （十六） 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）股审 027 号、深华 （2005）审字 066 号、深华(2005)审字 083 号、深华(2005)审字 491 号《审计报告》

• （十七） 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2005） 第 22536 号《审计报告》

• （十八） 中勤信评估师事务所有限公司出具的中勤信资评报字[2005]第 B040 号《评估报告》

• （十九） 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第 157 号《评估报告》

34

（本页为深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书的签字盖章页）

深圳市机场股份有限公司董事会

二○○五年十一月八日