SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Nov 17, 2003

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**深圳机场：关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知

**2003-11-18 06:35   

股票简称：深圳机场　 股票代码：000089　 公告编号：2003-017

深圳市机场股份有限公司

关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、完整、准确，没有虚假、严重误导性陈述

或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

经本公司第二届董事会第十三次会议研究决定，于2003年12月18日（星期四）9：30时

在公司二楼会议室召开2003年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议审议事项：

1、与深圳机场（集团）公司合资成立深圳机场物流园发展有限公司的议案（附件一）；

2、关于调整募集资金投向的议案（附件二）；

3、关于张定域先生辞去董事职务的议案（附件三）；

4、关于增补谭燕波先生为公司第二届董事会董事的议案（附件四）；

5、关于修改公司《章程》的议案（附件五）；

6、关于修改《对外担保决策制度》的议案（附件六）。

二、出席会议人员：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2003年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册

的本公司股东；

3、股东因故不能出席的可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

三、出席会议的股东登记办法：

1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；受委托代理

他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由

法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人

书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)办理登记手续；异地股东可以使用传真或信

函方式登记，食宿自理。

2、登记地点：公司董事会秘书处

3、登记时间：2003年12月17日上午8:30-11:00；下午13:30-16:30。

四、公司联系地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼205

邮　　编：518128

传　　真：0755-27776327

联系电话：0755-27776331

联 系 人：杜彬、崔增明

深圳市机场股份有限公司董事会

二○○三年十一月十七日

授权委托书

兹全权委托　　 先生(女士)代表本人出席深圳市机场股份有限公司2003年度第二次临

时股东大会，并代理行使表决权。

对股东大会具体审议事项投赞成、反对或弃权票的指示如下：

议程 赞成 反对 弃权 备注

1、关于与深圳机场（集团）公司合资成立深圳机场物流园发展有限公司的议案

2、关于调整募集资金投向的议案

⑴ 国内航空货运村项目在建工程2768万元作为实物出资用于深圳机场物流园发展有限

公司的出资

⑵ 国际航空货运村项目在建工程4032万元作为实物出资用于深圳机场物流园发展有限

公司的出资

3、关于张定域先生辞去董事职务的议案

4、关于增补谭燕波先生为第二届董事会董事的议案

5、关于修改公司《章程》的议案

6、关于修改《对外担保决策制度》的议案

委托人(签名)：　　　　　　　受托人(签名)：

委托人身份证号码：　　　　　受托人身份证号码：

委托人持有股数：　　　　　　委托人股东帐号：

委托日期：

二○○三年　月　日

附件一：

关于与深圳机场（集团）公司

合资成立深圳机场物流园发展有限公司的议案

各位股东：

本公司于2003年4月29日召开2002年度股东大会审议通过了本公司与深圳机场（集团）

公司及香港信德集团公司共同出资设立深圳机场物流园发展有限公司的议案(详见2003年4月

30日证券时报)。现根据形势发展及各方业务拓展之变化，经三方友好协商，决定终止《合

资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》。

但为了更好的发展本公司的货运业务，实现货运业务的专业化发展，成立专门的物流园

公司仍是非常必要的，因此，本公司拟与深圳机场（集团）公司合资成立新的物流园公司。

公司注册资本人民币1.2亿元，其中本公司出资8400万元，占注册资本的70％，其中在建工

程评估价值83,712,084.55元，其余部分由现金补足。深圳机场(集团)公司现金出资3600万

元，占注册资本的30%。

本公司认为，与深圳机场（集团）公司成立合资公司，可以借助其作为机场当局的力量，

加快物流业的整合与发展力度，减少市场培育过程中的风险，有利于深圳机场物流园发展有

限公司引进战略投资者。本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及

产生同业竞争。

本次合资行为系与深圳机场（集团）公司的关联交易，须经过全体董事及非关联董事过

半数审议通过方为有效。在股东大会审议该议案时，关联股东深圳机场（集团）公司须回避

表决。

请股东大会审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO三年十一月十七日

附件二：

关于调整募集资金投向的议案

各位股东：

本公司2003年7月25日召开的2003年度第一次临时股东大会通过了关于调整部分募集资

金投向的议案。原深圳机场国内航空货运村项目、深圳机场国际航空货运村项目的部分在建

工程与现金转为对物流园公司的投资，项目金额6800万元。具体情况为：

调整为物流园公司金额

国内航空货运村　　　　　 现金2768万元

国际航空货运村　　　　　 现金：1307万元

在建工程2725万元

合　　　　　计　　　　　 6800万元

鉴于《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》已经终止，上述准备投资的现金均

已转化为在建工程，且本公司拟与深圳机场集团公司合资成立新的物流园公司。因此，本公

司计划将上述两项目募集资金所形成的在建工程4075万元与原在建工程2725万元作为实物资

产用于对新物流园公司的出资。

董事会认为：

上述调整系根据物流园公司的实际变化及募集资金的实际使用情况作出的，具体项目并

无重大变化。因此，本次调整不会损害中小股东的利益。

请股东大会审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO三年十一月十七日

附件三：

关于张定域先生辞去董事职务的议案

各位股东：

鉴于在控股股东--深圳机场（集团）公司工作期限已满，张定域先生向董事会提出辞去

董事职务。

张定域先生承诺，在辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，将按规定履行关于保守

公司商业秘密的义务及其他义务。

请股东大会审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO三年十一月十七日

附件：张定域董事辞职报告

附件四：

关于增补谭燕波先生任公司董事的提案

各位股东：

鉴于张定域先生拟辞去董事职务，董事会推荐谭燕波先生出任公司第二届董事会董事。

请各位股东审议。

深圳市机场股份有限董事会

二00三年十一月十七日

谭燕波先生简历

谭燕波，男，38岁，中共党员，硕士，工程师。历任深圳机场办、机务工程部干部；深

圳机场口岸办主任；深圳机场（集团）公司总裁办主任。现任深圳市机场股份有限公司副总

经理。

附件五：

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证

办发字[2003]233号）的要求，拟对公司《章程》进行修改，对对外担保的审批程序、被担

保对象的资信标准等作出规定。

"第十章　对外担保制度

第一百八十条　公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。

重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按正常程序办理

并经董事长批准后办理。

第一百八十一条　公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、

质押担保的，应履行必要的批准程序。

第一百八十二条　公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事会批准对

外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过公司净资产

5%、累计金额不超过公司净资产10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经

股东大会批准。

公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资

信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事

应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、

股东大会的决议应当公告。

第一百八十三条　未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理以及公司的分支机构

不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第一百八十四条　如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保

人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的

债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第一百八十五条　公司对外担保应遵循以下要求：

1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力

高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

（1）与本公司有业务往来的企业；

（2）有债权债务关系的企业；

（3）与本企业有密切经济利益的企业；

3、担保总额控制在经济业务往来总额内；

4、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

5、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保

范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分

析。

6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

7、本公司对外担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

8、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供债务担保。

9、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同

时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保

合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

第一百八十六条　公司只为有业务往来，且本公司持有其50％以上股权的控股子公司提

供担保。

公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、本公司持股50％以下的其他关联方、股东

的附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

第一百八十七条　公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市

规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。"

以下各章各条款依次顺延。

以上修改，请各位股东审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO三年十一月十七日

附件六：

关于修改《对外担保决策制度》的议案

各位股东：

根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证

办发字[2003]233号）的要求，必须在公司《章程》中增加关于公司对外担保的相关条款，

鉴于此，拟对《对外担保决策制度》作出相应修改。

请股东大会审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO三年十一月十七日

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