SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2017-012

深圳市机场股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

公司第六届董事会第十三次会议通知提前十天书面送达各位董事，会议于2017 年3 月29 日14:30 在深圳宝安国际机场T3 商务办公楼A 座702 会议室召开。会议应到董事9 人，实到7 人，其中独立董事2 人。董事长罗育德、董事陈金祖、陈繁华、秦里钟、张 淮和独立董事汪军民、黄亚英亲自出席了本次会议（吴悦娟董事因公未能出席本次会议， 特委托陈繁华董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权；独立董事张建军因事请假 未能出席本次会议，特委托独立董事黄亚英代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。 会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事2 人、高管6 人列席了会议。 会议审议并逐项表决通过了如下议案：

1. 公司2016 年度董事会报告；

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2. 公司2016 年度总经理工作报告；

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

1. 公司2016 年度财务决算报告；

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4. 公司2016 年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2016 年度共实现利润总额 397,077,631.14 元，净利润307,339,261.42 元。按《公司法》和公司章程规定，提取

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10%的法定盈余公积金30,733,926.14 元，加年初未分配利润4,194,509,386.51 元, 加 因设定受益计划终止而将原计入其他综合收益的重新计量设定受益计划净负债或者净资 产的变动结转未分配利润-195,000.00 元，减去分配2015 年度股利104,412,132.35 元， 截止本报告期末实际可供股东分配的利润为4,366,507,589.44 元。

经会计师事务所审计确认，本公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为2008 年 1 月31 日，资产交割日之前本公司（母公司）可分配利润为929,022,019.34 元，本公司 （合并）可分配利润为1,263,846,049.92 元。

本公司2008 年2 月21 日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资 产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配 利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产 交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。本次非公开 发行的股票于2008 年1 月29 日完成股权登记。为此，公司提请2016 年度利润分配预案 如下：

以公司2016 年度权益分派股权登记日的总股本（除持有本公司非公开发行的 250,560,000 股法人配售股份外）为基数，向全体股东按每10 股分配现金股利0.95 元（含 税）分配利润。对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司非公开发行的 250,560,000 股股份不享有本次现金股利分配，所余未分配利润结转下年度。公司本次分 配现金股利171,019,903.36 元后，非公开发行股份购买资产交割日（2008 年1 月31 日） 之前的本公司（母公司）未分配利润为263,363,713.96 元，本公司（合并）未分配利润 为598,187,744.54 元，最终金额以实际分红数据为准。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

5. 公司2016 年年度报告及摘要；

公司2016 年年度报告及摘要刊登在2017 年3 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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6. 关于公司2016 年度关联交易及2017 年度日常关联交易预计的议案；

具体内容请参见2017 年3 月31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2017 年度日常关联交 易预计公告》。

本项议案为关联交易事项，关联方董事罗育德、陈金祖、秦里钟、张淮回避表决； 以5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7. 关于《公司2016 年度内部控制评价报告》的议案；

• 具体内容请见2017 年3 月31 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 上的《深圳市机场股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》。

  • 本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

8. 关于《公司2016 年度内部控制审计报告》的议案；

具体内容请见2017 年3 月31 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《深圳市机场股份有限公司2016 年度内部控制审计报告》。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

9. 关于公司与中国建设银行深圳市分行签署人民币伍亿元授信额度的议案；

根据公司目前资金状况，综合考虑日常经营业务的发展，决定向中国建设银行深圳 市分行申请总额为人民币5 亿元，期限不超过2 年的授信额度。

公司向中国建设银行深圳市分行申请的授信额度，主要用于流动资金贷款及开具银 行保函之用。使用授信额度开立银行保函，公司可以免交保证金，从而减少资金占用、 降低资金成本，且授信额度在有效期内可以循环使用，并可在流动资金贷款和银行保函 之间灵活转换。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

10.关于公司与中国银行深圳福永支行签署人民币伍亿元授信额度的议案；

根据公司目前资金状况，综合考虑公司日常经营业务的发展，决定向中国银行深圳 福永支行申请总额为人民币5 亿元，期限1 年的授信额度。

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公司向中国银行深圳福永支行申请的授信额度，主要用于流动资金贷款及开具银行 保函之用。使用授信额度开立银行保函，公司可以免交保证金，从而减少资金占用、降 低资金成本，且授信额度在有效期内可以循环使用，并可在流动资金贷款和银行保函之 间灵活转换。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

11.关于公司将所持深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司50%股权增资至深

圳机场现代物流发展有限公司的议案。

具体内容请见2017 年3 月31 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《深圳市机场股份有限公司关于将所持深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司 股权增资至全资子公司深圳机场现代物流有限公司的公告》。

本项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

以上第一、三、四、五、六项议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

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