Shenzhen Absen Optoelectronic Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jan 6, 2017

深圳市艾比森光电股份有限公司 内部审计制度

深圳市艾比森光电股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）及 各部门、公司控股子公司的内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，提 高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性，保护 公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》（以下简称“《审计 法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规 范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度规定了公司审计部及审计人员的职责与权限、内部审计的工 作内容及程序，是公司开展内部审计工作的标准。

第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法 规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、下属公司的内部控制 和风险管理的有效性，财务信息的真实性、完整性，经营活动的效率和效果，以 及公司采购、营销等部门签订的合同等进行监督和评价工作。

第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度必须经董事会审议后通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。

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第六条 公司及公司控股子公司依照本制度接受审计监督。

第二章 内部审计机构与审计人员

第七条 公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披 露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人， 至少有一名独立董事为会计专业人士。

第八条 公司设立审计部，作为公司内部审计部门，是公司董事会审计委员 会的执行机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施 等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报 告工作。

第九条 根据内部审计工作需要，公司审计部专职人员不少于三人。内部审 计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业 知识和业务能力。

第十条 审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会聘任或解聘。 公司应当披露审计部专职负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的 关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

第十一条 审计部应当保持独立性，不得置于公司财务管理部的领导之下， 或者与财务管理部合署办公。

第十二条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合 审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第十三条 公司审计部的宗旨：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系 统化和规范化的方法，对公司经营管理、内部控制进行评价，提高运作效率，帮 助公司实现其目标。办理各类审计事项，审计人员应当客观公正、实事求是、廉 洁自律、保守秘密，并保持严谨、稳健、认真、负责的职业操守。审计人员与办 理的审计事项或被审计单位有利害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受 法律保护，任何单位和个人不得打击报复。

第三章 内部审计机构的职责

第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主

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要职责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告

等；

• （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

• 质量以及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十五条 审计部的主要职责是：

（一）公司范围内的审计规章制度的制定，编制公司年度审计工作计划；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（三）对公司及各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于下列事项：

1、与财务收支有关的一切经济活动和经济效益；

• 2、资金、财产的安全、完整和管理情况；

• 3、对固定资产投资、工程新建、扩建、改建、装饰改造项目、在建工程投

• 资项目的实施情况；

• 4、物资采购的实施情况；

• 5、经济合同的签订及履行情况；

• 6、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信

息披露情况；

• 7、财务报告、自愿披露的预测性财务信息等。

（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

• （五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

• 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

（六）公司各部门、控股子公司负责人的任期经济责任的期中、终结或离任

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审计；

• （七）完成公司审计委员会交办的其他事项。

第十六条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。

第十七条 审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务 相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固 定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息 披露事务管理等。

审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十八条 审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应 及时报告公司董事会。如反映情况失实，应负审计责任。被审单位未如实提供全 部审计资料影响审计人员做出判断的，追究相关人员责任。

第四章 审计权限

第十九条 审计部的主要权限为：

• （一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位（包括公司各部门、控股子

• 公司，下同）按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；

• （二）就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；

• （三）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅

• 有关文件和资料；

• （四）盘点被审单位实物资产和其他资产等；

• （五）参加与审计事项有关会议或召开与审计事项有关的会议；

• （六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；

• （七）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事

• 项写出书面说明材料；

• （八）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，经董

• 事会同意，做出临时制止决定，并提出追究有关人员责任的建议；

• （九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及

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与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；

（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准， 可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（十一）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的 意见；

（十二）对公司颁布的内控制度有权检查和监督执行情况，对操作不合理或 不执行的单位和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施。

第五章 审计工作程序

第二十条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交 一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

审计项目包括审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会根据 具体情况而安排的专项审计项目。经常性审计一般为季度、年度审计，对公司及 各子公司财务收支活动和内部企业管理进行检查和监督。专项审计是根据公司的 工作重点或有关专题事项进行审计。

第二十一条 审计委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十二条 审计工作程序

1、拟订具体审计方案：审计部根据全年工作计划拟定具体审计方案，报董 事会审计委员会批准后实施；

2、签发内部审计通知书：审计部填制内部审计通知书，并在实施审计前五

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天，将内部审计通知书送达被审计单位。

3、编制审计方案：在实施审计前，审计部应针对审计项目认真进行审前调 查，编制审计方案，确定审计时间、内容、范围、实施步骤、人员分工、审计方 式以及所需资料清单等，并确定审计重点，交审计部负责人审核。必要时，可选 调其他专业人员参与审计或提供专业建议。

4、实施审计：内部审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计 事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得 证明材料。内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内 部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地 记录在工作底稿中。

审计人员对审计中发现的问题，可以随时向有关单位和个人提出改进的建议。

5、提交审计报告：内部审计人员在实施必要的审计程序后，出具审计报告， 审计报告应当以经核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时，并体 现重要性原则；审计报告征求被审单位意见后，报送董事会审计委员会。

6、做出审计决定：审计部根据审计报告提出审计决定或审计意见书，作出 审计决定，报董事会审计委员会批准，下达有关部门执行。

7、有关部门应按审计决定，针对存在的问题进行整改，在规定时间内报告 审计部。对审计决定有异议，可以向公司董事会审计委员会提出，裁决处理。

8、后续审计：对重要的审计项目，实施后续审计，检查被审计单位对审计 意见书的采纳及审计决定执行的情况和效果。

第二十三条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审 计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相 应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第六章 具体实施

第二十四条 审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制 的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内

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部控制的建议。

第二十五条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施情况,并将对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十六条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部 门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实 情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部 审计工作计划。

第二十七条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在违规情形、重大缺陷、重大风险或审计部 没有按前款规定报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个 交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公司应当在公告中披露内部控制存在的 重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

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第二十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审

• 计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

• 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

• 第三十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计

• 对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

• 和财务状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 第三十一条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审

• 计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

• 或关联董事是否回避表决；

• （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适

• 用）；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

• （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

• 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

• 评估，关联交易是否会侵占公司利益。

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第三十二条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情 况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行 审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意 见（如适用）。

第三十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情 况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包 括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和 报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和 保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第七章 信息披露

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第三十四条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两 年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控 制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴 证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项 说明至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第八章 奖励和处罚

第三十八条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门和个人给予表扬和奖 励。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应追究责任，处理相关责任人，并 及时向深圳证券交易所报告。

第三十九条 对违反本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，

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公司审计部提出处罚意见，报公司批准后执行。

• （一）拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；

• （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• （四）拒不执行审计意见书或审计决定的；

• （五）打击、报复审计人员和检举人员的。

• 第四十条 审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，报请

• 公司董事会批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

• （一）利用职权、谋取私利的；

• （二）弄虚作假、徇私舞弊的；

• （三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

• （四）未能保守公司秘密的。

第九章 附 则

第四十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律

法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

• 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

• 第四十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

深圳市艾比森光电股份有限公司

董事会 2017年1月6日

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