Shenyu Communication Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

神宇通信科技股份公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定，我们作为神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于聘请审计机构的事前认可意见

我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前 审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2016 年度年报审 计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其 出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、 公允、真实地反映了公司 2016 年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，聘期一年，并同意 将该等议案提交 2016 年度股东大会审议。

二、关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经 营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的 工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的 审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2017 年度高级 管理人员薪酬标准。

三、关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营 情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性， 有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2017 年度董事、监事薪酬标准， 并同意将该等议案提交 2016 年度股东大会审议。

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四、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

公司 2016 年度利润分配方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合 计派发现金股利 1,600 万元。

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配方案不存在违反《公 司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及公司制 定的上市后三年内股东分红回报规划有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是 中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案， 并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

五、关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，我们认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅， 我们认为公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公 司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

六、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公 司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

七、关于补选公司董事的独立意见

经核查，我们认为：我们认真审查了高国锋先生的履历，包括教育背景、 工作经历和工作绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的 不得担任董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场 禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，认为其具 备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次董事 候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。我

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们同意提名高国锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案 提交 2016 年度股东大会审议。

八、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、2016 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并 累积至 2016 年 12 月 31 日的对外担保情形。

2、2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

通过对 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 的核查，我们认为，2016 年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严 格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

九、关于公司 2016 年度关联交易的独立意见

经核查，公司 2016 年度存在接受关联方无偿提供担保的情况，具体如下：

担保方	被担保方	担保事项	担保是否 已经解除
任凤娟、汤 建康	神宇股份	2015 年5 月19 日，担保方与中国银行股份有限 公司江阴支行签订了编号为 “150166841E15051201”的《最高额保证合同》， 就神宇股份自2015 年5 月12 日至2016 年5 月 11 日期间发生的最高额保证限额人民币5,500 万元承担连带保证责任。	是
港口化工	神宇股份	2015 年5 月19 日，担保方与中国银行股份有限 公司江阴支行签订了编号为 “150166841E15051202”的《最高额保证合同》， 就神宇股份自2015 年5 月12 日至2016 年5 月 11 日期间发生的最高额保证限额人民币5,500 万元承担连带责任保证。	是
任凤娟、汤 建康	神宇股份	2016 年5 月18 日，担保方与中国银行股份有限 公司江阴支行签订了编号为 “150166841E16051702”的《最高额保证合同》， 就神宇股份自2015 年7 月17 日至2016 年7 月 16 日期间发生的最高额保证限额人民币3,500 万元承担连带保证责任。	是
港口化工	神宇股份	2016 年5 月18 日，担保方与中国银行股份有限	是

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		公司江阴支行签订了编号为 “150166841E16051701”的《最高额保证合同》， 就神宇股份自2015 年7 月17 日至2016 年7 月 16 日期间发生的最高额保证限额人民币3,500 万元承担连带责任保证。
港口化工	神宇股份	2015 年11 月13 日，港口化工与兴业银行股份 有限公司无锡分行签订了编号 “11200J116002A1”号的《最高额保证金合同》， 约定就神宇股份自2015 年11 月13 日至2017 年5 月10 日期间发生的最高额保证金限额人民 币3,000 万元承担连带保证责任。	否
任凤娟、汤 建康	神宇股份	2015 年11 月13 日，任凤娟、汤建康与兴业银 行股份有限公司无锡分行签订了编号 “11200J116002A2”号的《最高额保证金合同》， 约定就神宇股份自2015 年11 月13 日至2017 年5 月10 日期间发生的最高额保证金限额人民 币3,000 万元承担连带保证责任。	否
港口化工	神宇股份	2016 年3 月4 日，担保方与上海浦东发展银行 股份有限公司江阴支行签署编号为 ZB9201201600000039 号《最高额保证合同》，就 神宇股份自2016 年3 月4 日至2019 年3 月4 日期间发生的最高额保证限额人民币2,900 万 元承担连带责任保证。	否

除此之外，公司 2016 年度不存在其他关联交易情形，不存在损害公司和中 小股东利益的行为。

十、关于变更公司会计政策的独立意见

经核查，我们认为：公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生 产经营实际情况，对现行的会计政策中税金及附加项目相关内容进行变更，使公 司的会计政策能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司 本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的 有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立

意见》签字页）

独立董事签字：

胡建军（签字）

王 众（签字）

沙智慧（签字）

二〇一七年三月二十一日

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