Shenyu Communication Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Dec 5, 2016

证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2016-007

神宇通信科技股份公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 2 日在公司办公 楼三楼会议室以现场方式召开第三届董事会第五次会议，会议通知于 2016 年 11 月 25 日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长任凤娟 召集并主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章 程的规定，会议合法、有效。

与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

1 、审议通过《关于变更公司住所的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟将住所由“江苏省江阴市东外环路 275 号” 变更为“江苏省江阴市长山大道 22 号”（具体以工商登记机关核准的内容为准）， 并授权相关人员办理工商变更登记。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本项 议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

2 、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2435 号文核准，根据《关于神宇 通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]787 号），公司公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票已于 2016 年 11 月 14 日在深 圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行后，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资本由

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人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。董事会现拟对《神宇通信科技股份公司章 程（草案）》中的注册资本、股份总额、住所以及其他相关内容进行修改，并由 公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。章程草案具体变更情况如下：

原《章程草案》内容	修改后的章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日 经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股【】股，于【】 年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 该等股份均为向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股。	第三条 公司于2016 年10 月26 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，于2016 年11月14日在深圳证 券交易所上市。该等股份均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股。
第五条 公司住所：江苏省江阴市东 外环路275号 邮政编码：214400	第五条 公司住所：江苏省江阴市 长山大道22号 邮政编码：214429
第六条 公司注册资本为人民币【】 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 8,000万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 均为普通股。	第十九条 公司股份总数为8,000 万股，均为普通股。
第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本项 议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

修订后的《神宇通信科技股份公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3 、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金三方 监管协议的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的要求，公司拟在中国银行股份有限公司江阴澄江支行开设一个募集资金 专用账户。由于公司的募投项目由子公司江阴神创电子材料有限公司（以下简称 “神创电子”）实施，神创电子拟在中国银行股份有限公司江阴澄江支行、上海浦 东发展银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行各开设一个 募集资金专用账户，专户仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。

董事会拟授权公司董事长任凤娟女士代表公司、子公司（公司及子公司江阴 神创电子材料有限公司作为共同一方），与民生证券股份有限公司、上述募集资 金开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

募集资金三方监管协议的具体内容将在签署后于指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

4 、审议通过《关于向江阴神创电子材料有限公司增资的议案》

由于公司的募投项目均由神创电子实施，公司拟向神创电子增资 14,500.00 万元，其中：

（1）拟将募集资金总额 17,680.00 万元扣除 3,276.86 万元发行费用后的募集 资金净额 14,403.14 万元向神创电子增资，公司将募集资金直接汇入神创电子开 立的募集资金账户。

（2）拟以公司自有资金向神创电子增资 96.86 万元，全部汇入神创电子基 本户。

董事会拟授权相关人员办理上述神创电子增资的工商变更手续以及验资手 续。

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表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本项 议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

5 、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,000 万股，实际募集资金净额 144,031,400 元。上述募集资金到位情况已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 11 月 9 日出具的信会师报字[2016]第 712051 号《验资报告》验证。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前， 公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集 资金到位之后予以置换。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 报字[2016]第 712069 号《关于神宇通信科技股份公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》，截至 2016 年 11 月 17 日，公司已使用自筹资金预先投入募 投项目的实际投资金额为 5,279.55 万元，现拟使用募集资金 5,279.55 万元置换前 期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会 意见和核查意见。

《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

为满足业务资产整合及战略发展需求，根据《公司章程》、《对外投资管理制 度》等相关法律法规、规范性文件规定，公司拟以自有资金 1,000 万元人民币于 江阴市东外环路 275 号投资设立全资子公司，主要从事金丝材、银丝材、铜丝材、 铝丝材的研发、生产和销售业务，子公司名称暂定为“江苏神州精密材料有限公

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司”（具体名称、经营范围等以工商核准登记的为准），具体工商设立登记事宜授 权相关人员办理。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司关于设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司股东大会网络投票实施细 则 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本项 议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

《神宇通信科技股份公司股东大会网络投票实施细则》详见指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司对外信息报送和使用管理 制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司对外信息报送和使用管理制度》详见指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司内幕信息知情人登记管理 制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司年报信息披露重大差错责 任追究制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 《神宇通信科技股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信

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息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司董事会审计委员会年报工 作制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司董事会审计委员会年报工作制度》详见指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司独立董事年报工作制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司独立董事年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司特定对象接待和推广管理 制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司特定对象接待和推广管理制度》详见指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司突发事件管理制度 > 的议

案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司突发事件管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过《关于制订 < 神宇通信科技股份公司重大事项内部报告制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 《神宇通信科技股份公司重大事项内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨

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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过《关于制定 < 神宇通信科技股份公司董事、监事和高级管理人 员持有和买卖本公司股票管理制度 > 的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

《神宇通信科技股份公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17 、审议通过《关于神宇通信科技股份公司购买土地的议案》

为满足公司经营发展的需要，公司拟用自有资金以不超过人民币 1,800 万元 （不含税）的价格参与坐落于江阴市高新区长山大道 26 号的国有出让工业用地 的竞拍，土地面积约 58.25 亩（具体价格、面积等以国有出让土地合同中的约定 为准），具体的竞拍、合同签署事宜授权董事长办理和执行。

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

18 、审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

会议同意于2016年12月20日（星期二）下午14:30在江苏省江阴市东外环路 275号公司办公楼三楼会议室召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会采 用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

《神宇通信科技股份公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此决议。

神宇通信科技股份公司董事会

2016 年 12 月 5 日

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