Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 22, 2015

证券代码:000820 证券简称:金城股份 编号:2015-061

金城造纸股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司(以下简称"公司")已于 2015 年 9 月 11 日在《证 券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》,公司定于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第一次 临时股东大会,本次股东大会将采取现场表决和网络投票相结合的方式。现就本 次股东大会召开事宜再次提示公告如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

2、召集人:金城造纸股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第十一次会议审议通过了 《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间:

现场会议时间为:2015年9月28日(星期一)13:30

网络投票时间为:2015年9月27日—2015年9月28日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年9 月28日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为:2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00。

5、召开方式:本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开:

(1)本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(2)公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一 表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2015年9月21日

7、出席对象:

(1)截止2015年9月21日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登 记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;股 东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)律师及其他相关人员。

8、现场会议地点:金城造纸股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》

2.审议《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规 条件的议案》

3.审议《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》

3.1《本次重大资产重组的整体方案》

3.2《关于公司资产出售方案的议案》

3.2.1出售资产

3.2.2出售资产购买方

3.2.3出售资产的交易价格

3.2.4过渡期损益安排

3.2.5与出售资产相关的人员安排

3.2.6或有负债安排

3.2.7决议有效期

3.3《关于公司资产置换方案的议案》

3.3.1置出资产和置入资产

3.3.2置出资产的交易对方

3.3.3交易价格

3.3.4资产置换及置换差额的处理方式

3.3.5过渡期损益安排

• 3.3.6与置出资产相关的人员安排
• 3.3.7与置出资产相关的债权债务处理
• 3.3.8与置入资产相关的人员安排及债权债务处理
• 3.3.9与置换资产相关的或有负债安排

3.3.10决议有效期

• 3.4《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
• 3.4.1发行股票的种类、面值
• 3.4.2发行方式、发行对象及认购方式
• 3.4.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
• 3.4.4发行股份数量
• 3.4.5拟上市地点
• 3.4.6股份锁定期安排
• 3.4.7过渡期期间损益安排
• 3.4.8滚存未分配利润安排
• 3.4.9承诺年度及承诺利润
• 3.4.10补偿义务人
• 3.4.11补偿方式
• 3.4.12决议有效期
• 3.5《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》
• 3.5.1募集配套资金金额
• 3.5.2募集配套资金用途
• 3.5.3发行方式
• 3.5.4发行股票的种类、面值
• 3.5.5发行对象及认购方式
• 3.5.6发行股份数量
• 3.5.7发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
• 3.5.8拟上市地点
• 3.5.9股份锁定期安排
• 3.5.10滚存未分配利润的安排
• 3.5.11决议有效期

4.审议《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的的议案》

5.审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

6.审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》

7.审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规 定的发行条件的议案》

8.审议《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 免于以要约方式收购公司股份的议案》

9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

10.审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

11.审议《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>及< 盈利预测补偿协议>的议案》

12.审议《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》

13.审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

14.审议《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》

15.审议《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明》

16.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过,详情见公司2015年8月28日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案均需经股东大会特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。全部议案均涉及关联交易,关 联股东朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清(合计持有公司6,677.97 万股股票,占总股本的比例为23.20%)、锦州鑫天贸易有限公司(持有公司2,230.36 万股股票,占总股本的比例为7.75%)回避表决。第3项议案包括 5个单项议案, 每个单项议案的子议案需逐项表决。

三、现场会议登记事项

现场会议登记方式

1、登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电 话方式登记。

2、登记时间:2015年9月23日上午9:00时至12:00,下午14:00至17:00。

3、登记地点:辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

4、登记办法:

(1)法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由 法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和 法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人 应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授 权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

(2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡 至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(授 权委托书见附件)和股东帐户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相 关证件,以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间:2015年9月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、投票简称:金城投票;

3、投票代码:360820;

4、投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票,该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360820	金城投票	买入	对应申报价格

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元 代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	对应申报价格(元)
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》	1.00
	《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关	2.00
2	法律、法规条件的议案》
3	《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资	3.00
	产并募集配套资金方案的议案》
3.1	本次重大资产重组的整体方案	3.01
3.2	关于公司资产出售方案的议案	-
3.2.1	出售资产	3.02
3.2.2	出售资产购买方	3.03
3.2.3	出售资产的交易价格	3.04
3.2.4	过渡期损益安排	3.05
3.2.5	与出售资产相关的人员安排	3.06
3.2.6	或有负债安排	3.07
3.2.7	决议有效期	3.08
3.3	《关于公司资产置换方案的议案》	-
3.3.1	置出资产和置入资产	3.09
3.3.2	置出资产的交易对方	3.10
3.3.3	交易价格	3.11
3.3.4	资产置换及置换差额的处理方式	3.12
3.3.5	过渡期损益安排	3.13
3.3.6	与置出资产相关的人员安排	3.14
3.3.7	与置出资产相关的债权债务处理	3.15
3.3.8	与置入资产相关的人员安排及债权债务处理	3.16
3.3.9	与置换资产相关的或有负债安排	3.17
3.3.10	决议有效期	3.18
3.4	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	-
3.4.1	发行股票的种类、面值	3.19
3.4.2	发行方式、发行对象及认购方式	3.20
3.4.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	3.21
3.4.4	发行股份数量	3.22
3.4.5	拟上市地点	3.23
3.4.6	股份锁定期安排	3.24
3.4.7	过渡期期间损益安排	3.25
3.4.8	滚存未分配利润安排	3.26
3.4.9	承诺年度及承诺利润	3.27
3.4.10	补偿义务人	3.28

3.4.11	补偿方式	3.29
3.4.12	决议有效期	3.30
3.5	《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》	-
3.5.1	募集配套资金金额	3.31
3.5.2	募集配套资金用途	3.32
3.5.3	发行方式	3.33
3.5.4	发行股票的种类、面值	3.34
3.5.5	发行对象及认购方式	3.35
3.5.6	发行股份数量	3.36
3.5.7	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	3.37
3.5.8	拟上市地点	3.38
3.5.9	股份锁定期安排	3.39
3.5.10	滚存未分配利润的安排	3.40
3.5.11	决议有效期	3.41
4	《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的的议案》	4.00
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》	6.00
7	《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》	8.00
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	9.00
10	《关于本次重组构成关联交易的议案》	10.00
11	《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	11.00
12	《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》	12.00
13	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》	13.00
14	《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》	14.00
15	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	16.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

表决意见类型	委托数量
同意	1股

反对	2股
弃权	3股

5、投票举例

(1)如果股东对所有议案投同意票,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	100.00元	1股

(2)如果股东对议案二投反对票,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	2股

(3)如果股东对议案二投弃权票,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	3股

6、计票规则

(1)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的 子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行投 票;累计投票议案还需另行投票。

如股东对"总议案"和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果 股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案 的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总 议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(2)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。

(3)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的 申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(4)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(5)如需查询投票结果,请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查 询。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 , 请 登 陆 网 址 : http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。申请数字证书的,可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、网络投票的时间:本次股东大会网络投票开始时间为2015年9月27日15:00 时,网络投票结束时间为2015年9月28日15:00时。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。

4、注意事项

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网络 投票结果。

五、其他事项

联系地址:辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

联 系 人:高丽君、杨晓悦

联系电话:0416-8350566

传 真:0416-8350004(传真请注明:股东大会登记)

邮政编码:121203

本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议

授权委托书见附件。

金城造纸股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 22 日

附件:

授 权 委 托 书

致:金城造纸股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金城造纸股份有限 公司2015年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

	议案名称	表决意见
议案序号		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案统一表决
1	《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
	《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符
2	合相关法律、法规条件的议案》
	《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份
3	购买资产并募集配套资金方案的议案》
3.1	本次重大资产重组的整体方案
3.2	关于公司资产出售方案的议案
3.2.1	出售资产
3.2.2	出售资产购买方
3.2.3	出售资产的交易价格
3.2.4	过渡期损益安排
3.2.5	与出售资产相关的人员安排
3.2.6	或有负债安排
3.2.7	决议有效期
3.3	《关于公司资产置换方案的议案》
3.3.1	置出资产和置入资产
3.3.2	置出资产的交易对方
3.3.3	交易价格
3.3.4	资产置换及置换差额的处理方式
3.3.5	过渡期损益安排
3.3.6	与置出资产相关的人员安排
3.3.7	与置出资产相关的债权债务处理
3.3.8	与置入资产相关的人员安排及债权债务处理
3.3.9	与置换资产相关的或有负债安排
3.3.10	决议有效期
3.4	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
3.4.1	发行股票的种类、面值
3.4.2	发行方式、发行对象及认购方式
3.4.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
3.4.4	发行股份数量
3.4.5	拟上市地点

3.4.6	股份锁定期安排
3.4.7	过渡期期间损益安排
3.4.8	滚存未分配利润安排
3.4.9	承诺年度及承诺利润
3.4.10	补偿义务人
3.4.11	补偿方式
3.4.12	决议有效期
3.5	《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》
3.5.1	募集配套资金金额
3.5.2	募集配套资金用途
3.5.3	发行方式
3.5.4	发行股票的种类、面值
3.5.5	发行对象及认购方式
3.5.6	发行股份数量
3.5.7	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
3.5.8	拟上市地点
3.5.9	股份锁定期安排
3.5.10	滚存未分配利润的安排
3.5.11	决议有效期
	《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置
4	换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
	易报告书(草案)>及其摘要的的议案》
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
	产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
	理办法>第十三条规定的议案》
7	《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市
	管理办法>第二章规定的发行条件的议案》
	《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技
8	集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份
	的议案》
	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
9	性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
	公允性的议案》
10	《关于本次重组构成关联交易的议案》
11	《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份
	购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
12	《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议
	案》
13	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议
	案》
14	《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的

	议案》
15	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备
	性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资
	产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配
	套资金暨关联交易相关事宜的议案》

委托人签字:

委托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签字:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位 公章。)