Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Nov 16, 2012

金城造纸股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：金城造纸股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金城 股票代码：000820

信息披露义务人：锦州鑫天纸业有限公司 住所及通讯地址：辽宁省凌海市金城街 权益变动性质：减少

签署日期：二○一二年十一月十五日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益 变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在金城造纸股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做 出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人概况 ....................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下表所示 ....................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况 .................................................................................................................. 6 第二节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 7 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划 ............................................................. 7 第三节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ............................................................... 8 二、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 8 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况 ........................................................... 9 第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 11 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................... 12 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 13

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释 义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

信息披露义务人/鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
金城股份	指	金城造纸股份有限公司
《重整计划草案》	指	《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》	指	2012 年10 月15 日经辽宁省锦州市中级人民法院 批准的《金城造纸股份有限公司重整计划》
朱祖国及其一致行动人	指	朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清
锦州中院	指	辽宁省锦州市中级人民法院
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
恒鑫矿业	指	兴国恒鑫矿业有限公司
本报告书	指	金城造纸股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	2011 年2 月21 日至2011 年2 月28 日第一大股 东锦州鑫天纸业有限公司通过二级市场集中交 易减持2,577,508 股； 2011 年3 月22 日，第一大股东锦州鑫天纸业有 限公司通过二级市场大宗交易减持1000 万股； 根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，金城 造纸股份有限公司第一大股东锦州鑫天纸业有 限公司按照30%的比例让渡其持有的公司股票 12,987,256 股，由朱祖国及其一致行动人高万 峰、曹雅群、张寿清有条件受让； 本次权益变动共计减少25,564,764 股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国破产法》
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人概况

名称：锦州鑫天纸业有限公司

注册地：辽宁省凌海市金城街

法定代表人：李恩明 注册资本：621 万美元 登记机关：锦州市工商行政管理局 注册号码：210700400008468 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产文化用纸

经营期限：2006 年3 月24 日至2056 年3 月23 日

税务登记证号码：210781785119721 组织机构代码：78511972-1 通讯方式：0416-8350002

股东：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司持股37%、锦州宝地建设集团有限公 司持股33%、香港柏生有限公司持股30%。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下表所示

姓名	职务	性别	国籍	居住地	是否有其他 国家居住权	在其他公司任职情况
李恩明	董事长	男	中国	辽宁锦州	无	锦州宝地纸业有限责任公司董 事长

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张丙坤	董 事	男	中国	辽宁盘锦	无	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公 司董事长、盘锦兆海苇业有限 责任公司董事长
姜秋雷	董 事	男	中国	辽宁盘锦	无	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公 司总经理
徐长剑	董 事	男	中国	辽宁锦州	无	锦州宝地建设集团副总裁、香 港栢生有限公司董事
徐雅楠	董 事	女	中国	辽宁锦州	无	宝地集团总裁办公室主任
徐冬梅	董 事	女	中国	辽宁锦州	无	香港栢生有限公司董事

根据深交所《关于对金城造纸股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》 （深证上（2011）274 号），因为信息披露违规，深交所对张丙坤、姜秋雷给予 通报批评的处分。

根据证监会《行政处罚决定书》（（2012）42 号），因信息披露违规，对陆剑 斌给予警告，并处30 万元罚款。

除上述处罚外，以上人员最近5 年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行 在外的股份。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2012 年3 月26 日，债权人锦州永利投资有限公司以金城股份不能清偿到期 债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向锦州中院申请对金城股份进行重整， 锦州中院于2012 年5 月22 日作出（2012）锦民一破字第00015 号《民事裁定书》， 裁定对公司进行重整。

由于金城股份公司严重资不抵债，需要大幅削减公司债务。除依法必须优先 偿还的职工债权、税款债权外，对普通债权每家债权人超过10 万元以上的债权 部分按照5%的比例清偿。根据《破产法》的基本原则，从公平合理的角度出发， 在削减债权人债权的同时，也同时调减股东的权益。

根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持 有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票共计让渡约 6677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人有条件受让。最终让渡的准确股票数 量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

2012 年10 月15 日，锦州中院裁定批准《重整计划》。

二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12 个月内继续减持金 城股份或处置其已拥有权益的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次变动前，鑫天纸业持有公司55,868,362 股，占公司总股本的19.41%， 为金城股份的第一大股东。

本次变动后，鑫天纸业持有公司30,303,598 股占公司总股本的10.53%，朱 祖国及其一致行动人合计持有公司23.2%的股份，成为公司的第一大股东。

二、本次权益变动的方式

2011 年2 月21 日至2011 年2 月28 日第一大股东锦州鑫天纸业有限公司通 过二级市场集中交易减持2,577,508 股；

2011 年3 月22 日，第一大股东锦州鑫天纸业有限公司通过二级市场大宗交 易减持1000 万股；

2012 年5 月22 日，锦州中院裁定准许金城股份进行重整。

2012 年9 月24 日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。 会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表 决，出资人组会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

2012 年10 月12 日，根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商， 公司对《重整计划草案》进行了修订并召开出资人组会议对修订后的《重整计划 草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍 未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

2012 年10 月15 日，根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定， 公司向锦州中院申请批准《重整计划》。

2012 年10 月16 日，公司收到锦州中院出具的（2012）锦民一破字第00015-3 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，同时终止金城股份重整程序。

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法院裁定情况如下：

• 1、作出裁定的法院：辽宁省锦州市中级人民法院。

• 2、作出裁定的日期：2012 年10 月15 日。

3、作出裁定的案由：2012 年9 月24 日召开金城股份第二次债权人会议， 对《重整计划草案》进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过《重整计 划草案》，有财产担保债权组、普通债权组未通过《重整计划草案》。有财产担保 债权组、普通债权组随即对《重整计划草案》进行再次表决，两表决组仍未通过 《重整计划草案》。此外，职工债权组在2012 年9 月20 日提前表决通过《重整 计划草案》。

2012 年9 月24 日下午召开出资人组会议对《重整计划草案》中的出资人权 益调整事项进行表决。经表决，出资人组表决未通过《重整计划草案》中的出资 人权益调整方案。经金城股份与出资人组协商后出资人组于2012 年10 月12 日 下午对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决， 再次表决仍未通过。同日，金城股份向锦州中院提出批准《重整计划草案》的申 请。

• 4、金城股份管理人收到裁定的时间：2012 年10 月16 日。

• 5、裁定书的主要内容：

• （1）批准金城股份《重整计划》；

• （2）终止金城股份重整程序。

根据锦州中院出具的（2012）锦民一破字第00015-3 号《民事裁定书》，金 城股份股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的公司股票12,987,256 股。

本次权益变动共计减少25,564,764 股。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

鑫天纸业持有公司4,329.0854 万股股票，其中400 万股于2009 年1 月19 日质押给锦州银行股份有限公司凌海汇成支行；3,565.04 万股于2009 年6 月29

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日质押给锦州银行股份有限公司凌海支行，上述两笔质押股权已于2012 年11 月12 日解除质押。

因此，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

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第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次上市公司权益变动首次作出决定前6 个月至本报告书公布之日止，不 存在信息披露义务人（含一致行动人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易 买卖金城股份股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解 应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

• 一、信息披露义务人的法人营业执照复印件

• 二、信息披露义务人董事名单及身份证复印件

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人： 锦州鑫天纸业有限公司 法定代表人： 李 恩 明

2012 年11 月15 日

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附件

简式权益变动报告书

附件	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	金城造纸股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省凌海市金城街
股票简称	*ST金城	股票代码	000820
信息披露义务人 名称	锦州鑫天纸业有限公司	信息披露义务人注 册地	凌海市金城街道
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少进√不变，但持 股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	变动前持股数量：55,868,362股 变动前持股比例：19.41%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动后持股数量：30,303,598股 变动后比例：10.53%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 √

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形	是 □ 否 √
本次权益变动是 否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人（签章）：锦州鑫天纸业有限公司 法定代表人（签字）：李恩明 2012 年11 月15 日

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