Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Nov 9, 2012

股票简称：*ST 金城 股票代码：000820 公告编号：2012-096

金城造纸股份有限公司

权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012 年 10 月 15 日，锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）作出 （ 2012 ）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，裁定批准了《金城造纸股份 有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）同时终止了金城造纸股份有限公 司（以下简称“金城股份”或“公司”）重整程序。（见 2012 年 10 月 17 日《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ）

根据《重整计划》及锦州中院裁定，金城股份第一大股东锦州鑫天纸业有 限公司（以下简称“鑫天纸业”）按照 30% 的比例让渡其持有的公司股票，其他 股东按照 22% 的比例让渡其持有的公司股票，共计让渡约6,677.9709 万股（最 终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际 划转的数量为准），由朱祖国及其一致行动人有条件受让。

本次权益变动前，鑫天纸业持有公司 43,290,854 股，占公司股份总数的 15.4% ，本次权益变动后，高万峰、曹雅群、张寿清合计持有金城股份6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20% ，高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国构成一 致行动人。金城股份第一大股东及实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如 下：

一、金城股份本次权益变动情况

根据《重整计划》及锦州中院裁定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30% 的比例让渡其持有的股票，其他股东按照 22% 的比例让渡其持有的股票，共计让 渡约6,677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清有条

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件受让。

为执行破产重整计划， 2012 年 10 月 26 日，朱祖国与高万峰、曹雅群、张 寿清签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简 称“《一致行动协议》”），协议主要内容：朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公 司 10% 股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿 清三方共同向金城股份提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，用于金城股份按照 重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中，高万峰 受让 4002.8879 万股，曹雅群受让 1571.476 万股，张寿清受让 1103.607 万股。 根据《一致行动协议》，朱祖国在金城股份本次破产重整过程中不受让股份，未 来其将按照重整计划，并在证监会核准条件下，将相关矿业资产通过资产重组方 式注入金城股份，同时其他一致行动人积极配合。法院已认可该股份受让安排不 违反重整计划。

本次权益变动前，信息披露义务人没有通过任何方式持有金城股份的股份。 本次股权受让完成后，高万峰持有上市公司股权比例为 13.91% ，曹雅群持有上 市公司股权比例为 5.46% ，张寿清持有上市公司股权比例为 3.83% 。朱祖国、高 万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人，高万峰、曹雅群、张寿清合计持有金城股 份6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20% 。

根据《一致行动协议》的约定，各方受让上述股票的后续安排如下：

1 、各方将继续作为一致行动人，在对金城造纸行使决策权及在股东大会行 使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准。 2 、各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城造纸实际控制人的地位 予以明确。

3 、高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城造纸股票除收益权、处置权之外 的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。

4 、未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外 的其他人行使其在金城造纸的股东权利。

5 、各方同意，在金城造纸董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹雅 群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城造纸的董事，并在相关股东大

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会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城造纸董事。

6 、若在金城造纸董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、 张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董事（包括朱 祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事意见为准。

7 、根据朱祖国向金城造纸作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动 人）自重整计划获得锦州法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将 其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可的其他优质资产，经证 券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城造纸的持续经营及盈利能 力。拟注入的资产，其评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒 鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及 要求。各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。

8 、为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的 金城造纸董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股 东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深圳 证券交易所有关规定执行。

9 、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起 12 个月内不 通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何 权利负担。如果前述第 7 项资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期 安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。 如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

10 、朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城造纸相 关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。

因此，本次权益变动后，上市公司实际控制人变为朱祖国，且朱祖国与高万 峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

二、朱祖国及一致行动人基本情况

（一）朱祖国

姓名 朱祖国

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性别	男
国籍	中国
住所	浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22 号
通讯地址	江西省兴国县将军宾馆9 楼
通讯方式	021-62516764
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、高万峰

姓名	高万峰
性别	男
国籍	中国
住所	辽宁省大连市西岗区成功街25 号5-1
通讯地址	深圳市南山区东方花园D
通讯方式	goldenst@163.com
是否取得其他国家或 者地区的居留权	取得美国居留权

3 、曹雅群

姓名	曹雅群
性别	男
国籍	中国
住所	上海市杨浦区杨树浦路1877 弄7 号灶间
通讯地址	上海市宝山区菊联路419 弄12 号
通讯方式	guanyifei@hotmail.com
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

4 、张寿清

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4

姓名	张寿清
性别	男
国籍	中国
住所	北京市宣武区香仁胡同14 号
通讯地址	北京市宣武区香仁胡同14 号
通讯方式	18321691391@139.com
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

三、本次权益变动前后金城股份的股权结构情况

• （一）本次权益变动前金城股份的股权结构

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• （二）本次权益变动后金城股份的股权结构

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徐国瑞 徐长剑 一致行动
99.11% 0.89% 13.91%
高万峰
欧阳步慈 锦州宝地建设集团有限公司
5.46%
曹雅群
5% 95%
盘锦鹤海苇纸开发
柏生有限公司 有限责任公司 3.83%
张寿清
30% 33% 37%
锦州鑫天纸业有限公司
10.53% 23.2%
金城股份股份有限公司
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四、本次权益变动对双方的影响以及是否违背此前作出的承诺

本次权益变动前，鑫天纸业是公司第一大股东及实际控制人；本次权益变 动后，朱祖国通过《一致行动协议》安排成为公司实际控制人。

本次权益变动不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

财务顾问认为：本次权益变动不违反重整计划；一致行动人及实际控制人 的指定符合《上市公司收购管理办法》有关一致行动人和实际控制人的定义。

律师认为：朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在本次收购过程中构成《收 购管理办法》第八十三条规定的“一致行动”，互为一致行动人；本次收购完成 后，朱祖国为金城股份实际控制人；由高万峰、曹雅群、张寿清分别受让全部让 渡股票，符合重整计划的规定。

锦州中院意见为：本次权益变动符合重整计划及相关法律规定。

五、本次权益变动是否需要有关部门批准

2012 年 10 月 15 日，锦州中院出具的（ 2012 ）锦民一破字第 00015-3 号《民 事裁定书》，裁定批准《重整计划》。

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2012 年10 月26 日，锦州中院出具（2012）锦民一破字第00015-5 号《民 事裁定书》，裁定将金城股份股东根据重整计划应让渡的股票直接划转至高万峰、 曹雅群、张寿清证券账户。

本次权益变动为执行锦州中院裁定。

六、其他说明事项

法院已认可本次权益变动不违反重整计划并裁定股东让渡的股份直接划转 至高万峰、曹雅群、张寿清证券账户。

根据法院裁定，本次让渡股份将直接从截止 2012 年 9 月 20 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金城股份全体股东的证券账户直 接划转至受让人高万峰、曹雅群、张寿清证券账户。

除上述事项外，本次权益变动无其他需要特别说明的事项。

金城股份股份有限公司

董 事 会 2012 年11 月9 日

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