Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 22, 2016

金城造纸股份有限公司独立董事

关于继续推进公司重大资产重组工作的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、 负责的态度，基于独立判断，现就公司继续推进重大资产重组事项发 表独立意见如下：

公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重 组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】 77号），中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月17 日举行2015年第109次并购重组委会议，依法对公司的重大资产重组 及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核，并购重组委会 议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案 未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关规定，中国证监会依法对公司本次发行股份购买资 产申请作出不予核准的决定。

根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董 事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并将根据中国证监会的要 求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对本次重大资产重组申 请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交 中国证监会审核。

我们认为：公司董事会经研究决定继续推进本次重大资产重组工 作，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决 时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程 的规定。我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于继续推 进公司重大资产重组工作的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

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----- Start of picture text ----- ________________ 卢剑波 王宝山 ________________ 张福贵 程春梅----- End of picture text -----

二○一六年一月二十二日

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