Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — M&A Activity 2006

Jun 22, 2006

金城造纸股份有限公司收购报告书（摘要）

*上市公司名称： 金城造纸股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： ST金城 股票代码： 000820 收购人名称： 锦州鑫天纸业有限公司 注册地址： 辽宁省凌海市金城街道 通讯地址： 辽宁省凌海市金城街道 联系电话： 0416-2734613 签署日期： 二○○六年六月二十二日

收购人声明

一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 — 法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 上市公司收购报 告书》及其它有关法律和法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已 经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的金城股份的 股份。

除本报告披露的持股资料外，截至本报告签署之日，收购人未以任何其它方式持 有或控制金城股份的任何股份。

三、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露 的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。

一、收购人介绍

(一)、收购人基本情况

名称：锦州鑫天纸业有限公司

注册地址：凌海市金城街道

注册资本：621万美元

营业执照注册号：企合辽锦总副字第000624号

企业类型：合资经营（港资）

经营范围：生产文化用纸

税务登记证号码：锦国税凌字210781785119721号

锦州鑫天纸业有限公司系2006年3月24日成立的中外合资企业，实收资本为 249.52万美元，业经锦州鑫鑫会计师事务所以锦鑫会师验字(2006)第47号验资报告 验证。公司股东为：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，持股70%；华明国际实业有限 “ — — 公司，持股30%。两家股东基本概况见本报告 一、收购人介绍第(二)部分 与收 ” 购人相关的产权结构和控制关系 部分所述。

• (二)、 与收购人相关的产权结构和控制关系

1. 收购人产权结构

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----- Start of picture text ----- 姜秋雷 张丙坤 胡庆 刘增军 黄晓誉 王复强45.2% 51% 2.2% 1.6% 90% 10%盘锦鹤海苇纸开 华明国际实发有限责任公司 业有限公司70% 30%锦州鑫天纸业有限公司31.05%----- End of picture text -----

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2. 收购人的股东情况

收购人的股东是盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司，目 前分别拥有70%和30%的股份。

(1) 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年由自然人张丙坤先生和姜秋雷先 生等人投资注册、以经营芦苇和纸张为主营业务的一家民营企业，注册资本5000万 元。

该公司是金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，年可供其优质芦苇28万 余吨，约占其原苇需求总量的70%。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成为其控股股东 后将为其提供更稳定可靠的原料保证。

盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司基本情况：

• (i)名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

• (ii)注册地址：盘锦大洼

• (iii)营业执照号码：2111212600110

• (iv)企业类别：有限责任公司

• (v)经营范围：芦苇种植、开发、销售；纸张销售。

(vi)股东：张丙坤先生拥有51%的股份，姜秋雷先生拥有45.2%的股份，胡庆先生 拥有2.2%的股份，刘增军先生拥有1.6%的股份。

• (2)华明国际实业有限公司是经营文化用纸的实业公司，其股东分别是： 黄晓誉先生，拥有 90% 的股份，王复强先生，拥有10% 的股份。

华明国际实业有限公司是金城造纸股份有限公司产业链上的下游企业，可作为 金城造纸股份有限公司进入国际市场、实现进出口贸易的窗口和平台。 实际控制人为张丙坤先生。

1. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的其他关联企业基本情况

盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司在中国有以下的关联企业：

• (1) 盘锦兆海苇业有限责任公司。盘锦兆海苇业有限责任公司是自然人张丙坤先

• 生持股57%的企业。主要从事芦苇生产、芦苇深加工销售业务。

  • (2) 除盘锦兆海苇业有限责任公司外，盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和自然

人张丙坤先生未在中国境内设立其他企业。

1. 华明国际实业有限公司的其他关联企业基本情况

华明国际实业有限公司未在中国境内设立其他企业。

(三)、 有关处罚和重大诉讼或仲裁

收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任 何重大民事诉讼或仲裁。

盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司及其股东在以往五年 内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关 的重大民事诉讼或仲裁。

• (四)、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况

1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况

姓名	职务	长期居住地
张丙坤	董事长	中国
陆剑斌	董事	中国
黄晓誉	董事兼总经理	香港
姜秋雷	董事兼副总经理	中国
姜欧	董事	中国
王巍	董事	中国

除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。

上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除 外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

• (五) 、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5% 以上已发行股份简况

截至本报告之日，收购人及其股东未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任 何公司的任何股份。

二、收购人及其股东的持股情况

• (一) 、 收购人及其股东对金城股份的持股情况

1. 收购人及其股东目前对金城股份的持股情况

截至本收购报告书签署日，收购人及其股东均未持有金城股份的任何股份。

1. 本收购完成后收购人及其股东对金城股份的持股情况

经法院司法裁定过户，本公司本次受让金城股份6565.04万股股份，占金城股份 总股本的31.05%。

（二）、法院裁定过户受让股份情况

本公司与金城造纸(集团)有限责任公司买卖合同拖欠货款纠纷一案，锦州市中 级人民法院于2006年6月20日作出（2006）锦执一字86号民事裁定书，将金城造纸(集 团)有限责任公司所持有的金城造纸股份有限公司2600万股股权裁定予本公司，以抵 偿其所欠本公司债务。

本公司与金城造纸(集团)有限责任公司保证金纠纷一案，锦州市中级人民法院 于2006年6月21日作出（2006）锦执一字第87号民事裁定书，将金城造纸(集团)有限 责任公司所持有的金城股份3965.04万股股权裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债 务。

通过执行锦州市中级人民法院（2006）锦执一字86号、87号民事裁定书，本公 司完成本次法院裁定过户受让上市公司股份总计6565.04万股。

（三）、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况 收购人持有、控制的金城股份不存在任何权利限制。

三、收购人声明

本人（以及本人所代表的锦州鑫天纸业有限公司），承诺本报告及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

锦州鑫天纸业有限公司

法定代表人：张丙坤

日期：2006 年6月22日

四、备查文件

1. 收购人、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司的注册证

明文件

1. 收购人、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事、监事及高级管理人员名册和

身份证／护照复印件

1. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司2004、2005年度及2006年一季度的财务报告

2. 文件提交前6个月内的收购人和盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的董事、高

级管理人员及上述人员的直系亲属对金城股份股票的持股或交易情况的声明

1. 民事裁定书

本报告书和上述备查文件的备置地点：

金城造纸股份有限公司：辽宁省凌海市金城街

深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045 号深业大厦 本收购报告书摘要刊登于上海证券报、证券时报。