Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 27, 2012

金城造纸股份有限公司 内控规范实施工作方案

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求,加 强和改善公司内部控制,建立、健全以全面风险管理为导向的内部控 制体系,提高公司经营效率和效果,实现企业经营目标和发展战略, 根据辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作 的通知》(辽证监上市字[2012]5 号)要求,结合公司实际,特制定 本实施工作方案。

一、 公司基本情况

公司名称	金城造纸股份有限公司
公司简称	金城股份
公司代码	000820
所属行业	轻工造纸
上市地	深圳证券交易所

(一)公司概况

公司成立于 1993 年 7 月,始建于 1939 年 6 月。1998 年 6 月, 经中国证监会批准,公司 A 种股票在深圳证券交易所挂牌上市。2006 年 7 月,公司由国有控股公司改制为民营控股公司。2010 年 12 月, 凌海市人民政府对公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。受 历史遗留问题等因素的影响,公司自 2008 年以来连续三年亏损。2011 年 4 月,公司股票被暂停上市。2011 年,公司预计完成净利润 4000 —4500 万元,实现扭亏为盈。

公司主要产品有:胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、粘合剂等。 公司年机制纸生产能力15万吨,粘合剂生产能力17万吨。截至2011 年12月末,公司审前资产总额11.2亿元,净资产-6.8亿元,在职职工

2670人。

(二)公司组织架构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法 律法规的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法 人治理结构。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会。 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。

根据所处行业特点,结合实际情况,公司设立了符合业务规模和 经营管理需要的组织机构,自上而下实行逐级聘任制,并确定了岗位 职责,确保权责分明,相互制约、相互监督。

公司组织架构见附件。

二、组织保障

(一)内控实施负责人

公司总经理杜恩义为内部控制实施工作的第一责任人,公司常务 副总经理、董事会秘书吕立为内控实施的具体负责人。

(二)内部控制工作领导小组

内部控制建设是一项系统工程,需要持续实施和不断完善,需要 领导重视,长抓不懈,各部门通力协作,全员参与。为此,公司成立 内部控制工作领导小组。

职责:是公司内部控制工作的领导机构,负责组织、指导、监督、 检查公司内部控制规范工作,协调相关事宜。

具体人员如下:

组长:杜恩义

副组长:吕立、李岩、陈守全、刘勇、惠永俊、黄兰、孟凡东、 尹德良

组员:公司各单位、各部门负责人

(三)组织协调部门:证券部,具体负责组织协调内部控制的建 立实施及日常工作。

(四)监督部门:监事会、董事会审计委员会及审计部,负责审 查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况。

三、内控启动阶段(2012 年 3 月)

1、 证券部按照辽证监上市字[2012]5 号文件要求,制定《公司 内控规范实施工作方案》,经董事会审议通过后披露,并报辽宁证监 局备案。

2、组织公司相关人员参加证监会组织的各项内控规范培训。2 月 29 日公司总经理等相关领导已参加辽宁省财政厅、辽宁证监局等 单位举办的《企业内部控制规范体系专题报告会》。

3、由证券部整理证监会等部门联合制定的《企业内部控制基本 规范》、配套指引等相关文件,下发给各部门组织员工学习,逐步培 养内控意识。

3、公司召开内部控制工作动员会议,传达公司内控工作实施计 划,明确各部门及相关人员的责任,动员全体员工参与内控建设。

四、内控建设阶段(2012 年 4 至 8 月)

阶段	时间	工作内容
(一)确定内控实施范围	2012.4	确定公司重要业务流程,梳理风险,编制风险清单
(二)风险识别及评估	2012.5	将现有政策、制度等与风险清单进行比对,查找内控缺陷
(三)确定内控缺陷整改方案	2012.6	制定内控缺陷整改方案,落实整改时间、责任部门和人员
(四)内控缺陷整改	2012.7	落实缺陷整改工作并检查整改效果
(五)内控成果固化	2012.8	形成内控建设成果的体系文件

内部控制建设工作,公司将分为五个阶段,安排如下:

(一)确定内控实施范围(2012 年 4 月)

各单位按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规

定,对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职

责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查,确定 本单位重要业务流程,评价风险等级,编制风险清单。

(二)风险识别及评估(2012 年 5 月)

各单位将现有政策、制度与风险清单进行比对,查找内部控制缺 陷,确定重点和优先控制的风险点,识别流程中的关键控制活动,编 制相关内控文档。

(三)确定内控缺陷整改方案(2012 年 6 月)

各单位汇总、整理的本单位内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产 生的原因,制定整改方案,报公司证券部。证券部根据具体的控制缺 陷,提出整改时间及责任部门、人员,形成《内控缺陷整改方案》提 交内控工作领导小组审议后报辽宁证监局,下发各单位实施。

(四)内控缺陷整改(2012 年 7 月)

责任部门按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改,完 善公司各项内部控制管理制度和控制措施,落实整改措施,并将自查 结果及内控实施进展情况形成阶段性报告报证券部,证券部编制《公 司内控缺陷整改报告》包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、 后续整改事项及相关工作安排等经内控领导小组审议后报辽宁证监 局备案。

(五)内控成果固化(2012 年 8 月)

根据内控建设情况,公司形成一整套内控手册或记录关键控

制活动等内控建设成果的体系文件,确保公司持续完善、扎实有 效地进行内控建设。

五、内部控制自我评价阶段(2012 年 9 至 2012 年年报披露前)

阶段 时间 工作内容 编制内控自我 评价工作计划 2012年9月 编制自我评价工作计划,确定内控缺陷的 认定标准

内部控制自我评价工作,公司将分为三个阶段:

组织实施评价工作	2012年10月	组织实施评价工作,编制内控评价工作底稿;对发现的缺陷进行评价,编制缺陷评价汇总表,提出整改建议,编制整改任务单;编制内控自我评价报告
披露内控评价报告	2012年年报披露日	按照要求披露内控评价报告并报送监管部门

(一)编制内控评价工作计划(2012年9月)

1、拟订工作方案:公司拟订评价工作方案,明确纳入评价范围 的业务流程,确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等,报 经董事会审批后实施。

2、确定缺陷标准:公司将按照全面性、重要性及客观性原则确 定评价标准,评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括 内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系 的了解程度、内控体系的运行有效性等;定量标准主要为风险发生可 能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、 重要缺陷和重大缺陷。

(二)组织实施评价工作(2012年10月)

1、组成内控评价工作组:公司根据经批准的评价方案,组成内 控评价工作组,具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则 的基础上,吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。

2、实施评价,督促整改。公司组织实施自我评价工作,对发现 的缺陷进行评价,编制缺陷评价汇总表,同时提出整改建议,编制整 改任务单,监督各部门进行整改。

3、提出内控评价报告:评价工作组在缺陷汇总表认定通过后, 编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素,以及内部控制评价过程、内部控制缺 陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。

(三)披露内控评价报告(2012年年报披露日)

5

内部控制评价报告经公司内控领导小组审核,董事会审议批准后 对外披露并报送相关部门。

六、内部控制审计工作(2012年11月至2012年年报披露前)

1、聘请内部控制审计会计师事务所

公司签署协议确定内部控制审计会计师事务所,对公司 2012 年 度内部控制设计与运行有效性进行审计,并出具内部控制审计报告。

2、公司就内部控制审计工作与内控审计会师事务所沟通。

3、会计师事务所进场开始审计。

4、会计师就重大及重要缺陷以书面形式与董事会和经理层沟通。

5、内部控制审计的披露

公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作,在披露 2012 年年报的同时披露内部控制审计报告。

七、内部控制规范实施的报告及披露工作(责任单位:证券部)

时 间	工作内容
2012年3月31日前	向辽宁证监局报送《公司内部控制实施工作方案》并披露
每季度结束后的5个工作日内	向辽宁证监局报送《内控规范实施进展情况表》,并在定期报告
	中予以披露
2012年4月20日	在2011年年报"董事会报告"部分披露建立健全内部控制体系的
	工作计划和实施方案
2012年4月20日	"董事会内部控制责任声明"在"2011年年报"中披露
2012年4月20日	"内部控制自我评价报告"经董事会审议后披露
2012年6月30日前	《内控缺陷整改方案》经内控工作领导小组审议后报辽宁证监局
2012年6 月30 日前	向辽宁证监局报送公司内部控制规范实施工作阶段性报告
2012年7月31日前	《内控缺陷整改报告》经内控工作领导小组审议后报辽宁证监局
2012年12月31日前	向辽宁证监局报送内部控制规范实施总结报告
2012年年报披露日	内部控制评价报告
2012年年报披露日	内部控制审计报告

金城造纸股份有限公司

2012 年 3 月 26 日

金城造纸股份有限公司组织架构图

附件