Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：000820 股票简称：*ST节能 公告编号：2021-044

神雾节能股份有限公司

关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与 清偿协议》及《和解协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：

“ ” “ ” 神雾节能股份有限公司（以下简称 公司 、 神雾节能 ）于近日与部分债 权人签订的附生效条件的《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和 解协议书》是协议各方同意按照江苏院破产重整计划中债权清偿方案的基础上达 成的债权和解。协议在江苏院的重整计划获得南京中院裁定批准后生效。

一、神雾节能与部分债权人签署《债务清偿暨转移协议》及《债权重组与 清偿协议》的情况

截至本公告披露日，公司作为江苏院债权人在公司全资子公司江苏省冶金设 计院有限公司（以下简称 “ 江苏院 ” ）破产重整计划执行过程中合计取得 532,973,475.82 元控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”） 可等额抵偿的债权份额。根据公司、控股股东与公司债权人雪松国际信托股份有 限公司（以下简称“雪松信托”）、北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中 关村担保”）、武汉恒健通科技有限责任公司（以下简称“恒建通”）、武汉新跃科 技有限公司（以下简称 “武汉新跃”）、周水荣签订的附生效条件的《债务清偿暨 转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》。

各方同意，自南京市中级人民法院批准江苏院的破产重整计划之日、各方签 字、盖章之日起，公司对雪松信托的应付 139,260,000.00 元（大写：壹亿叁仟玖 佰贰拾陆万圆整）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再 向雪松信托承担清偿责任；

公司对恒建通的应付 18,056,347.58 元（大写：壹仟捌佰零伍万陆仟叁佰肆 拾柒元伍角捌分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再 向恒建通承担清偿责任；

公司对武汉新跃的应付 29,961,947.74 元（大写：贰仟玖佰玖拾陆万壹仟玖 佰肆拾柒元柒角肆分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务 不再向武汉新跃承担清偿责任；

公司对中关村担保的应付 234,650,796.20 元（大写：贰亿叁仟肆佰陆拾伍万 零柒佰玖拾陆元贰角）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务 不再向中关村担保承担清偿责任；

公司对周水荣的应付 28,402,217.95 元（大写：贰仟捌佰肆拾万贰仟贰佰壹 拾柒元玖角伍分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再 向周水荣承担清偿责任；

具体转移债务明细如下：

单位：元

			单位：元
序 号	债权人	债权金额 （2021.4.30））	转移的债务总额
1	雪松国际信托股份有限公司	149,356,184.91	139,260,000.00
2	武汉恒健通科技有限责任公司	20,088,933.49	18,056,347.58
3	武汉新跃科技有限公司	32,954,769.28	29,961,947.74
4	北京中关村科技融资担保有限公司	259,141,035.84	234,650,796.20
5	周水荣	30,263,884.62	28,402,217.95
合计		491,804,808.14	450,331,309.47

上述欠付款项合计 450,331,309.47 元。该等债务转移至控股股东之日，神雾 节能就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付神雾节能的等额 占用资金款项相互抵销，视为控股股东清偿了与该债务等额的占用资金。 二、协议签署概况

本次公司与控股股东及相关债权人签署的协议，是基于江苏院重整计划（草 案）以神雾节能在本次江苏院的破产重整中取得的对神雾集团的债权等额抵偿对 债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司第九届董事会第二十次临时会 审议通过，关联董事吴浪已回避表决，并已经公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过，具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 23 日在巨

潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公 告》、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-008，2021-012）。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重 组上市。

三、公司与相关债权人签署协议的情况

• （一）债权人雪松信托签署的《债权重组与清偿协议》的基本情况

1 、《债权重组与清偿协议》的相关方

甲方（贷款人/债权人/申请执行人）：雪松国际信托股份有限公司（曾用名“中 江国际信托股份有限公司”）

乙方（借款人/债务人/被执行人）：神雾节能股份有限公司 丙方

丙方一（保证人/被执行人）：神雾科技集团股份有限公司 丙方二（保证人/被执行人）：吴道洪

丙方三（保证人/保证人配偶）：李丹

2、 《债权重组与清偿协议》的主要内容

1、截至 2021 年 04 月 30 日，甲方对乙方的债权总额为 149,356,184.91 元。

2、现各方同意在参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划草案》及《江 苏省冶金设计院有限公司债权人受偿方案》中债权人债务清偿方案的基础上，就 甲方债权的清偿达成如下和解及分配协议：

甲方债权获得清偿的具体内容如下：

（1）现金清偿 509.49 万元；

• （2）部分债务转移（以江苏院对神雾集团的债权等额抵偿 13926 万元）；

• （3）剩余全部债权（作价 500 万元）转为对 SPV 的股权（在 SPV 公司所

• 占股权比例约为 1.64%）。

• 3、协议的生效

本协议经各方签订（签约方为非自然人的，需单位盖章、法定代表人或授权 代表签字）之日起成立，自江苏院破产重整被南京中院受理且裁定批准重整计划 或者江苏院与所有债权人按照清偿方案达成债务和解协议之日生效。

（二）公司与债权人恒健通签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

1 、《债务清偿暨转移协议》的相关方

甲方：武汉恒健通科技有限责任公司

乙方：神雾节能股份有限公司

丙方：神雾科技集团股份有限公司

2、 《债务清偿暨转移协议》的主要内容

截止到 2021 年 4 月 30 日，乙方未还甲方本金及利息共计 20,088,933.49 元， 其中本金 19,327,369.74 元。丙方欠付乙方 532,973,475.82 元。

（1）各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》中的债权人债 务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

（2）乙方向甲方支付现金 1,063,742.96 元；

（3）乙方转移对丙方的债权 18,056,347.58 元给甲方，同时等额抵销丙方对 乙方相应债务，即本协议生效后甲方可向丙方主张 18,056,347.58 元债权，丙方 不再向乙方清偿 18,056,347.58 元。

（4）乙方转让 968,843 股武汉君成投资股份有限公司给丙方。

3、甲方同意，本协议签订后，除本协议第一条约定的义务外，甲方不再向 乙方主张任何权利或提出任何请求。

4、本协议经各方签字、盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由各方签订补 充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（三）公司与债权人武汉新跃签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

1 、《债务清偿暨转移协议》的相关方

甲方：武汉新跃科技有限公司

乙方：神雾节能股份有限公司

丙方：神雾科技集团股份有限公司

2、 《债务清偿暨转移协议》的主要内容

截止到 2021 年 4 月 30 日，乙方未还甲方本金及利息共计 32,954,769.28 元， 其中本金 28,979,215.38 元。丙方欠付乙方 532,973,475.82 元。

（1）各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》中的债权人债 务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

（2）乙方向甲方支付现金 1,543,860.77 元；

（3）乙方转移对丙方的债权 29,961,947.74 元给甲方，同时等额抵销丙方对 乙方相应债务，即本协议生效后甲方可向丙方主张 29,961,947.74 元债权，丙方 不再向乙方清偿 29,961,947.74 元。

• （4）乙方转让 1,448,961 股武汉君成投资股份有限公司给丙方。

3、甲方同意，本协议签订后，除本协议第一条约定的义务外，甲方不再向 乙方主张任何权利或提出任何请求。

4、本协议经各方签字、盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由各方签订补 充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）公司与债权人周水荣签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

1 、《债务清偿暨转移协议》的相关方

甲方：周水荣

乙方：神雾科技集团股份有限公司

丙方：吴道洪

丁方：神雾节能股份有限公司

戊方：北京神雾电力科技有限公司

己方：神雾环保技术股份有限公司

2、 《债务清偿暨转移协议》的主要内容

截至 2021 年 4 月 30 日，甲方确认对丁方、戊方、己方的债权总额（含本金、 利息、复利、罚息及其他费用等）共计 93,591,653.86 元（人民币，下同）（其中 本金 5,300 万元，利息及其他费用约为 40,591,653.86 万元），扣除乙方持有的价 值 280 万元的丁方 700 万股股票后，债权总额为 90,791,653.86 元。乙方、丙方 对上述债权承担无限连带清偿责任。截至 2021 年 4 月 30 日，乙方欠付丁方 532,973,475.82 元。

（1）各方同意，丁方、戊方、己方根据（2019）浙 01 民初 717 号民事调解 书各承担甲方债权本金的三分之一及相应利息。截止 2021 年 4 与 30 日各自承担 的债权总额各为 30,263,884.62 元，其中本金各 17,666,666.67 元。

（2）本协议签订后，乙方因承担担保责任而被甲方申请强制执行了的 700 万股丁方股票（作价 280 万元不计利息）而造成的损失分别向丁方、戊方、己方 追偿 933,333.33 元。

（3）甲方同意，丁方承担的甲方三分之一债权按照江苏省冶金设计院有限 公司重整计划做如下方案清偿：

3.1 丁方支付现金 978,333.33 元给甲方；

3.2 丁方转让对乙方债权 28,402,217.95 元给甲方，同时等额抵偿乙方欠付丁 方相应债务，即本协议生效后，甲方可以向乙方主张 28,402,217.95 元债权，乙 方欠付丁方的债务减少 28,402,217.95 元；

3.3 乙方转让武汉君成投资股份有限公司 883,333.33 股股权给甲方。

按上述方案清偿完毕，甲方不再向丁方追讨（2019）浙 01 民初 717 号民事 调解书项下债权，甲方剩余三分之二债权由戊方、己方两方承担，乙方、丙方对 剩余三分之二债权仍然承担无限连带责任。

（4）本协议生效后，甲方应向杭州市中级人民法院申请终止对丁方的强制 执行程序，申请撤销对丁方采取的所有强制执行措施（如有），包括但不限于撤 销失信被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结帐户、撤销丁方对外投资的股权冻 结等（如有）。

（5）本协议经各方签字、盖章之日起生效，本协议未尽事宜，由各方签订 补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（五）公司与债权人中关村担保签署的《和解协议书》的基本情况

1 、《债务清偿暨转移协议》的相关方

甲方：北京中关村科技融资担保有限公司 乙方：神雾节能股份有限公司

2、 《和解协议书》的主要内容

截止 2020 年 12 月 31 日，江苏院对中关村担保支付的代偿款 239,953,396.44 元，担保费、评审费 400 万元，本息合计（含代偿款、担保费、评审费、罚息、 迟延履行期间的债务利息等）259,141,035.84 元（上述金额及其在 2020 年 12 月 31 日之后所产生的全部利息、罚息、违约金、实现债权的费用合称“欠款”）。

双方经友好协商，达成以下约定：

乙方履行如下义务，且如下条件均达成后，甲方承诺不再向乙方追偿：

（ 1 ）乙方应将其在江苏院破产重整中获得的现金（不低于人民币 【12,292,569.82】元）全部支付甲方，并将乙方所获得的武汉君成投资股份有限 公司的股权（不低于人民币【12,197,669.82】元注册资本）全部无条件转让给甲 方。为免疑义，武汉君成投资股份有限公司为汉宸（武汉）投资有限责任公司及 江苏院债权人为执行江苏院重整计划而设立的持股主体；江苏院破产重整完成 后，武汉君成投资股份有限公司应成为江苏院的股东并持有江苏院 49%股权。

（2）2021 年 4 月 30 日之前，乙方应将上述全部现金及股权转移到甲方名 下；

（3）乙方将在江苏院破产重整中获得的对神雾集团债权中的 234,650,796.20 元转让给甲方。

本协议自江苏院破产重整成功之日起生效。

四、协议对公司产生的影响

上述协议是各相关方真实意思的体现。上述协议的签订，将有效解决公司及 全资子公司债务，切实可行的解决了公司控股股东及其关联方非经营性资金占用 的问题。

截至本公告披露日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用本息合计 14.2133 亿元已全部解决。

五、公司独立董事事前认可和独立意见

公司与控股股东及相关债权人签订的《债务清偿暨转移协议》及《债权重组 与清偿协议》，彻底解决了公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题， 签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、监事会意见

自公司陷入债务危机以来，公司积极推进全资子公司江苏院的破产重整。公 司与控股股东及相关债权人签订的《债务清偿暨转移协议》及《债权重组与清偿 协议》，切实可行的解决了控股股东及其关联方对公司的资金占用问题。符合公 司和全体股东的利益。

七、备查文件

• 1、第九届董事会第二十一次临时会议决议；

• 2、第九届监事会第四次临时会议决议；

• 3、公司与控股股东及部分债权人签署的《债务清偿暨转移协议》、《债权重

• 组与清偿协议》及《和解协议书》。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会 2021年4月28日