Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

金城造纸股份有限公司 重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2013年7月24日披露了重大资产重组延期风险的提示公告(详见 2013-040公告)。在该公告中,公司承诺自2013年8月起就相关事项进展情况 于每月最后五个交易日内进行公告。

经与实际控制人朱祖国先生及兴国恒鑫矿业有限公司(以下简称"恒鑫矿 业")沟通,公司了解到相关工作的进展情况如下:

一、金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告的补勘工作野外勘查需钻 探约1.2万米,目前已经完成钻探约6千米。

二、恒鑫矿业收购金龙金矿下属矿权进展情况

恒鑫矿业收购金龙金矿下属8项矿权的进展如下:

2014年4月17日,江西省国土资源厅地勘处已向省国土资源交易中心出具 了初审意见,认定:江西省兴国县金鸡坑铜多金属矿普查(勘查许可证号: T36120090402027627)、江西省兴国县段水铌钽矿普查(勘查许可证号: T36120090803033269)、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查(勘查许可证 号:T36120090402027633)、江西省兴国县虎形下铌钽矿普查(勘查许可证 号:T36120100503040674)、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查(勘查许可 证号:T36120090402027639)5个探矿权协议转让申请符合探矿权转让的有 关规定,可按规定和程序办理转让合同鉴证。

兴国县黄金坑铜多金属矿普查(勘查许可证号:T36120090402027644)、 兴国县黄金坑铜钼矿(采矿许可证号:C3600002011013210104136)矿权的 转让正在审批中。

江西省兴国县金龙金矿(采矿权许可证号:C3600002010124220102977) 待金龙-葫芦应整合矿区整合完毕后,自然归入恒鑫矿业名下。

三、朱祖国先生及其一致行动人针对金城造纸股份有限公司(以下简称 "金城股份")所出具的承诺如果尚未履行完毕,其将继续履行。朱祖国先生 及其一致行动人相关尚未履行完毕的主要承诺如下:

承诺方	承诺内容	履行情况
	关于恒鑫矿业 2014-2015 年为金城股份所贡献利润的承诺
	在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情
	况下,公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归
朱祖国及其一	属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万元,在	正在履行
致行动人	2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民
	币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润
	及实际分红未到达上述标准,由朱祖国及其一致行动人在相应会
	计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。
	关于重大资产重组的承诺
	朱祖国(包括其关联方及一致行动人)自重整计划获得法院批准	2014 年 4 月 9 日,公司 2014
	之日起 12 个月内提出重大资产重组方案,将其合法拥有的矿产	年第一次临时股东大会未通
朱祖国及其一	行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产,经证券	过《关于同意朱祖国先生延期
致行动人	监管机关许可后注入公司,进一步增强和提高公司的持续经营及	提出重组方案的议案》。目前
	盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且至少包	该项承诺已逾期,本人将尽快
	括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权,并同时符合证券监管机	提出解决方案。
	关关于重大资产重组的其他条件及要求。

对此,徐国瑞先生将督促朱祖国先生及其一致行动人履行相关承诺。

四、公司不存在欺诈、重大遗漏信息、瞒报信息等违规行为;朱祖国及 其一致行动人不存在欺诈、故意虚假承诺、恶意提供虚假信息、重大遗漏信 息、瞒报信息等违规行为。

五、西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券")对恒鑫矿业的稀 土相关事项进行了核查,并在《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有 限公司稀土相关事项的核查意见》就"公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相 关事宜是否存在虚假陈述行为"事项,发表核查意见"通过履行上述核查程 序,关于稀土勘探的初始披露、关于稀土勘探的进展公告、关于稀土停止勘 探的公告等3项公告所披露的稀土相关事项与核查结果不存在显著差异",其 中的"不存在显著差异"即为"不存在差异",具体见西南证券后续将出具

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的核查意见。

六、关于恒鑫矿业2011年净利润披露事项

亚太(集团)会计师事务所有限公司(以下简称"亚太会计师")2013 年6月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。根据该审计报告,兴国恒 鑫矿业有限公司(以下简称"恒鑫矿业")2011年净利润为-145.91万元。

(一)2013年12月披露的恒鑫矿业2011年净利润为正的原因

1、2013年5月10日,因徐国瑞先生增资恒鑫矿业事项,公司根据《信息 披露业务备忘录第35号——放弃权利》(以下简称《备忘录》)的要求编制 和披露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》(2013-026号)。根据《备 忘录》,公司需要披露恒鑫矿业最近三年的主要财务数据。当时,恒鑫矿业 2012年度审计报告尚未审计完毕,因此披露其2009-2011年度的主要财务数 据,其中恒鑫矿业2011年净利润采用了深圳天大联合会计师事务所(普通合 伙)所出具的2011年度审计报告的数据225.75万元。

2、2013年12月13日,因朱祖国先生、江西环球矿业股份有限公司以其持 有的债权对恒鑫矿业实施债转股事项,公司根据《备忘录》的要求编制和披 露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》(2013-052号)。鉴于2013-052 号、2013-026号公告均系根据《备忘录》编制的,两份公告的格式与结构基 本一致,且均需要披露恒鑫矿业概况(包括最近三年的主要财务数据)。 2013-052号公告披露的恒鑫矿业最近三年主要财务数据为2010-2012年度数 据,比2013-026号公告多披露了2012年度数据,因此只根据亚太会计师出具 的恒鑫矿业2012年度审计报告的数据补充了2012年度数据,忽视了对2011年 数据的比对,2011年净利润沿用了2013-026号公告中的数据225.75万元,不 构成虚假陈述。

另,对于上述事项,公司对广大投资者表示歉意。

(二)在2013年11月30日借壳新规颁布之后,经研究学习借壳新规,并 经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后, 金城股份在2014年3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014年12月31日前提出资产注入方案的风险,其中提及了恒鑫矿业及其2013 年同一控制下收购的江达矿业、佳源矿业、天成工贸的2011年度净利润合计

数为负。

西南证券亦将对此发表意见。

七、2014年第一次临时股东大会表决回避表决事项

1、关于《关于本次非公开发行股票方案的议案》

该议案临时股东大会表决时,锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表 决。朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人,亦不存在其他关联关系,故朱 祖国先生及其一致行动人不需要回避表决。

2、关于《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》

该议案临时股东大会表决时,朱祖国先生及一致行动人因关联关系回避 表决。徐国瑞先生持有重组标的兴国恒鑫矿业有限公司19.5%股权,而徐国 瑞先生又为本公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人,因此锦州鑫天 贸易有限公司也对此议案回避表决。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日