Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 19, 2014

－ 证券代码： 000820 证券简称：金城股份 公告编号： 2014 019

金城造纸股份有限公司

2014 年度非公开发行股票预案

二〇一四年三月十七日

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金城造纸股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

发行人声明

金城造纸股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开 发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

金城造纸股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公 开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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金城造纸股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

重要提示

1 、金城造纸股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）非公开发行股票相关事项已 经获得公司第七届董事会第二次会议审议通过。

2 、本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以 下简称 “ 鑫天贸易 ” ）的实际控制人徐国瑞先生，发行对象符合法律、法规的规定。

3 、本次向特定对象非公开发行的股票合计为 4,000 万股，若公司股票在定 价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，本次发行价格应进行除权除息处理。

4 、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议 公告日（ 2014 年 3 月 20 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.66 元 / 股。公司股票在董事会决议公告日 至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行 价格进行相应调整。

5 、公司本次非公开发行拟募集资金总额为 26,640 万元，本次非公开发行 股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

6 、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议通过并报中国证监会核准。

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金城造纸股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、本公司、公司、股份公司、 金城股份	指	金城造纸股份有限公司
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
股东大会	指	本公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
一致行动人	指	朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清
宝地集团	指	锦州宝地建设集团有限公司，徐国瑞先生的控股子 公司
鑫天贸易	指	锦州鑫天贸易有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《金城造纸股份有限公司章程》

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金城造纸股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

造纸工业是与国民经济发展息息相关的重要产业，涉及林业、农业、机械制 造、化工、电气自动化、交通运输、环保等多个产业。同时，造纸工业又是一个 技术密集、工艺复杂、资源消耗量大、产生污染物多的工业。为了适应激烈的市 场竞争，实现制浆造纸工业的现代化，在提高经济效益的同时，还要在生产的过 程中尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。

公司属于造纸及纸制品业，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有 胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。公司主导产品“金城 牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利， 1991 年获国家印刷纸金质奖章， 曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26 个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

从 2008 年开始，公司经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速 放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。 2012 年，公司通过破产重 整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支， 使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已彻底扭转资不抵债的局面，财务 状况大幅好转，并具备持续经营能力。但公司目前的盈利能力有限，因此亟需补 充资本金，通过扩大生产规模、拓宽销售渠道、加大新产品研发力度等多方面提 升公司的盈利能力，以求公司规模的进一步发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的目的

1 、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司 将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性， 提高公司的综合抗风险能力。

• 2 、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力

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在全国经济增长放缓的背景下，传统造纸行业形势依然严峻，为了促进销售， 公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较 多，公司流动资金较为短缺。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业 务发展过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，缓解公司的资金需求压力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实 际控制人徐国瑞先生。

公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定对徐国瑞先生进行发行。若国家法律、法规对非公开发行股 票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份由徐国瑞先生全部以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1 、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二次会议决议公告 日（即 2014 年 3 月 20 日）。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即不低于 6.66 元 / 股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为 6.66 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。

2 、发行数量

本次发行数量 4,000 万股，募集资金总额 26,640 万元。徐国瑞先生将以现 金方式认购本次发行的全部股份，认购总金额为 26,640 万元。若公司股票在定 价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，本次发行数量应做相应调整。

3 、限售期

本次向徐国瑞先生发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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四、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流 动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向徐国瑞先生，属于关联交易，关联董事、股东在董事会、股东 大会的审议中回避表决，独立董事对相关事项发表独立意见，履行相应的法律程 序，保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会、深交所等监管机构的规定。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为 287,834,760 股，高万峰、曹雅群及张 寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城股份总股本的 23.20% 。朱祖国 通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹 雅群、张寿清为一致行动人。

按照本次非公开发行的数量 4,000 万股测算，本次非公开发行完成后，徐国 瑞先生直接和间接持股数量达到 70,303,598 股，占发行后金城股份总股本的 21.44% 。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城 股份发行后总股本的 20.37% 。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化， 实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。

本次发行前后公司股权结构变化具体情况如下表所示：

本次发行前后公司股权结构变化表	本次发行前后公司股权结构变化表	本次发行前后公司股权结构变化表
股东及实际控制人名称	股数（股）		比例（%）
发行前后	发行前	发行后	发行前	发行后
徐国瑞（间接持有）	30,303,598	70,303,598	10.53%	21.44%
朱祖国及一致行动人	66,779,709	66,779,709	23.20%	20.37%
其他股东	190,751,453	190,751,453	66.27%	58.19%
总计	287,834,760	327,834,760	100.00%	100.00%

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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于 2014 年 3 月 17 日经公司第七届董事会第二次会 议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国 证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开 发行股票全部呈报批准程序。

八、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有 关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1 、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限 于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；

2 、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、 递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

3 、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票 政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开 发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4 、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、 股份上市等相关手续；

5 、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的 要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进 行相应调整；

6 、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工 商变更登记手续；

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7 、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条 件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由 股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

• 8 、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9 、本授权自公司股东大会审议通过后 18 个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效。

上述授权尚需提交股东大会进行审议。

九、其他事项

• 1 、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比 例共享。

• 2 、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

• 3 、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日

起十八个月。

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第二节 本次发行对象的基本情况

一、徐国瑞先生基本情况

徐国瑞，男，住所辽宁省锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑，锦州宝地建设集 团有限公司、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司法定代表 人，最近 5 年在锦州宝地建设集团有限公司担任董事长职务。

截至本预案出具之日，除宝地集团及宝地集团控制的企业外，徐国瑞先生 未控制其他企业。

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徐国瑞
99.11%
宝地集团
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除鑫天贸易外，宝地集团主要控制以下子公司：

子公司名称	经营范围
锦州万和房屋开发有限公司	房地产开发与销售
锦州东升俊杰房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售；自有房屋出 租；商品房、民用工程建筑；文化产业 项目的开发、销售、租赁；环境工程； 土石方工程；海岸工程；装饰装修；园 林绿化设计、施工；旅游资源开发；物 业管理；与上述业务相关的技术咨询、 技术服务
营口宝地房地产开发有限公司	房地产开发与销售
锦州杏叶房地产开发有限公司	房地产开发与销售
锦州宏亮房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售。
辽宁宝地建设有限公司	房地产开发与销售
沈阳铭郡臵业有限公司	房地产开发，商品房销售，自有房产租 赁
阜新宝地臵业有限公司	房地产开发，商品房销售，广告设计、 制作、发布、代理
阜新宝地物业服务有限公司	物业服务，家政服务，会展承办及服务

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辽宁锦港宝地臵业有限公司	房地产开发、销售；自有房屋出租；民 用工程建筑；土石方工程；装饰装修； 园林绿化设计、施工；物业管理
锦州东盛房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售
锦州宝地建筑安装有限公司	房屋建筑，工程施工
辽宁万家臵业有限公司	房地产开发与销售
锦州泰达保温材料有限公司	保温材料制造、销售
锦州宝地装饰工程有限公司	建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢 结构工程、城市及道路照明工程的施 工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、 城市及道路照明工程设计、平面设计、 包装设计及效果图制作
锦州恒河劳务分包有限公司	砌筑、木工、抹灰、油漆、石制、涂料、 粉刷、钢品、混凝土、脚手架、模板、 焊接、水暖电安装、钣金、架线作业劳 务分包
锦州宝地纸业有限公司	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、 销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器 仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进 出口业务。
锦州宝地装饰工程有限公司	建筑装修装饰工程，装饰装修工程设 计，咨询服务
锦州尚诚监理咨询有限公司	建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、 建设工程项目监理；建筑工程招标代理
锦州永利投资有限公司	对工业、农业、商业、服务业、建筑业、 房地产开发业、典当业、租赁业、仓储 业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、 广告业投资
锦州宝地建筑安装有限公司	房屋建筑，工程施工
锦州宝地物业服务有限责任公司	物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化 建设、电梯安装等
锦州宝地城农贸市场服务有限责任公 司	市场设施租赁、市场管理服务
锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公 司	市场设施租赁、市场管理服务
锦州金信典当有限公司	动产质押典当业务、财产权利质押典当 业务鉴定评估及咨询业务
锦州伟业拆迁安臵有限公司	房屋拆除，拆迁安臵
锦州鑫鑫农村建设投资有限公司	对农村建设进行投资；市政工程建设； 土地整理

宝地集团主营业务房地产开发（一级）与销售，为国家一级开发企业，公

司 2010-2012 年的主营业务收入为 87,124.30 万元、 297,223.13 万元、 337 ，

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334.35 万元。

二、发行对象最近五年是否受处罚等情况

徐国瑞先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控制的企业与上市公司 的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

在发行完成后，徐国瑞控制的企业与金城股份之间不存在同业竞争。宝地集 团的子公司锦州宝地纸业有限公司的主营业务范围包括“机制纸浆、机制纸及纸 板、粘合剂生产、销售”，但未实际生产机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂，仅 为委托金城股份进行带料加工，与金城股份不存在同业竞争。

为避免同业竞争，徐国瑞及宝地集团出具了《关于避免与金城造纸股份有限 公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：

1 、保证宝地集团及其实际控制人控制的其它企业不在中国境内外以任何形 式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

2 、对于金城股份的正常生产、经营活动，宝地集团及其实际控制人保证不 利用上市公司的控制权损害金城股份及金城股份中小股东的利益。

（二）关联交易

除徐国瑞先生认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，最近两年徐国瑞 先生控制的下属企业与上市公司存在委托加工、向上市公司拆出资金、关联方资 产转让、债务重组、向上市公司提供贷款担保等关联交易情况。

本次发行完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产 完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次发行对于金城股份的经营独立性并 无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者

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特别是中小投资者的合法权益，徐国瑞先生及宝地集团出具了《关于保障金城造 纸股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面相互独立。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制 的企业与上市公司之间的重大交易情况

本次发行前，公司与宝地集团及其下属公司存在委托加工、向上市公司拆出 资金、关联方资产转让、债务重组、向上市公司提供贷款担保等关联交易情况， 具体内容详见公司 2012 年年报、 2013 年半年报以及《金城造纸股份有限公司 关于公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作日常关联交易公告》、 《金城造纸股份有限公司 2013 年日常关联交易公告》、《金城造纸股份有限公司 重整计划》等与关联交易相关的公告。 2014 年 1 月宝地集团为公司全资子公司 锦州金地纸业有限公司的 1 亿元承兑汇票贷款提供抵押担保。

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第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

一、合同的主要内容

金城股份（“甲方”）与徐国瑞先生（“乙方”）于 2014 年 3 月 17 日签署了 关于本次发行的《股份认购合同》，合同主要内容如下： 1 、认购价格

本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

本次发行价格为 6.66 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交 易均价的 90% （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.66 元 / 股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形 下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上 述发行价格的调整。

2 、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币 贰万陆仟陆佰肆拾万元（小写：人民币 266,400,000 元），且全部以现金方式认 购。

3 、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金 额除以本次非公开发行的发行价格，即 4,000 万股。

4 、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5 、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主 承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开 立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资 金专项存储账户。

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二、合同的生效条件及生效日期

《股份认购合同》自金城股份、徐国瑞先生签字盖章之日起成立，在下述条

件全部满足之日生效：

• （ 1 ）本次非公开发行经甲方董事会批准；

• （ 2 ）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

• （ 3 ）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

三、违约责任、保留条款及前臵条件

在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定， 应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前臵条件。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票的募集资金总额 26,640 万元在扣除发行费用后将全部 用于补充公司流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：

（一）有利于公司通过技术改造等方式进一步提升公司盈利能力

公司重整后，通过完成红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、提 升管理水平等方式，进一步增强公司造纸业务的盈利能力。但是，在市场经济条 件下，技术的先进必然要求资金的大量投入，否则不进则退，公司的红液蒸发系 统技改项目现已投产，目前粘合剂深加工等项目正在有序进行之中。公司此次募 集的流动资金可为这些技术改造项目等提供一定的流动性支持，从而进一步提升 公司的盈利能力。

（二）有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司债务融资成本

目前，由于市场化利率的推进，市场融资成本较高，未来公司债务融资成本 日益提高，但是为了公司的正常生产经营，在可预期的未来向银行进行贷款是不 可避免的，但高额的银行贷款利息会侵蚀公司的营业利润。本次非公开发行所募 集资金补充流动资金后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有 机会获得融资成本较低的资金；另一方面由于公司财务费用对同期税息前利润总 额影响较大，适当压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平， 改善公司业绩作用尤为显著。本次募集资金用于补充流动资金后，相当于少增加 等额债务融资，从而节省财务费用；以当前一年期短期贷款利率 6% 测算，本次 非公开发行募集资金 26,640 万元，相当于每年节约利息费用约 1,600 万元。

（三）有利于保护全体股东利益

市场经过长期调整，目前造纸行业股票估值持续下降。本次徐国瑞先生拟以 现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信 心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。

综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于降低公司 资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少利息费用支出，提升公司盈利能

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力；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；符合现行国家政策导向和法 律法规规定，是必要的和可行的。

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第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股 4,000 万股，导致 公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载 的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无 其他修改或调整公司章程的计划。

截至本预案公告日，公司股本总额为 287,834,760 股，高万峰、曹雅群及张 寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城股份总股本的 23.20% 。朱祖国 通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹 雅群、张寿清为一致行动人。

按照本次非公开发行的数量 4,000 万股测算，本次非公开发行完成后，徐国 瑞先生直接和间接持股数量达到 70,303,598 股，占发行后金城股份总股本的 21.44% 。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城 股份发行后总股本的 20.37% 。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化， 实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。

本次发行前后公司股权结构变化具体情况如下表所示：

本次发行前后公司股权结构变化表	本次发行前后公司股权结构变化表	本次发行前后公司股权结构变化表
股东及实际控制人名称	股数（股）		比例（%）
发行前后	发行前	发行后	发行前	发行后
徐国瑞（间接持有）	30,303,598	70,303,598	10.53%	21.44%
朱祖国及一致行动人	66,779,709	66,779,709	23.20%	20.37%
其他股东	190,751,453	190,751,453	66.27%	58.19%
总计	287,834,760	327,834,760	100.00%	100.00%

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二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为制 浆造纸。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力， 保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对管理层进行重大调整，公司高管人员结 构不会发生重大变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业 务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够 依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格 依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行预计能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大 幅提升，资本实力增强。

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公 司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但随着流动资金的到位，有 利于提升公司盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，本 次发行有利于改善公司现金流状况。

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五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担 经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控 股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行 产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其 关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将继续优化，资产负债率进一步降低，不 存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。因此，本次发行将不会出现大 量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本 不合理的情况。

八、非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不 具备上市条件

截至本预案公告日，公司股本总额为 287,834,760 股，高万峰、曹雅群及张 寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城股份总股本的 23.20% 。朱祖国 通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹 雅群、张寿清为一致行动人。

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按照本次非公开发行的数量 4,000 万股测算，本次非公开发行完成后，徐国 瑞先生直接和间接持股数量达到 70,303,598 股，占发行后金城股份总股本的 21.44% 。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份 66,779,709 股，占金城 股份发行后总股本的 20.37% 。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化， 实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。

按照本次非公开发行的数量 4,000 万股测算，本次非公开发行完成后，社会 公众持股为 190,751,453 股，社会公众持股比例为 58.19% ，超过 25% ，因此， 本次非公开发行股票预案的实施并不会导致股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行对公司分红政策的影响

为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会的相关规定， 发行人于 2012 年修订了《公司章程》中相关分红政策，并于本次非公开发行预 案披露时制定了《公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）》，主要内容如下：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保 持连续性和稳定性。

• （一）公司的利润分配政策为：

• 1 、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2 、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金 分红。

• 3 、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报

• 告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

• 4 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利 , 以偿还其占用的资金。

• （二）公司的利润分配决策程序为：

• 1 、公司董事会应结合盈利情况、资金需求情况制订年度利润分配方案和中

• 期利润分配方案 , 独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会

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在决策和形成分红方案时 , 要详细记录参会董事的发言要点，独立董事意见、董 事会投票表决情况作为公司档案妥善保存。

2 、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在对现金分红方案进行审议时，通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3 、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更现金分红政策的 , 经过详细论证后由董事会做出决议 , 提交股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4 、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

十、本次发行的风险分析

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1 、产业政策风险

造纸行业是国民经济的基础性产业，国家宏观调控政策对造纸行业的影响较 多。近年来，国家相继出台了一系列针对造纸行业的产业政策，包括继续加大淘 汰落后产能和节能减排的力度。国家对造纸行业的政策和法规、行业准入，都将 对公司产生较大影响。

2 、环境保护风险

按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条例的规定，国家对各种污染物 质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违 反环保法规的企业处以罚款等。本公司属于造纸行业，在生产过程中会产生一定 的污染。虽然本公司目前已达到国内同行业同类型企业较为先进的水平，但未来 随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致本公司环保费 用上升，影响公司的经营效益。

3 、市场竞争风险

随着造纸行业大量新生产线的投入，部分纸产品的市场需求已经实现供需平 衡。但由于生产经营企业众多，且各家企业的产品品种与结构大同小异，为扩大

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金城造纸股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

市场份额，众多小型厂家不惜低价销售，有可能会对行业整体运行造成损害。同 时，中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求大，国际市场纸浆价格 波动较大。因此，市场需求、原材料等因素可能对公司业绩产生不利影响。 4 、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的 可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准 或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

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第六节 其他事项

本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

金城造纸股份有限公司董事会 2014 年 3 月 17 日

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