Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码： 000820 证券简称： *S T 金城 编号： 2012-089

金城造纸股份有限公司

关于签署土地收储补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012 年10 月26 日，本公司与锦州市土地收储开发中心签订了土地收储协 议。

一、协议风险提示

• 1．协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

• 2．协议的签订不存在重大风险及重大不确定性。

• 3．协议履行将使公司本年利润减少约1.33 亿元。

• 二、锦州市土地收储开发中心介绍

• 1．基本情况

法定代表人：宋波

开办资金：3001 万元

宗旨和业务范围：为合理利用土地提供土地收储开发工作市政府授权相关土 地储备，相关土地储备计划编制，经市政府审定批准相关土地储备，储备土地符 合规划整理与出让前合理利用、筹措运作土地储备资金，储备土地公开出让底价 测算评估，储备土地使用权出让资料申报。

住所：锦州市中央大街二段25-15 号

锦州市土地收储开发中心与公司不存在关联关系

• 2．最近三个会计年度与公司发生的购销金额：无

• 3．履约能力分析：公司通过对锦州市土地收储开发中心的财务状况和信用

• 状况进行调查，认为其具有良好支付能力。

三、协议签署背景

2012 年5 月22 日，锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债 权人的申请，裁定准许公司进入重整程序。

2012 年6 月29 日，公司召开第一次债权人会议，对《金城造纸股份有限公 司财产变价方案》（以下简称“《变价方案》”）进行了审议和表决。根据《变 价方案》，由管理人对公司长期闲臵的13 宗土地使用权（土地总面积为

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20,009,199.48 平方米，评估值为46,012.17 万元）进行变现处臵。上述土地将 全部采取公开拍卖的方式进行处臵，首次拍卖的保留价不低于《评估报告》中确 定的评估价值。为提高财产变价效率，如前次拍卖未能成交，管理人可以继续拍 卖，或是按照不低于前次拍卖保留价的价格通过协议转让等其他合法方式予以变 现处臵。管理人决定进行再次拍卖的，可以降低再次拍卖的保留价，但下降幅度 不得超过前次拍卖保留价的百分之二十。

2012 年7 月12 日，公司收到锦州中院签发的（2012）锦民一破字第00015-3 号《决定书》，裁定准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2012 年7 月16 日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-1 号《民 事裁定书》，裁定对《变价方案》予以认可。

根据锦州中院上述（2012）锦民一破字第00015-3 号《决定书》及（2012） 锦民一破字第00015-1 号《民事裁定书》，公司委托拍卖机构对上述13 宗土地 使用权分别于2012 年7 月24 日、8 月1 日、8 月10 日进行了三次公开拍卖，但 均因无人参与竞买而流拍，最后一次拍卖保留价为29,447.79 万元。

2012 年10 月15 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-3 号《民 事裁定书》，裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据重整计划的规 定，公司通过变现处臵的方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利 能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。财产变现 所得应按照《破产法》规定向债权人进行清偿。为此，公司需要按照《变价方案》 的规定，对上述13 宗土地使用权继续进行变现处臵。

四、协议的主要内容

甲方：锦州市土地收储开发中心

乙方：金城造纸股份有限公司

鉴于

1、根据锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）作出的（2012）锦 民一破字第00015 号《民事裁定书》，乙方于2012 年5 月22 日进入破产程序。 2、2012 年10 月15 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015 号《民 事裁定书》，裁定批准乙方重整计划。

3、根据重整计划的规定，乙方通过变现处臵的方式，将其现有资产中部分 与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现 有资产结构和状况。

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4、根据锦州中院裁定批准的《金造纸股份有限公司财产变价方案》，乙方 已对其所有的13 宗土地使用权进行过三次公开拍卖，且均因无人参与竞买而流 拍。

为执行乙方重整计划，甲乙双方经协商一致，就流拍土地收储事宜达成协议： （一）收储土地

• 1 、本协议所指的收储土地为乙方所有的13 宗河滩地，总面积为

• 20,005,289.2 平方米。

2、自甲方根据本协议支付收储补偿后，由乙方配合甲方将收储土地过户至 甲方指定主体名下。

（二）收储补偿

• 1、参考收储土地最后一次拍卖保留价29,447.79 万元，甲方向乙方支付收

• 储补偿32,995 万元。

2、上述补偿款由甲方于本协议生效后根据乙方需要支付至乙方指定银行账 户。

四、协议对公司的影响

1．协议履行将使公司本年利润减少约1.33 亿元（收储的土地账面价值4.45 亿元，减去收储补偿3.3 亿元，加上预计交纳税金0.19 亿元，计算结果约为1.33 亿元）。

2．协议履行不会对公司业务独立性产生影响。

五、合同的审议程序 （不适用）

六、其他相关说明

备查文件：《土地收储补偿协议》

特此公告。

金城造纸股份有限公司

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