Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 11, 2012

证券代码： 0 0 0 8 2 0 证券简称： * S T 金城 编号： 2 0 1 2 - 0 8 2

关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价值的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

前期公司公告出资人权益调整方案后，个别媒体及投资者对重组方朱祖国先 生拟赠予公司的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）股权评估价值及 后续拟注入资产的价值非常关注，并质疑其是否具备注入 15 亿元资产的能力。现 就相关事项公告说明如下：

一、 兴国恒鑫矿业有限公司相关情况

（一）企业基本情况

名称：兴国恒鑫矿业有限公司 注册号：360732210001901 住所：兴国县社富乡九山村 法定代表人姓名：朱祖国 注册资本：伍佰万圆整

实收资本：伍佰万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：铅、锌加工、销售。（国家有专项规定的按规定办） 成立日期：2002 年 8 月 29 日

营业日期：2002 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日 组织机构代码：79477503-4

（二）企业历史沿革

1、2002 年 8 月 29 日恒鑫矿业设立

2002 年 8 月 29 日，自然人章健、郭海建以现金出资设立兴国恒鑫矿业有限 公司，公司住所为兴国县将军大道（农信社对面），经营范围为铅锌矿收购、销 售。股东出资比例如下表所示：

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1

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
章健	30	60
郭海建	20	40
合计	50	100

第 1 期出资 60,000 元,已经江西赣州艺能会计师事务所有限责任公司于 2002 年 8 月 28 日审验,并出具赣艺会验字【2002】第 085 号验资报告。第 2 期出资 440,000 元,已经江西赣州艺能会计师事务所有限责任公司于 2002 年 9 月 2 日审验,出具了 赣艺会验字【2002】第 086 号验资报告。

2、2003 年 1 月 20 日股东变更

2003 年 1 月 20 日,经股东协商同意,郭海建将其持有的股份以 20 万元转让给 蒋笑荣。双方签订的转让协议有瑕疵，未经股东会批准且无股东会决议。 变更后股东出资金额和比例如下表所示：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
章健	30	60
蒋爱荣	20	40
合计	50	100

3、2003 年 6 月 30 日公司住所变更

2003 年 6 月 25 日,公司与兴国县社富乡杨梅村委会签订《关于恒鑫矿业有限 公司的协议书》,协议约定开发范围、征地标准等,但未明确开采范围及相关资质 许可等。2003 年 6 月 30 日,公司申请将其住所变更为社富乡九山村。

4、2007 年 6 月 28 日股权转让及增资

2007 年 6 月 20 日签订的股权转让合同规定：公司原股东章健、蒋笑荣将占 有公司 100%股权作价 500,000 元人民币（股权转让合同列明转让价款为 68 万元, 验资实际为 50 万元）转让给俞中江、赖小明,其中俞中江出资 260,000 元受让 52%, 赖小明出资 240,000 元受让 48%。

2007 年 6 月 26 日公司股东会决议和修改后公司章程的规定：公司申请新增 注册资本 4,500,000 元,由变更后的股东俞中江、赖小明缴足,其中俞中江认缴

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2

2,340,000 元,占新增注册资本的 52%,赖小明认缴 2,160,000 元,占新增注册资本的 48%,出资方式均为货币资金。

以上资金合计 5,000,000 元已经江西联信会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 28 日审验,出具了赣联会验字【2007】第 06153 号验资报告。

变更后股东出资金额和比例如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例（%）
俞中江	260	52
赖小明	240	48
合计	500	100

5、2009 年 5 月 7 日股权转让

2008 年 11 月 28 日,公司股东俞中江、赖小明签订《股权转让协议》,约定俞 中江将其持有的恒鑫矿业 52%股权转让给赖小明,合同未列明转让价款。股权转 让后赖小明持有公司 100%股权。

2009 年 5 月 7 日,公司股东会决议通过以上股权转让协议。

变更后股东出资金额和比例如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例（%）
赖小明	500	100

6、2009 年 6 月 19 日股东变更

2009 年 6 月 19 日,公司股东赖小明与自然人朱祖国签订《股权转让协议》, 约定赖小明将其持有的恒鑫矿业 100%股权转让给朱祖国,合同未列明转让价款。 同日,公司股东会决议通过以上股权转让协议。

变更后股东出资金额和比例如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例（%）
朱祖国	500	100

7、2010 年 4 月 28 日股权转让

2010 年 4 月 28 日,公司股东朱祖国与自然人潘悟霞、张崇丰、王金云及上海

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3

平易股权投资有限公司签订《股份转让协议》,约定朱祖国将其持有的恒鑫矿业 3%股份以人民币 15 万元转让潘悟霞、3%股份以人民币 15 万元转让张崇丰、9% 股份以人民币 45 万元转让王金云、20%股份以人民币 100 万元转让上海平易股 权投资有限公司。

同日,公司股东会决议通过以上股权转让协议并重新拟订公司章程。 本次股权转让后股东出资金额及比例如下表所示：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
朱祖国	325	65
上海平易股权投资有限公司	100	20
王金云	45	9
潘悟霞	15	3
张崇丰	15	3
合计	500	100

8、2010 年 11 月 15 日股权转让

2010 年 11 月 15 日,公司股东朱祖国、王金云签订《股权转让协议》,约定王 金云将其持有的恒鑫矿业 9%股份以人民币 45 万元转让给朱祖国。同日,公司股 东会决议通过以上股权转让协议并重新拟订公司章程。本次股权转让后股东出资 金额及比例如下表所示：

金额及比例如下表所示：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
朱祖国	370	74
上海平易股权投资有限公司	100	20
潘悟霞	15	3
张崇丰	15	3
合计	500	100

9、2012 年 6 月 15 日股权转让

2012 年 6 月 15 日，公司股东朱祖国、潘悟霞、张崇丰分别签订《股权转让 协议》，约定潘悟霞、张崇丰分别以 1.365 万元的价格向朱祖国转让其持有的恒 鑫矿业 0.273%的股权；公司股东朱祖国与施献东、朱菊英分别签订《股权转让

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4

协议》，约定朱祖国以 13.635 万元的价格将其持有的恒鑫矿业 2.727%的股权转让 给施献东，朱祖国以 15 万元的价格将其持有的恒鑫矿业 3%的股权转让给朱菊 英；上海平易股权投资有限公司以 25 万元的价格将其持有的恒鑫矿业 5%的股权 转让给上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）。同日，公司股东会决议通过率 以上股权转让协议并重新拟定公司章程。本次股权转让后股东出资额及比例如下 表所示；

表所示；
股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
朱祖国	344.095	68.819
上海平易股权投资有限公司	75	15
上海平易缙元股权投资中心 （有限合伙）	25	5
朱菊英	15	3
潘悟霞	13.635	2.727
张崇丰	13.635	2.727
施献东	13.635	2.727
合计	500	100

此外，2012年8月13日，朱祖国与烟台园城企业集团股份有限公司、烟台园 城黄金矿业有限公司签署《战略合作框架协议之补充协议》，朱祖国将其持有恒 鑫矿业10%的股权转让给烟台园城企业集团股份有限公司及烟台园城黄金矿业 有限公司，上述股权转让尚未办理过户变更登记。

二、 恒鑫矿业股权价值评估情况

（一）总体评估情况

根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2012】88 号《评估 报告》（《评估报告》全文附后），以 2012 年 3 月 31 日为基准日，恒鑫矿业总资 产的账面值 31,848.58 万元，评估值为 67,105.74 万元，增值率为 110.70%；总负 债的账面值为 27,245.26 万元，评估值为 31745.26 万元，增值率为 16.52%，负债 增加 4500 万元系在评估报告出具日，矿权评估对象所对应的采矿许可证尚未办 理，评估所采用的资源储量的采矿权价款尚未处臵，经咨询当地有关主管部门， 评估范围内的储量预计需缴纳 4,500.00 万元采矿权价款，故将该金额在其他应付 款列示。按照评估后的净资产总额计算，恒鑫矿业全部股权在评估基准日的评估

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5

价值为 35,360.48 万元，比账面值 4603.32 万元增值 30,757.16 万元，增长率 668.15 %，增值详细原因如下：

1、存货评估增值 18,781.05 万元，增值率 463.73%，评估增值的主要原因是 委托方申报的尾矿库未在账面反映，依据江西省煤田地质勘察研究院出具的《矿 区尾矿库矿石量核查报告》，尾矿库中金的含量在 50 千克以上，银的含量在 2000 千克以上，恒鑫矿业拟对进行复选，其次是近几年金价较高所致。

2、房屋建筑物类固定资产评估减值 2,540.41 万元，减值率 29.50%，减值的 主要原因为井巷工程的账面值摊入了其他大量的不合理费用，导致账面值偏高， 本次评估时考虑了合理的其他费用，造成房屋建筑物类固定资产评估减值较大。

3、机器设备评估增值 388.74 万元，增值率 29.29%，增值的主要原因为部 分设备基准日的购臵价较之以前有所上涨以及评估采用的经济耐用年限大于会 计计提折旧的年限也导致机器设备评估增值。

4、无形资产评估增值 18,931.99 万元，增值率 242.42%，增值原因为矿权账 面值仅核算的为纳入评估范围的采矿权入账成本，本次评估范围为资源整合后矿 区范围内的资源储量，该资源储量尚未经国土资源行政主管部门的评审和备案， 缴纳采矿权价款未缴纳且采矿权证尚未办理，而本次评估是以委托方拥有其完全 产权为前提，故造成评估增值；此外，近年来黄金价格大幅上涨，也导致采矿权 评估增值。

5、其他应付款评估增值 4,500 万元，主要是因为本次采矿权的评估是以委 托方拥有其完全产权为前提，经委托方咨询当地有关主管部门，评估范围内的储 量预计需缴纳 4,500.00 万元价款，本次暂将该金额在其他应付款列示造成评估增 值。

恒鑫矿业股权价值，为专业评估机构采用资产基础法，对恒鑫矿业的整体 资产负债情况进行评估后所得结果。

（二）无形资产评估情况

此次恒鑫矿业股权评估总资产中无形资产主要是 2 个采矿权和 4 个探矿权， 其中：（1）江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿采矿权，主要开采铅矿、锌、银、 铜，采矿许可证号为 C3600002009033110008172，有效期限自 2011 年 1 月 10 日 至 2014 年 3 月 17 日，矿区面积 2.3091 平方公里，由 4 个拐点坐标圈定，开采深 度由 1000 米至 550 米标高，核定生产规模为 3 万吨/年；（2）江西省兴国县金龙 金矿矿业权按方案并入恒鑫矿业公司名下（具体见下表），名下采矿权主要开采 金矿、银矿、铅锌矿，采矿许可证号为 C3600002010124220102977，有效期限自 2011 年 6 月 24 日至 2013 年 2 月 24 日，矿区面积 2.663 平方公里，由 8 个拐点坐 标圈定，开采深度由 730 米至-80 米标高，核定生产规模为 3.06 万吨/年。金龙金 矿采矿权人为兴国县金龙金矿，该采矿权证的变更工作正在进行中。（3）4 个探

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6

矿权所有人均为兴国县金龙金矿，勘探项目名称为江西省兴国县段水铌钽矿普 查、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查和 江西省兴国县黄金坑铜多金属矿普查，证号依次为 T36120090803033269、 T36120090402027639、T36120090402027633、T36120090402027644，普查面积 合计为 87.49 平方公里。上述探矿权证的变更工作正在进行中，2 个采矿权合并 工作目前也在进行中。

无形资 产类型	证号	面积 （平 方公 里）	矿种	有效期	权属
采矿权 1	C36000020090331100 08172	2.309 1	铅、锌、银、 铜矿	2011.1.10- 2014.3.17	恒鑫矿业
采矿权 2	C36000020101242201 02977	2.663	金、银、铅锌 矿	2011.6.24- 2013.2.24	金龙金矿 （尚未完 成变更）
探矿权 1	T36120090803033269	4.03	江西省兴国 县段水铌钽 矿普查	2011.10.31 -2013.10.3 1	金龙金矿 （尚未完 成变更）
探矿权 2	T36120090402027639	20.84	江西省兴国 县金龙贵多 金属矿普查	2011.12.26 -2013.5.6	金龙金矿 （尚未完 成变更）
探矿权 3	T36120090402027633	24.57	江西省兴国 县黄金石铜 多金属矿普 查	2011.5.6-2 013.5.6	金龙金矿 （尚未完 成变更）
探矿权 4	T36120090402027644	38.05	江西省兴国 县黄金坑铜 多金属矿普 查	2011.5.6-2 013.5.6	金龙金矿 （尚未完 成变更）
无形资 产账面 值（万 元）	7,809.69
无形资 产评估 值（万 元）	26,741.68

恒鑫矿业与金龙金矿于 2010 年 5 月 14 日签订《收购协议》、《补充收购协议》， 约定恒鑫矿业收购金龙金矿上述 1 个采矿权及 4 个探矿权。另根据兴国县矿产资 源管理局文件（兴矿管字【2012】18 号）《关于江西环球矿业股份有限公司<关

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于对兴国县金龙金矿与兴国恒鑫矿业有限公司进行矿权整合的请示>的批复》和 兴国县人民政府办公室抄告单（兴府办抄字【2012】134 号），同意兴国恒鑫矿 业有限公司葫芦应铅锌多金属矿与兴国县金龙金矿进行整合，拟将恒鑫矿业名下 证号为 C3600002009033110008172 的采矿权与收购金龙金矿的证号为 C3600002010124220102977 的采矿权合并为一个新的采矿权。

三、 重组方控制的其他企业情况

重组方为恒鑫矿业控股股东，同时也控股其他公司，其向公司承诺注入的资 产至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权，并不排除重组方同时注入其他资产的安 排。恒鑫矿业及重组方控制的其他矿业公司的情况如下：

（一）江西佳源矿业有限公司

1. 企业基本情况

名称：江西佳源矿业有限公司

注册号：360426210000238

住所：兴国县社富乡九山村

法定代表人姓名：朱祖国

注册资本：贰佰万圆整

实收资本：贰佰万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性

产品）加工、销售。

成立日期：2006 年 5 月 8 日

营业日期：2006 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日

组织机构代码证：69372839-1

2.股权结构

2.股权结构
股东名称	出资金额(万元)	出资比例（%）
朱祖国	148	74
潘悟霞	6	3
张崇丰	6	3
上海平易股权投资有限公 司	40	20
	8

合计

200

100

3.《探矿权证》

证号	T3612009040202669
发证机关	江西省国土资源厅
探矿权人	江西佳源矿业有限公司
探矿权人地址	江西德安县聂桥镇开发区
勘查项目名称	江西省兴国县白石洋铅锌矿普查
地理位臵	江西省赣州市兴国县
图幅号	G50E012006
勘查面积	4.05 平方公里
有效期限	2009 年4 月20 日至2011 年4 月20 日
勘查单位	江西省地质矿产勘查开发局九一六大队
勘查单位地址	江西省九江县庐山南路157 号

公司证号为T3612009040202669 的探矿权已经于2011 年4 月20 日到期，公 司已在申请办理续期。

（二）兴国江达矿业有限责任公司

1、企业基本情况

名称：兴国江达矿业有限责任公司

注册号：360732210000827

住所：兴国县东村乡坝子村上坑组

法定代表人姓名：朱祖国

注册资本：伍万圆整

实收资本：伍万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：铜多金属矿普查（有效期 2014 年 6 月 12 日）

成立日期：2007 年 11 月 29 日

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营业日期：2007 年 11 月 29 日至 2027 年 11 月 28 日 组织机构代码证:66977185-1

2、股权结构

2、股权结构
股东名称	出资金额(万元)	出资比例（%）
朱祖国	378	60
金剑	252	40
合计	630	100

3、《探矿权证》

证号	T36120080502008736
发证机关	江西省国土资源厅
探矿权人	兴国江达矿业有限责任公司
探矿权人地址	兴国县东村乡坝子村上坑组
勘查项目名称	江西省兴国县上安子铜多金属矿普查
地理位臵	江西省赣州市兴国县
图幅号	G50E011007
勘查面积	9.78 平方公里
有效期限	2012 年6 月12 日至2014 年6 月12 日
勘查单位	赣州市地质局
勘查单位地址	赣州市砂石镇沙石村下窑45 号

（三）兴国金宝山矿业有限公司

1、企业基本情况

名称：兴国金宝山矿业有限公司

注册号：360732210006061

住所：兴国县潋江镇滨江大道水岸人家 C2-206 房

法定代表人姓名：朱祖国

注册资本：叁仟万圆整 实收资本：陆佰万圆整

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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性 产品）加工、收购、销售。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项 规定的从其规定）（实收资本于 2013 年 12 月 21 日之前缴足）

成立日期：2011 年 12 月 23 日

营业日期：2011 年 12 月 23 日至 2031 年 12 月 22 日 组织机构代码证：58659077-2

2、股权结构

股东名称	认缴金额（万 元）	实缴金额（万 元）	出资比例（%）	余额交付期
朱祖国	2916	583.2	97.2	2013年12月 21日前
潘悟霞	84	16.8	2.8	2013年12月 21日前
合计	3000	600	100

（四）江西环球矿业股份有限公司

1、企业基本情况

名称：江西环球矿业股份有限公司

注册号：360700210021531

住所：江西省兴国县潋江镇背街 51 号

法定代表人姓名：朱祖国

注册资本：八仟万元整

实收资本：八仟万元整

公司类型：股份有限公司

经营范围：矿产资源开发项目投资管理;投资咨询、经济信息咨询。（以上项

目国家有专项规定的从其规定）

成立日期：2010 年 8 月 19 日

营业日期：2010 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 18 日

2、股权结构

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

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朱祖国	4363.68	54.54
上海平易股权投资有限公司	1600	20
吴兆兰	1600	20
潘悟霞	218.16	2.72
张崇丰	218.16	2.72
合计	8000	100

江西环球矿业股份有限公司系由朱祖国发起设立，原拟作为平台控股公司整 合朱祖国控股或参股的矿业公司股权及相关矿业资产，并规划整体上市，尚未单 独进行矿业资产的投资。根据重组方向公司作出的承诺，自其根据公司重整计划 受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在 未经公司股东大会同意前，不会向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。因 此，如公司重整计划能够获得法院批准，重组方将不再以其相关资产单独筹划上 市或注入其他上市公司。

（五）兴国县天成工贸有限公司

1、企业基本情况

名称：兴国县天成工贸有限公司 注册号：360732210002095 住所：兴国县将军宾馆 2109 室 法定代表人姓名：朱祖国 注册资本：伍拾万圆整

实收资本：伍拾万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：建材、水泥、百货销售（以上项目国家有专项规定的除外）

成立日期：2006 年 8 月 22 日

营业日期：2006 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日

组织机构代码：67240054-1

2、股权结构

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12

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
朱祖国	45.9095	91.819	货币
施献东	1.3635	2,727	货币
潘悟霞	1.3635	2,727	货币
张崇丰	1.3635	2,727	货币
合计	500,000	100

3、《探矿权证》

证号	T36120080503007072
发证机关	江西省国土资源厅
探矿权人	兴国县天成工贸有限公司
探矿权人地址	兴国县将军宾馆2109 室
勘查项目名称	江西省兴国县坝溪矿区铌钽矿普查
地理位臵	江西省赣州市兴国县
图幅号	G50E009006
勘查面积	8.92 平方公里
有效期限	2012 年8 月31 日至2014 年8 月31 日
勘查单位	江苏华东地质调查集团有限公司
勘查单位地址	南京市栖霞经济开发区霞兴路2-23 号

对于上述公司的具体资产负债情况，尚未收到重组方的详细说明。

四、 重组方承诺注入资产情况的说明

根据重组方向公司作出的《承诺函》，其未来向公司拟注入资产的评估值不 低于 15 亿元，系主要考虑到恒鑫矿业未来矿产储量，并综合参考目前黄金及稀 土市场价格后，模拟测算得来，重组方于今年 3 月份已聘请江西省煤田地质勘查 研究院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责 稀土储量及黄金储量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编 制中。

五、特别提示

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1、恒鑫矿业资源储量尚未经国土资源行政主管部门的评审和备案，缴纳采 矿权价款未缴纳，且其 1 个采矿权、4 个探矿权证尚未办理过户给恒鑫矿业，而 本次评估是以委托方拥有其完全产权为前提。稀土及黄金储量勘查报告尚在编制 中，相应储量及可开采量尚无经有关部门核定。

2、重组方朱祖国持有的其他企业财务数据尚未取得，其股权账面值及评估 值不确定。

公司敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月十日

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